Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А43-4477/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-4477/2024
13 августа 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казенного предприятия Нижегородской области «Регнедвижимость» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2025 по делу

№ А43-4477/2024, по иску Казенного предприятия Нижегородской области «Регнедвижимость» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, третье лицо: ФИО3, в отсутствие представителей сторон,

установил:

Казенное предприятие Нижегородской области «Агентство по ипотечному кредитованию, поддержке и развитию жилищного строительства» (КП НО «ДОМ.НН») и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО СЗ «Строительная компания «Сирена-ПРО» о признании недействительным решений общего собрания участников ООО СЗ «Строительная компания «Сирена-ПРО», отраженных в протоколе № 5 внеочередного общего собрания участников от 30.12.2023.

Решением от 25.02.2025 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Казенное предприятие Нижегородской области «Агентство по ипотечному кредитованию, поддержке и развитию жилищного строительства» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает на нарушение ООО СЗ «Строительная компания «Сирена-ПРО» порядка созыва и проведения внеочередного собрания участников общества. По мнению заявителя, вопрос № 3 повестки дня внеочередного собрания участников не относится к компетенции общего собрания участников общества. Считает, что проведение общих собраний с нарушением порядка созыва может быть использовано инициатором собрания при заявлении исков об исключении участников из общества, а так же при рассмотрении дел о привлечении участников общества в субсидиарной ответственности.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. Ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО СЗ «СК Сиерна-ПРО» в отзыве просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Просило рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в целях полного и всестороннего исследования материалов дела.

Определением от 10.07.2025 в связи с нахождением судьи Семеновой М.В. в отпуске, руководствуясь частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Семеновой М.В. на судью Новикову Л.П. в составе судей, рассматривающих дело.

Лица участвующие в деле, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО СЗ «Строительная компания «Сирена-ПРО» (далее – Общество) являются ФИО3 (размер доли 92%), ФИО2 (размер доли 7%), КП НО «ДОМ.НН» (размер доли 1%).

Функции единоличного исполнительного органа Общества (директора) осуществляет ФИО3

Как следует из материалов дела, 15 декабря 2023 по инициативе Директора Общества ФИО3 Обществом в адрес участников КП НО «ДОМ.НН» (размер доли в Обществе 1%) и ФИО2 (размер доли в Обществе 7%) было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 30.12.2023 в 11 час. 00 мин.

Уведомления были направлены заказными письмами в адрес КП НО «ДОМ.НН» (почтовый идентификатор письма 60310490004757), которое 22.12.2023 было вручено адресату, и З.А.ДБ. (почтовый идентификатор письма 60310490004719), которое было 20.01.2023 г. возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Письмом от 27.12.2023 г. № 832 участник Общества КП НО «ДОМ.НН» сообщил Обществу, что в связи с тем, что 30.12.2023 г. является нерабочим днем, предприятие не может принять участие в общем собрании.

Участник Общества ФИО2 письмом от 29.12.2023 г., сообщил Обществу, что в связи с невозможностью явиться на собрание 30.12.2023, проведение собрания он просит перенести на более поздний срок и собрание провести в его отсутствие.

30 декабря 2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

На общем собрании присутствовал участник ФИО3, размер доли в Обществе – 92 %.

Участники: КП НО "ДОМ.НН", размер доли в Обществе – 1 % и ФИО2, размер доли в Обществе – 7 %, на собрание не явились.

Повестка дня собрания:

1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2. Определение способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии.

3. О дальнейшем исполнении Обществом договора № 095/08 от 30.07.2014 о развитии застроенной территории.

По первому вопросу повестки дня принято решение – избрать председательствующим на общем собрании участников Общества – ФИО3, секретарем общего собрания участников Общества – ФИО3. Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – ФИО3.

По второму вопросу повестки дня принято решение на основании п. 12.17. Устава Общества, избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками Общества.

По третьему вопросу повестки дня решение не принято. Принято решение о проведении повторного собрания по аналогичным вопросам повестки дня.

Как указывают Истцы, протокол внеочередного общего собрания участников вынесен с существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания, в связи с чем, все решения принятые на собрании являются недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцами не доказано нарушение их прав и возможность восстановления или защиты прав в случае удовлетворения иска.

Отказ в удовлетворении иска послужил основанием принесения апелляционной жалобы КП НО «Регнедвижимость».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части,

конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок принятия решения собрания установлен статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, истцы как участники Общества оспаривают решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 30.12.2023 (далее также - оспариваемый протокол), как принятые с существенным нарушением его созыва и проведения:

- при проведения собрания был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания;

- нарушено право участника на внесение дополнительных вопросов в повестку дня и на ознакомление с материалами собрания;

- в повестку дня включен вопрос, не относящийся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 12.6. Устава Общества предусмотрено, что кроме годового общего собрания участников Общества Общество проводит внеочередные собрания, которые созываются по требованию любого участника, имеющего долю не менее 10 (десять) процентов от уставного капитала Общества, а также по инициативе директора общества, требованию аудитора и, в случаях, установленных Уставом общества.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу созыв внеочередного собрания участников Общества был организован директором Общества ФИО3 в соответствии с положениями статьи 35 Закона об ООО и Устава Общества.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о том, что указанный вопрос не относится к компетенции собрания отклоняется коллегией как необоснованный и противоречащий пунктам Устава (12.3.21).

Довод заявителя, что ООО СЗ «Строительная компания «Сирена-ПРО» был нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 30.12.2023, отклоняется коллегией судей в силу следующего.

На основании п. 12.6. Устава Общества, кроме годового общего собрания участников Общества Общество проводит внеочередные собрания, которые созываются по требованию любого участника, имеющего долю не менее 10 (десять) процентов от уставного капитала Общества, а также по инициативе Директора Общества, требованию аудитора и, в случаях, установленных Уставом Общества.

15 декабря 2023 по инициативе директора общества ФИО3, в связи со сложившейся в обществе критической ситуации, требующей обсуждения всеми участниками общества, обществом в адрес участников КП НО «ДОМ.НН» (размер доли в Обществе 15) и ФИО2 (размер доли в Обществе 7%) было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества 30.12.2023 г. в 11 час. 00 мин. Уведомления были направлены заказными письмами: КП НО «ДОМ.НН» (почтовый идентификатор письма 60310490004757), которое 22.12.2023 г. было вручено адресату, ФИО2 (почтовый идентификатор письма 60310490004719), которое было 20.01.2023 г. возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Согласно п. 12.7. Устава общества, участники общества должны быть уведомлены о созыве общего собрания участников общества не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения путем направления заказного письма по адресу участника, указанному в списке участников общества, либо по указанному участником общества письменно, или лично под роспись. В уведомлении

указывается повестка дня общего собрания участников Общества, время и место его проведения.

Уведомление считается полученным участником общества:

- если адресат отказался от получения уведомления и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи;

- несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением направленного извещения, и данный факт зафиксирован организацией почтовой связи;

- извещение не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, и данный факт зафиксирован организацией почтовой связи.

По заявлению участника общества уведомление может быть направлено по адресу электронной почты. В заявлении участника общества о направлении уведомлений по адресу электронной почты указывается: Ф. И. О. участника общества, адрес места жительства, адрес электронной почты, просьба направлять уведомления о проведении внеочередных и/или очередных собраний общества по указанному участником общества в заявлении адресу электронной почты, дата написания заявления. Заявление подписывается участником общества. Заявление подаётся непосредственно единоличному исполнительному органу общества или иному уполномоченному лицу общества или направляется по почте. При направлении заявления по почте оно должно быть оформлено таким образом, чтобы уполномоченное лицо общества имело возможность удостовериться в подлинности подписи участника общества (например, нотариальное удостоверение подписи на заявлении).

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участников следует уведомить о созыве общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения. Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 1 ст. 65.1, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ общества с ограниченной ответственностью являются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ. По решению участников такого общества, принятому единогласно, в его уставе может быть установлен иные порядок принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядок их подготовки и проведения, а также порядок принятия решений общего собрания по сравнению с предусмотренным законами и другими правовыми актами. Следовательно, в уставе общества может быть установлен срок для направления уведомления о

проведении общего собрания, отличный от предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно направленных участникам общества уведомлений о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, с копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа общества ежедневно с 9.00 до 18.00 по месту нахождения общества: 603081, <...>, пом. П1.

Следовательно, после получения уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества истцы имели возможность ознакомиться с информацией и материалами к собранию.

У участника общества КП НО «Регнедвижимость» имелось на это 8 дней (с даты получения уведомления 22.12.2023 г.).

Следовательно, у истцов имелась возможность ознакомиться с информацией и материалами к собранию.

Довод заявителя о том, что проведение общих собраний с нарушением порядка созыва может быть использовано инициатором собрания при заявлении исков об исключении участников из числа участников общества, а также при рассмотрении дел о привлечении участников общества к субсидиарной ответственности признается судом необоснованным, так как на настоящий момент в суде отсутствуют споры по исключению участников из состава участников общества.

Кроме того, коллегия учитывает следующее.

Казенное предприятие Нижегородской области "Регнедвижимость" (до переименования казенное предприятие Нижегородской области "Агентство по ипотечному кредитованию, поддержке и развитию жилищного строительства", далее - КП НО "ДОМ.НН", предприятие) и ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-про" (далее - ООО СЗ "Строительная компания "Сирена-про", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО СЗ "Строительная компания "Сирена-про", отраженного в протоколе внеочередного общего собрания участников от 15.01.2024 N 1.

В рамках рассмотрения указанного спора по делу N А43-4478/2024, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по

содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, все доводы полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана соответствующая оценка.

Также проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте; судом не нарушено единообразие в применении норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2025

по делу № А43-4477/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казенного предприятия Нижегородской области «Регнедвижимость»

– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Н.А. Насонова

Е.Н. Беляков