Постановление от 14 сентября 2018 г. по делу № А45-2486/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-2486/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ярцева Д.Г., судей Кайгородовой М.Ю., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 ( № 07АП-6461/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018г. по делу № А45- 2486/2018 (Судья Айдарова А.И.) по иску ФИО3 и ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (630039, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, г. Санкт-Петербург и ФИО6, г. Новосибирск, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за ГРН 2065405180070 от 07.08.2006г., за ГРН 2085405134560 от 21.07.2008г., за ГРН 2085405134550 от 21.07.2008г., за ГРН 6155476033311, дата внесения в ЕГРЮЛ записи 09.09.2015г. (о смене фамилии ФИО7),

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области и ФИО8

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: ФИО4 - ФИО9, по доверенности от 21.04.2018г., ФИО3 - ФИО9, по доверенности от 14.11.2016г.

от ответчиков: Захарова П.В. - Мошарова Н.Н., по доверенности от 15.02.2018г., Захаровой Е.В. - Селиванова С.В, по доверенности от 28.06.2016г., ООО «ВИТА-ОЙЛ» - без участия (извещено)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее по тексту ФИО3, истец) и ФИО4 (далее ФИО4 соистец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (далее ООО «ВИТА-ОЙЛ», ответчик), ФИО5 (далее ФИО5, соответчик) и ФИО6 (далее ФИО6, соответчик) о признании недействительными записей о ФИО6 (ранее ФИО7) как об участнике ООО «ВИТА-ОЙЛ» с размером доли в уставном капитале общества 50%; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за

ГРН 2065405180070 от 07.08.2006г., за ГРН 2085405134560 от 21.07.2008г.; за ГРН 2085405134550 от 21.07.2008г.; за ГРН 6155476033311, дата внесения в ЕГРЮЛ записи 09.09.2015г., касающихся сведений о ФИО6 как участнике ООО «ВИТА-ОЙЛ», исключении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о ФИО6 как об участнике ООО «ВИТА-ОЙЛ» с размером доли 50% в уставном капитале общества, в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица)».

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самосто- ятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области и ФИО8.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 07.05.2018г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 и ФИО4 по- дали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый су- дебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податели сослались на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об истечении сроков исковой давности по заявленным им требованиям; апеллянты настаивают на том, что их родители не да- рили и не имели интереса дарить свою долю в размере 34% в уставном капитале ООО

«ВИТА-ОЙЛ» Захаровой Е.В.; незаключенный договор не влечет каких-либо правовых по- следствий, поэтому на его основании права участников общества у их родителей не прекра- тились, а у Захаровой Е.В. не возникли; самостоятельно изменив исковые требования при принятии обжалуемого решения, суд первой инстанции нарушил закрепленный в АПК РФ принцип законности; суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу.

ФИО6 в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянтов не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области так же в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором разрешение апелляционной жалобы просила оставить на усмотрение суда.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции ООО «ВИТА-ОЙЛ» и третьи лица своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «ВИТА-ОЙЛ» и третьих лиц, по имеющимся материалам дела.

При подаче апелляционной жалобы истцами было заявлено ходатайство о приоста- новлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-6195/2017 в Октябрьском район- ном суде г. Новосибирска.

Протокольным определением суда от 10.09.2018г. в удовлетворении заявленного хо- датайства было отказано в связи с отсутствием тому оснований, предусмотренных ст. 144 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов и ФИО5 поддержали доводы и требования по апелляционной жалобе, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворе- ния требований подателя апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письмен- ном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК

РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.05.2018г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 16.04.2002г. было создано ООО «ВИТА-ОЙЛ», учредителями которого являлись ФИО12 (34% доли в уставном капитале), ФИО5 (33% доли в уставном капитале) и ФИО15- толий Иванович (33% доли в уставном капитале), что подтверждается протоколом № 1 от 10.04.2002г.

В 2005 году после смерти участника ООО «ВИТА-ОЙЛ» ФИО12 его доля в размере 34% уставного капитала общества на основании свидетельства о праве на наслед- ство по закону и договора о разделе наследственного имущества умершего участника от 24.03.2006г., перешла по наследству к его родителям - ФИО13 в размере 17% уставного капитала общества и ФИО14 в размере 17% уставного капитала, что подтверждается протоколом № 5 от 20.04.2006г.

21.07.2006г. ФИО7 (после изменения фамилии ФИО6), ФИО5 и ФИО15 были приняты решения об изменении состава участников общества в связи с дарением своих долей участниками общества ФИО13 и ФИО14 третьему лицу - ФИО7, утверждении изменений в устав общества, утвер- ждении изменений в учредительный договор общества.

07.08.2006г. налоговым органом было принято решение о государственной регистрации вносимых изменений, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2065405180069.

29.04.2008г., при участии ФИО5, ФИО7 и ФИО15, участниками общества были приняты решения о реорганизации ООО «Вита-Ойл», подписании до- говоров купли-продажи доли ФИО15, принятии новой редакции устава ООО «Ви- та-Ойл» и нового учредительного договора.

Вносимые изменения были зарегистрированы налоговым органом, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2085405134550.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «ВИТА-ОЙЛ» является недействительной и нарушает права ФИО3 и ФИО4, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции исходил из истечения срока исковой давности по настоящему требованию.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом, исходит из того, что в силу п. 1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином закон- ном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопре- емникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотре- но уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и право- преемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принад- лежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имею- щим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим ли- цам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.).

В ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстанов- ление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отно- шений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения участ- нику соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

ГК РФ не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Истцами требование о признании недействительным решения № 7 от 21.07.2006г. об изменении состава участников общества в связи с дарением своих долей участниками общества ФИО13 и ФИО14 не заявлялось.

Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. урегулированы, в том числе, отно- шения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их со- здании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Главой VI данного Закона урегулированы вопросы государственной регистрации из-

менений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что документы на государственную регистрацию спорных изменений подавались ФИО16 по доверенности от 10.07.2008г., выданной генеральным директором ООО «ВИТА-ОЙЛ» ФИО5, налоговым органом было принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которые соответствуют положениям Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р 13001, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содер- жащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001, представленных в ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска подписаны лично генеральным директором общества «ВИТА- ОЙЛ» ФИО5, подпись которого как единоличного исполнительного органа заверена нотари- усом г. Санкт-Петербурга ФИО17

Отклоняя довод апеллянта о том, что суд первой инстанции пришел к необоснован- ному выводу об истечении сроков исковой давности, суд апелляционной инстанции исхо- дит из следующего.

Согласно положениям ст. 196 и ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанав- ливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции установили, что общее собрание участников ООО «ВИТА-ОЙЛ» по итогам каждого отчетного года, начиная с 21.07.2006г., должно было про- водиться не позднее апреля 2007 года, следовательно, ФИО3 и ФИО4, считая себя участником ООО «ВИТА-ОЙЛ», в случае разумной, осмотрительной и добросовест- ной реализации им предоставленных Законом об ООО и уставом общества прав могли и должны были узнать о нарушении своих прав и переходе доли в ООО «ВИТА-ОЙЛ» не позднее 01.05.2007г. - крайней даты проведения первого общего годового собрания участников общества по итогам 2006 года, когда произошло перераспределение ее доли обществу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения ФИО3 и ФИО4 в арбитражный суд с настоящими иско-

выми требованиями - 29.05.2017г., срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ истек.

Что же касается довода о том, что заявление о пропуске срока исковой давности сде- лано лишь одним из ответчиков и его заявление не должно распространяться на других со- ответчиков, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что исходя из характера спорного правоотношения и заявленных истцами требований, в данном конкретном случае заявление ФИО6 является основанием для отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

С учетом того, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе не являются самостоятельными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 14.05.2018г. по делу № А45-2486/2018 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм мате- риального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ от- носится на ее подателя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвра- щению плательщикам из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2018г. по делу № А45- 2486/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру СБ РФ № 4997 от 25.05.2018г.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру СБ РФ № 4996 от 25.05.2018г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Д.Г. Ярцев

Судьи М.Ю. ФИО18 Назаров