Постановление от 29 августа 2024 г. по делу № А45-2862/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-2862/2022
г. Томск
29 августа 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

Подцепиловой М.Ю.,

Судей:

Захаренко С.Г.,


ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-5583/2024) на решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2862/2022 (судья Поносов А.В.)

по иску ФИО2 (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство «ЭКВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Содэль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании прекращенным залога акций акционерного общества «Бердчанка»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Бердск Новосибирская область); акционерного общества «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва),

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО3, по доверенности от 10.07.2023 (онлайн);

от ответчиков: от ЗАО Юридическое агентство «ЭКВИ» - представителя ФИО4, по доверенности от 12.10.2021 (онлайн);

от ООО «Содэль» - представителя ФИО5, по доверенности от 15.09.2023 (онлайн);

от третьих лиц: без участия (извещены),



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (г. Новосибирск) (далее – ФИО2) к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство «ЭКВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) (далее – ЗАО ЮА «Экви»), обществу с ограниченной ответственностью «Содэль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) (далее – ООО «Содэль») о признании прекращенным залога акций акционерного общества «Бердчанка».

При участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Бердск Новосибирская область); акционерного общества «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2024 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что в настоящее время право залога должно быть прекращено в связи с исполнением истцом обязательства по передаче акций исходя из условий дополнительного соглашения и к договору № 20190725 от 25.07.2019, а также положений статьи 352 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, требования в рамках других дел после передачи акций не могут быть обеспечены залогом.

От ООО «Содэль» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, а представитель ООО «Содэль» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, представитель ЗАО ЮА «Экви» просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что 25.07.2019 между ФИО2 (заказчик) и ЗАО ЮА «ЭКВИ» заключен договор оказания юридических услуг № 20190725.

В соответствии с пунктом 1 Договора ЗАО ЮА «ЭКВИ» обязалось оказать ФИО2, а ФИО2 принять и оплатить следующие юридические услуги: - представление интересов в качестве третьего лица в деле № А45-7205/2019 по иску ФИО6 к ФИО7 об истребовании из чужого незаконного владения шестидесяти двух акций АО «Бердчанка»; - представление интересов в качестве истца в деле № А45-16242/2019 по иску о признании недействительным решения общего собрания АО «Бердчанка» от 25.02.2019; - представление интересов в качестве истца в деле по иску о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО8, ФИО7, ФИО9 акций АО «Бердчанка».

Согласно пункту 2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в качестве оплаты юридических услуг Заказчик обязуется передать Исполнителю 4 акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>), принадлежащих Заказчику, после вступления в законную силу решения суда об удовлетворении или частичном удовлетворении исковых требований Заказчика о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО8, ФИО7, ФИО9 акций АО «Бердчанка» (ОГРН <***>) на Заказчика.

В силу пункта 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в обеспечение исполнения обязательства, указанного в п. 1 настоящего Договора, Заказчик передает в залог Исполнителю 23 акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>), принадлежащих Заказчику.

Во исполнение предусмотренного в Договоре условия о залоге было оформлено залоговое распоряжение от 12.09.2019, на основании которого регистратором (АО «РТРегистратор») в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Бердчанка» внесена запись о залоге 23 акций АО «Бердчанка», принадлежащих истцу.

ЗАО ЮА «ЭКВИ» надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору, оказав истцу юридические услуги в полном объеме, о чем между сторонами был подписан акта приема оказанных услуг от 10.03.2021.

В частности, решением от 19.12.2019 по делу № А45-29123/2019 Арбитражный суд Новосибирской области частично удовлетворил исковые требования ФИО2 и перевел права и обязанности покупателя 62 акций АО «Бердчанка» с ФИО9 на ФИО2 и другого акционера АО «Бердчанка» ФИО10

Данное решение вступило в законную силу 27.07.2020, в связи с чем в силу пункта 3 Договора, предусматривающего оплату услуг в срок не позднее 5 дней со дня вступления в законную силу решения от 19.12.2019 по делу № А45-29123/2019, ФИО2 обязан был исполнить обязательства по оплате оказанных юридических услуг (передать 4 акции АО «Бердчанка») не позднее 03.08.2020.

По мнению истца, в силу того, что акции были переданы, истец обратился с настоящим исковыми требованиями в арбитражный суд.

Однако как следует из материалов дела ФИО2 данное обязательство выполнил только 16.06.2022 (день подачи реестродержателю - ОА «РТ-Регистратор» передаточного распоряжения о совершении операции списания / зачисления ценных бумаг), передав ЗАО ЮА «ЭКВИ» 4 акции во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022 по делу № А45-32570/2021, обязывающего его совершить указанные действия. Таким образом, истец ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство по оплате юридических услуг (передаче ЗАО ЮА «ЭКВИ» акций).

В пункте 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) предусмотрено, что залог прекращается только в случае надлежащего исполнения обязательств по оплате юридических услуг (передачи Заказчиком акций).

Вследствие ненадлежащего исполнения ФИО2 своих обязательств по оплате юридических услуг ЗАО ЮА «ЭКВИ» вынуждено было обращаться в суды за защитой своих нарушенных прав с исковыми заявления: об обязании ФИО2 исполнить свои обязательства (Арбитражный суд Новосибирской области дело № А45-32570/2021); об обращении взыскания на предмет залога (Арбитражный суд Новосибирской области дело № А45-1430/2024); о взыскании с ФИО2 неустойки за просрочку исполнения обязательств (Октябрьский районный суд г. Новосибирска дело № 2-850/2023), а также об индексации присужденных судом денежных сумм.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 334, 337, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил с учетом того, что истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате юридических услуг в рамках спорного договора, основания для прекращения залога отсутствуют, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены основания для прекращения залога, в частности, согласно подпункту 1 пункта 1 данной статьи залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что арбитражный суд правильно оценены и приняты во внимание обстоятельства дела № А45-32570/2021, по результату рассмотрения которого судом был установлен факт надлежащего оказания юридических услуг со стороны ЗАО ЮА «ЭКВИ», отсутствие конклюдентного изменения условий договора юридических услуг, а также факт наличия у ФИО2 неисполненных обязательств перед ЗАО ЮА «ЭКВИ», обеспеченных залогом акций АО «Бердчанка», а также обстоятельства дела № А45-1430/2024, где арбитражный суд Новосибирской области установил, что поскольку исполнение обязательств по оплате юридических услуг было ненадлежащим и имеются вытекающие из этого требования ответчиков к истцу по возмещению расходов (убытков), в силу статьи 337 ГК РФ залог не может являться прекращенным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом того, что в рамках дел №А45-32570/2021, №А45-1430/2024 установлены обстоятельства, имеющие значение в рамках рассмотрения настоящего дела, в том числе, по делу № А45-1430/2024 арбитражный суд отказал в обращении взыскания на предмет залога лишь в связи с погашением ФИО2 в ходе судебного разбирательства тех залоговых требований, которые были присуждены на дату решения, признав при этом наличие иных залоговых требований, которые имеют преюдициальное значение.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции довод апеллянта о надлежащем исполнении истцом своих обязательств по договору отклоняет, как несостоятельный, поскольку данный довод являлся предметом рассмотрения суда по делу № А45-32570/2021 и им дана надлежащая оценка, с которой у судебной коллегий оснований не согласиться нет.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, после передачи акций должник продолжил утверждать о надлежащем исполнении договора, что также было опровергнуто апелляционным определением Новосибирского областного суда от 29.06.2023 по делу № 33-5326/2023 (№ 2-850/2023 в суде первой инстанции – Октябрьском районном суде), которым с ФИО2 в пользу ЗАО ЮА «ЭКВИ» взыскано 1 500 000 рублей неустойки за просрочку передачи акций.

Как верно установлено арбитражным судом, на текущий момент времени имеются непогашенные истцом расходы: по делу № 2-850/2023 (заявления о взыскании судебных расходов в сумме 75 000 руб. поданы 04.04.2024); по делу № А45-1430/2024 (присуждены судебные расходы решением суда от 11.04.2024 в сумме 67 000 руб.).

Данные расходы вызваны ненадлежащим исполнением ФИО2 своих обязательств по договор по оплату юридических услуг, в связи с чем, доводы апеллянта о том, что требования в рамках других дел после передачи акций не могут быть обеспечены залогом, не могут быть приняты во внимание.

Суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что залог в рассматриваемом случае будет прекращен только после полного погашения истцом всех расходов, убытков, неустоек, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, а потому такие обязательства истца также являются обеспеченными залогом в силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2862/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно – Сибирского округа в течение 2 месяцев через арбитражный суд Новосибирской области.



Председательствующий: Подцепилова М. Ю.


Судьи: Захаренко С.Г.


ФИО1