Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А55-882/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-6463/2025, 11АП-6464/2025

Дело № А55-882/2020
г. Самара
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Бондаревой Ю.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием: от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 28.07.2025 от ООО «Росскат-Капитал» - ФИО3 доверенность от 01.11.2024

от ФИО4 – ФИО5 доверенность от 01.07.2025 (онлайн)

от Банк «ТРАСТ» - ФИО6 доверенность от 28.09.2023, иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционные жалобы ФИО7, ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2025 года по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов требования об оплате труда лица, работающего/работавшего по трудовому договору; жалобам ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» на действия (бездействия) конкурсного управляющего должника; требование о взыскании солидарно с ФИО4, ФИО1 в конкурсную массу должника 118 116 161 руб. 29 коп. убытков с ФИО4 в конкурсную массу должника 1 704 580 руб. 32 коп. убытков по делу № А55-882/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вертикаль»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 (резолютивная часть объявлена 29.06.2020) ООО «Вертикаль» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» обратились Арбитражный суд Самарской области с жалобами действия конкурсного управляющего и требованием о

взыскании убытков, причиненных должнику в процедуре конкурсного производства, в которой просили:

1. Признать действия конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега», назначению на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» аффилированного с Банком Траст (подконтрольного Банку Траст) ФИО1, чьи полномочия по признанию просроченной задолженности перед Банком Траст не были ограничены решением конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», осуществлению нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп., что в своей совокупности повлекло причинение должнику имущественного вреда на общую сумму 119 820 741 руб. 61 коп., незаконными.

2. Взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО1 в пользу ООО «Вертикаль», ИНН <***>. ОГРН <***> убытки в виде реального ущерба в размере 118 116 161 руб. 29 коп.

3. Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Вертикаль», ИНН <***>, ОГРН <***> убытки в виде реального ущерба в размере 1 704 580 руб. 32 коп.

ФИО1 обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 552 677 руб. 18 коп.

По результатам рассмотрения спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 25 апреля 2025 года следующего содержания:

«Отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Британский Страховой Дом» об отложении судебного разбирательства.

Отказать в удовлетворении заявления ФИО1 от 12.03.2024 вх. № 121183 о включении в реестр требований кредиторов требования об оплате труда лица, работающего или работавшего по трудовому договору в размере 552677 руб. 18 коп.

Отказать в удовлетворении жалоб ФИО7 от 29.11.2023 вх. № 455837, ООО «Росскат-Капитал» от 26.02.2024 вх. № 90923 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4: по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега»; назначению на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1; осуществлению нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.; взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО1 в конкурсную массу должника 118 116 161 руб. 29 коп. убытков; взыскании с ФИО4 в конкурсную массу должника 1 704 580 руб. 32 коп. убытков.»

ФИО7 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 03 июня 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО4 и ПАО НБ «ТРАСТ» в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО7

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

ФИО1 также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2025 года по делу № А55-882/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2025 года срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гольдштейна Д.К.

В соответствии с ч.5 ст.18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы осуществляется с самого начала.

ФИО8 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО7

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО8

ФИО9 «Созидание» в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил дополнительные пояснения ФИО8

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2025 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2025 года произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Машьянову А.В.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил письменные объяснения ГК «АСВ».

В судебном заседании 27 августа 2025 г. объявлен перерыв до 08 сентября 2025 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Бондареву Ю.А. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил письменные пояснения ФИО8, ПАО Банк "ТРАСТ", ООО «Росскат-Капитал», конкурсного управляющего ФИО10, дополнительные документы от ФИО1

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2025 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 года произведена замена судьи Гольдштейна Д.К. на судью Машьянову А.В. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил письменные объяснения ООО «Росскат-Капитал».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника мотивировано следующим.

ООО «Вертикаль» является единственным участником ООО Фирма «Вега» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

28.12.2021 решением ООО «Вертикаль», как единственного участника ООО Фирма «Вега» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ликвидатором ООО Фирма «Вега» назначен ФИО1

ФИО1 исполнял обязанности ликвидатора ООО Фирма «Вега» в период с 28.12.2021 по 04.06.2023 на основании договора от 11.01.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2023 (резолютивная часть) по делу А55-31895/2022 ООО Фирма «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО11.

ООО Фирма «Вега» имело задолженность по выплате вознаграждения перед ФИО1 в общем размере 552 677 руб. 18 коп. по состоянию на 04.06.2023.

Наличие и размер задолженности подтверждается материалами дела А55-31895/2022 о банкротстве ООО Фирма «Вега». 06.07.2023 ФИО1 в адрес конкурсного управляющего ФИО11 направлено заказное письмо с заявлением о включении ФИО1 в реестр кредиторов ООО «Фирма Вега». 04.08.2023 получен ответ от конкурсного управляющего ФИО11 с предложением предъявить требования в соответствии со ст.100, 142 Закона о банкротстве. 18.08.2023 ФИО1 подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО Фирма «Вега» требования в размере 552 677 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 по делу А55-31895/2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО Фирма «ВЕГА».

ФИО1 указывал, что право ликвидатора на получение вознаграждения определяется положениями пункта 2 статьи 62 ГК РФ, возлагающими на участников должника обязанность погашения расходов, возникающих в процессе ликвидации юридического лица при отсутствии у последнего имущества для погашения этих расходов, и в соответствии с которыми долг ООО Фирма «Вега» перед ФИО1 на

основании статьи 392.2 ГК РФ подлежит исполнению единственным участником ООО Фирма Вега» - ООО «Вертикаль».

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Вертикаль» является участником ООО фирма «Вега» с долей владения в размере 99 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

30.11.2021 принято решение о проведении ликвидации в отношении ООО фирма «Вега» и утверждении ликвидатором ФИО1.

С ФИО1 и ООО фирма «Вега» заключен договор на исполнение функций ликвидатора общества.

В период с 28.12.2021 и до даты открытия конкурсного производства (05.06.2023) в отношении ООО фирма «Вега» ликвидатору выплачивалось вознаграждение.

Ежемесячный платеж составлял 350 000 руб. (п. 3.1 договора). Начало срока оплаты вознаграждения - 28.12.2021 (п. 1.6 договора).

Оплата производилась с расчетного счета ООО «Вертикаль» на расчетный счет ООО фирма «Вега».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А55-31895/2022 на основании анализа выписки по расчетному счету № <***> установлено, что ООО «Вертикаль» перечислено в пользу ООО Фирма «Вега» вознаграждение ликвидатору в общем размере 921161,29 руб. с назначением: за период с 28.12.2021 по 28.02.2022, аванс за март 2022, а ФИО1, в свою очередь, получено со счета ООО Фирма «Вега» вознаграждение в сумме 207 000 руб. с назначением: «авансы за январь и февраль 2022».

По итогам анализа выписки по расчетному счету № <***> установлено, что ООО «Вертикаль» перечислено в пользу ООО Фирма «Вега» вознаграждение ликвидатору в общем размере 5 074 000 руб., ФИО1 получено со счета ООО Фирма «Вега» вознаграждение в сумме 5 282 150,79 руб.

Всего ООО «Вертикаль» перечислено на счет должника для выплаты вознаграждения ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1 - 5 995 161,29 руб.

Данная сумма совпадает с суммой, указанной в заявлении ООО «Вертикаль» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, за период с 28.12.2021 по 05.06.2023 ликвидатору начислено вознаграждение в сумме 6 041 827,97 руб.

ООО «Вертикаль» ежемесячно осуществляло платежи в пользу ликвидатора ООО фирма «Вега» из расчета 350 тыс. в месяц, которые состояли из аванса (175 тыс. руб.) и окончательного расчета (175 тыс. руб.).

Денежные средства направлялись на расчетные счета ООО фирма «Вега».

Сведения о каждом платеже подтверждаются соответствующими платежными поручениями (т. 4 л.д. 99-116).

Из отзыва конкурсного управляющего ООО «ВЕГА» в рамках дела № А55-31895/2022 следует, что всего ООО «Вертикаль» перечислено на счет должника для выплаты вознаграждена ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1 5 995 161,29 руб. (921161, 29руб. + 5 074 000 руб. = 5 995 161,29 руб.)

Вместе с тем, от ООО «Вертикаль» финансирование на оплату вознаграждения услуг ликвидатора поступило практически в полном объеме (5 995 161,29 руб.).

Поступившие денежные средства были в марте 2022 списаны со счета должника в пользу ФНС России, а не ФИО1, вместе с тем суд пришел к выводу, что это не порождает у ООО Фирма «Вега» обязательств по их выплате заявителю.

ФИО1, как руководитель общества, имел возможность контролировать счет и своевременно помещать в картотеку платежные документы.

Кроме того, в данном случае оплата вознаграждения ликвидатора осуществлялась не за счет текущей хозяйственной деятельности ООО Фирма «Вега» (которая не велась в течение нескольких лет), а за счет целевого финансирования участника.

Осуществляя платежи, ООО «Вертикаль», которое само находится в процедуре конкурсного производства, указывало именно на оплату текущих платежей 3 очереди за услуги ликвидатора.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве в третью очередь удовлетворяются требования текущих кредиторов об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором указанного пункта.

Таким образом, ООО «Вертикаль» рассматривало ФИО1 в качестве привлеченного специалиста, оказывающего услуги по ликвидации дочернего общества - ООО Фирма «ВЕГА».

В связи с этим основания для возложения данных затрат на конкурсную массу должника отсутствуют.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, руководствуясь положениями статьи 2, пунктами 1, 3 статьи 5, статьи 60, пункта 1 статьи 63, пунктами 3-5 статьи 71, пунктами 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ФИО1 от 12.03.2024 вх. № 121183 о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 552 677 руб. 18 коп.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований у ООО «Вертикаль» погасить задолженность перед ФИО1 в спорной сумме, поскольку бесспорное списание уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам из денежных средств, поступивших на оплату услуг ликвидатора поставлено в вину самому ликвидатору, который должен был принять своевременные меры по организации исполнения платежных документов, предъявляемых к расчетному счету ООО Фирма «ВЕГА» и таким образом не допустить приоритетного исполнения требования уполномоченного органа. Судом указано на недопустимость погашения требований ФИО1 за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» в связи с тем, что финансирование вознаграждения ликвидатора являлось целевым, то есть не могло быть восполнено из иных источников при исчерпании этого лимита. ФИО1 признан судом привлеченным специалистом по отношению к ООО «Вертикаль». В обжалуемом определении суд первой инстанции также указал на «практически полное» перечисление ФИО1 причитающегося вознаграждения. При этом общий размер вознаграждения ФИО1 за период исполнения его полномочий составлял 6041827,97 руб., из которых фактически перечислено (с учетом списанных в пользу ФНС России денежных средств) 5 995 161,29 руб. В связи с этим судом не приведены мотивы отказа ФИО1 в выплате причитающейся суммы вознаграждения в размере 46666,68 руб.

ФИО12 Васильевича от 29.11.2023 вх. № 455837, ООО «РосскатКапитал» от 26.02.2024 вх. № 90923 мотивированы следующими действиями (бездействием) конкурсного управляющего ФИО4

1. Принятие решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега».

2. Назначение на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1.

3. Осуществление нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.

Из материалов дела следует, что 20.09.2019 между ООО «Вертикаль» и ООО «Галактика», ИНН <***> заключен договор купли-продажи № 3, по условиям

которого в собственность ООО «Вертикаль» перешла доля, составляющая 99 % уставного капитала ООО «Фирма «Вега», ИНН <***>.

Поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 по делу А55-28768/2018 в отношении продавца - ООО «Галактика», ИНН <***> открыто конкурсное производство, названный договор купли-продажи от 20.09.2019 № 3 заключен на торгах и потому не был нотариально удостоверен, что повлекло отказ налогового органа в государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Фирма «Вега», ИНН <***> от ООО «Галактика» к ООО «Вертикаль».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 по делу А14-14581/2020 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб. передана обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) от общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (г. Самара, ОГРН <***>, ИНН <***>). Запись о государственной регистрации права собственности ООО «Вертикаль» на долю, составляющую 99 % уставного капитала ООО Фирма «Вега», внесена 08.07.2021 в ЕГРЮЛ.

Названная доля до настоящего времени принадлежит ООО «Вертикаль» на праве собственности и входит в состав конкурсной массы должника. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, помимо ООО «Вертикаль», которому принадлежит доля, составляющая 99 % уставного капитала ООО Фирма «Вега», иные участники в уставном капитале ООО Фирма «Вега» отсутствуют. В период с 20.09.2019 по настоящее время ООО «Вертикаль» является единственным участником ООО Фирма «Вега».

По мнению заявителей, в состав конкурсной массы ООО «Вертикаль», подлежащей распределению среди кредиторов должника, входят все чистые активы ООО Фирма «Вега», в связи с чем принятие решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега» нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы жалоб ФИО7, ООО «Росскат-Капитал», позиции и возражения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции приходит к следующему.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства, связанные с принятием решения о ликвидации ООО Фирма «Вега», пришел к следующим выводам.

29.06.2020 ООО «Вертикаль» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В сентябре 2020 при проведении инвентаризации конкурсным управляющим должника выявлена доля в уставном капитале ООО фирма «Вега».

28.09.2020 при проведении инвентаризации выявлен договор купли-продажи 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», заключенный 20.09.2019 в простой письменной форме, в связи с ее приобретением у ООО «Галактика» на торгах;

07.10.2020 конкурсный управляющий должником обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Галактика» о передаче 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега».

23.12.2020 Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-14581/2020 вынесено решение о передаче в пользу ООО «Вертикаль» 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», которое вступило в законную силу 24.06.2021.

08.07.2020 сведения об ООО «Вертикаль», как об участнике ООО фирма «Вега» внесены в ЕГРЮЛ.

06.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом генеральном директоре ООО фирма «Вега» - ФИО4

05.10.2021 на собрании комитета кредиторов одобрено решение о ликвидации ООО фирма «Вега», а также об утверждении ликвидатором ФИО1 и оплате

вознаграждения ликвидатора в сумме 350 000 руб. в месяц.

26.11.2021 в ЕГРЮЛ изменены сведения о новом адресе ООО фирма «Вега» на г.Самара, в связи с недостоверными сведениями о предшествующем адресе;

30.11.2021 принято решение о ликвидации ООО фирма «Вега», ликвидатором утвержден ФИО1;

12.04.2021 Банк Траст» (ПАО) обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 109 588 186 руб. 32 коп., которое удовлетворено решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2022 по делу № А40-76962/2022;

18.04.2022 Банк «Траст» (ПАО) обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 483 823 849 руб. 30 коп., которое удовлетворено решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2023 по делу № А55-11538/2022;

21.10.2022 Банк «Траст» (ПАО) обратился с заявлением о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом);

13.06.2022 решением Арбитражного суда Самарской области по делу № A55-31895/2022 ООО фирма «Вега» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» в течение года принимал действия, направленные на восстановление деятельности ООО фирма «Вега»

Конкурсным управляющим должником доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % выявлена в сентябре 2020 года при проведении инвентаризации.

Доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» приобретена ООО «Вертикаль» 20.09.2019 у ООО «Галактика» на торгах, т.е. задолго до признания ООО «Вертикаль» банкротом (29.06.2020).

В распоряжении конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» отсутствовали какие-либо документы в отношении ООО фирма «Вега», за исключением договора купли-продажи доли от 20.09.2019, заключенного в простой письменной форме.

На момент проведения инвентаризации доли в ООО фирма «Вега» установлено, что:

- общество не ведет какой-либо деятельности;

- операции по расчетным счетам приостановлены с августа 2020; - общество не имеет уставных документов;

- сведения о месте нахождения общества признаны налоговым органом недостоверными с августа 2019;

- общество не получает корреспонденцию;

- генеральный директор общества укрывается от исполнения возложенных на него обязательств;

- штатные сотрудники в обществе отсутствуют;

- задолженность по вынесенным судебным актам не погашается;

- в судебных заседаниях, где общество выступало в качестве ответчика, явка представителя не обеспечивается;

- сведения об ООО «Вертикаль» как об участнике ООО фирма «Вега» не внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В связи с чем, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» предприняты следующие действия, направленные на восстановление деятельности ООО фирма «Вега»:

1) оформлено в собственность ООО «Вертикаль» 99 % доли ООО фирма «Вега» посредством обращения в суд с соответствующим иском к ООО «Галактика» о передаче доли.

Исковое заявление удовлетворено решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 по делу № А14-14581/2020;

2) внесены сведения об ООО «Вертикаль» в ЕГРЮЛ как о новом участнике ООО фирма «Вега» (запись от 08.07.2021);

3) в качестве генерального директора ООО фирма «Вега» утвержден ФИО4, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 06.09.2021, по причине того, что предшествующий генеральный директор общества ФИО13 отказался от исполнения возложенных на него обязательств еще 13.01.2020 в судебном порядке;

4) обществу предоставлено в аренду помещение в г. Самаре на основании договора аренды;

5) произведена смена адреса места нахождения ООО фирма «Вега» с г. Воронеж, на г. Самару 26.11.2021 по причине недостоверности сведений в отношении предшествующего адреса;

6) направлены многочисленные возражения против исключения ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа;

7) выявлено, что в собственности ООО фирма «Вега» имеется объект недвижимости в виде офисного центра «Фрегат», расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью более 80 млн руб.;

8) получены копии судебного акта, на основании которого в пользу ООО фирма «Вега» передан в собственность офисный центр «Фрегат», а также исполнительный лист для оформления прав в Росреестре.

Данные действия предпринимались конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» в связи с тем, что доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» входит в состав конкурсной массы и в собственности общества выявлен объект недвижимости в виде офисного центра «Фрегат», что при проведении торгов в деле о банкротстве ООО «Вертикаль» позволило бы пополнить конкурсную массу должника и направить денежные средства на погашение задолженности перед кредиторами.

Рыночная стоимость 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» оценена в сумме свыше 117 млн руб. (сообщение ЕФРСБ № 8059714 от 21.01.2022).

Соответственно, в случае непринятия конкурсным управляющим указанных мер, направленных на восстановление деятельности ООО фирма «Вега», общество было бы исключено из ЕГРЮЛ, поскольку 16.03.2020, 27.04.2020, 30.06.2020, 28.09.2020 МИФНС России № 12 по Воронежской области принимало решения об исключении ООО фирма «Вега».

Исключение ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ повлекло бы за собой негативные последствия в виде уменьшения конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Платежи ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» являлись обоснованными и направленными на недопущение исключения общества из ЕГРЮЛ.

Сведения о месте нахождения ООО фирма «Вега» с августа 2019 признаны налоговым органом недостоверными.

Для целей избежания исключения ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» принято решение от 04.08.2021 о смене адреса места нахождения ООО фирма «Вега» с г. Воронежа на г. Самару, поскольку ООО «Вертикаль», как единственный участник общества, находится в г. Самаре.

В связи с чем между ООО «Вертикаль» и ООО фирма «Вега» заключен договор аренды помещения, площадью 5 кв.м по цене 4 500 руб. в месяц.

Избранный адрес места регистрации ООО фирма «Вега» находится в Торгово-офисном центре «Вертикаль», принадлежащий ООО «Вертикаль» на праве собственности, который в сентябре 2021 реализован на торгах, в связи с чем надлежащим арендодателем является ООО «Транссервис».

С учетом того, что расчетные счета ООО фирма «Вега» заблокированы, в связи с

тем, что общество не вело с 2019 какой-либо деятельности и имело задолженность перед контрагентами, то ООО «Вертикаль» вносило ежемесячно за общество арендные платежи по 4 500 руб. в месяц, что за весь период составило 87 500 руб.

ООО фирма «Вега» реально использовало данный адрес, получало корреспонденцию, оплачивало счета.

В случае, если бы адрес не был использован, то сведения об адресе места нахождения ООО фирма «Вега» были бы признаны недействительными.

ФИО7 не представил доказательств в подтверждение того, что ООО фирма «Вега» не использовало арендованное помещение.

Предоставление офисного помещения являлось одним из способов для восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

Оплата арендных платежей за ООО фирма «Вега» в общей сумме 87 500 руб. не может являться выводом денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Напротив, непринятие мер по смене адреса, привело бы к негативным последствиям в виде исключения ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ и утрате актива для конкурсной массы ООО «Вертикаль» в целом.

Платежи ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» по договору аренды земельного участка являлись обоснованными.

Доводы ФИО7 о том, что оплата ООО «Вертикаль» по арендным платежам ООО фирма «Вега» в сумме 1 068 030,22 руб. представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и привела к инициированию дела о банкротстве ООО фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО) не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

ООО фирма «Вега» с 2019 не вело какой-либо деятельности, в том числе не принимало участие в судебных спорах.

За указанный период с ООО фирма «Вега» в пользу Управления имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Воронеж (Управление) взыскана задолженность в рамках пяти споров в общей сумме 1 068 030,22 руб.

Задолженность возникла в рамках договора аренды, по условиям которого ООО фирма «Вега» арендовало земельный участок, площадью 1 641 кв.м по адресу: <...>.

ООО фирма «Вега» арендовало земельный участок, на котором расположен принадлежащий обществу офисный центр «Фрегат».

В связи с тем, что предшествующие владельцы ООО фирма «Вега» допустили нарушение обязательств по арендным платежам, то сформированная сумма задолженности свыше 1 млн руб. позволяла Управлению обратиться с заявлением о признании ООО фирма «Вега» банкротом.

14.10.2021 Управление направило в адрес ООО фирма «Вега» заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» вынужден был принять решение о погашении такой задолженности в целях недопущения банкротства ООО фирма «Вега».

19.10.2021 решение одобрено со стороны комитета кредиторов ООО «Вертикаль» (сообщение на ЕФРСБ № 7540213 от 20.10.2021).

В отсутствие оплаты Управление вправе было в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды земельного участка, на котором расположен офисный центр «Фрегат», с начислением неустойки в размере 30 % суммы годовой арендной платы за каждый месяц просрочки (п. 6.2 договора аренды).

В отсутствие оплаты задолженности, договор аренды земельного участка с Управлением был бы расторгнут, в пользу ООО фирма «Вега» были бы начислены указанные выше штрафные санкции, рыночная стоимость доли в уставном капитале была бы значительно снижена, в отношении общества было бы подано заявление о признании его банкротом, что не соответствовало целям конкурного управляющего ООО

«Вертикаль» в виде восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

Платежи ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» налогового органа являлись обоснованными.

Доводы ФИО7 о том, что оплата ООО «Вертикаль» задолженности в сумме 549 050,10 руб. в пользу налогового органа за ООО фирма «Вега» представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль» не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 возбуждено производство по делу № А14-4372/2021 о банкротстве ООО фирма «Вега» на основании заявления МИФНС России № 15 по Воронежской области о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом) с суммой требований 549 050,10 руб.

Для целей недопущения открытия в отношении ООО фирма «Вега» процедуры банкротства, ООО «Вертикаль» произведена оплата указанной суммы задолженности в полном объеме.

В связи с произведенной оплатой всей суммы задолженности, Арбитражным судом Воронежской области от 07.07.2021 по делу № А14-4372/21 вынесено решение об отказе в удовлетворении требований налогового органа о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом).

Соответственно, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» в очередной раз предприняты меры в виде недопущения банкротства ООО фирма «Вега», а также недопущения снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества для целей ее реализации на торгах.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» на дату совершения платежей за ООО фирма «Вега» не обладал сведениями о наличии кредитных договоров с АО «Автовазбанк».

По мнению ФИО7 конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» намеренно погашал задолженность ООО фирма «Вега» для целей инициирования процедуры банкротства ООО фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО).

Однако, конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не мог знать о наличии каких-либо сделок между ООО фирма «Вега» и Банком «Траст» (ПАО).

С даты выявления (28.09.2020) доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», как актива ООО «Вертикаль», подлежащего реализации на торгах, конкурсному управляющему должником не переданы документы в отношении ООО фирма «Вега».

Единственным документом в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» являлся договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», заключенный с ООО «Галактика» в простой письменной форме.

Иные документы: устав, свидетельства о присвоении ИНН, ОГРН, выписки из банковских счетов запрошены и получены конкурным управляющим ООО «Вертикаль» в процессе восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

Запросы конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» в адрес бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13, а также продавца доли общества ООО «Галактика» о передаче документов ООО фирма «Вега», в т.ч., связанные с финансово-хозяйственной деятельностью, оставлены без ответа. Исковое заявление к указанным лицам о передаче документов общества возвращено, в связи с невозможностью установить адрес места регистрации бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13 ( № А14-14583/2020).

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не обладал и не мог обладать сведениями о заключенных кредитных договорах между ООО фирма «Вега» и АО «Автовазбанк» (правопреемником которого является Банк «Траст» (ПАО)), поскольку не имел в распоряжении документов общества, а также базы 1С.

Как следует из жалобы ФИО7 общая сумма требований Банка «Траст» (ПАО) к ООО фирма «Вега» составляет более 593 млн. руб.

Исковые заявления Банка «Траст» (ПАО) о взыскании с ООО фирма «Вега» задолженности поданы 12.04.2022 и 18.04.2022.

Заявление о признании ООО фирма «Вега» банкротом подано 21.10.2022.

Оплата за ООО фирма «Вега» перед третьими лицами производилась в следующие даты: в пользу налогового органа - 22.04.2021, в пользу Управления за аренду земельного участка - 20.10.2021.

Соответственно, разница между датами платежей ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» в пользу третьих лиц и датой подачи Банком «Траст» (ПАО) заявления о признании ООО фирма «Вега» банкротом составляет более 1 года.

В случае, если бы конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» действительно предпринимались действия, направленные на погашение задолженности ООО фирма «Вега» перед третьими лицами для целей предоставления Банку «Траст» (ПАО) возможности обратиться первым с заявлением о признании общества банкротом, то, очевидно, что банк в короткие сроки обратился бы с таким заявлением с учетом наличия задолженности по кредитным договорам. Однако, с заявлением банк обратился лишь спустя более одного года.

Решение о ликвидации общества принято в связи с невозможностью дальнейшего восстановления его деятельности.

Конкурсным управляющим должником доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» выявлена в сентябре 2020 года при проведении инвентаризации.

Решение о ликвидации ООО фирма «Вега» от 30.11.2021 принято спустя год после выявления конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» в ходе инвентаризации доли в уставном капитале ООО фирма «Вега».

Наличие значительного объема предъявленных исковых требований к ООО фирма «Вега» повлекло за собой необходимость принятия решения о ликвидации общества, поскольку удовлетворение таких требований со стороны ООО «Вертикаль» уже не представлялось возможным:

- 11.01.2021 - ООО «Изумрудный» обратилось с иском о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 16 279 513,35 руб., который удовлетворен решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2022 по делу № А14-48/2021;

- 15.02.2021 Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж обратилось с иском о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 130 011,87 руб., который удовлетворен решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2021 по делу № А14-2140/2021;

- 21.10.2021 Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж обратилось с иском о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 45 841,74 руб., который удовлетворен решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2022 по делу № А14-16837/2021;

- 21.10.2021 Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж обратилось с иском о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в сумме 43 256,25 руб., который удовлетворен решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2022 по делу № А14-16838/2021.

Принимая во внимание, что ООО «Вертикаль» принято решение о добровольной ликвидации ООО фирма «Вега» в связи с экономической нецелесообразностью его дальнейшей деятельности и невозможностью достижения целей, поставленных при его создании, в удовлетворении заявленных требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега», судом отказано.

Таким образом, по данному эпизоду жалобы суд первой инстанции заключил, что действия конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по проведению процедуры ликвидации ООО Фирма «Вега» являлись правомерными. Управляющим

выявлена доля в уставном капитале ООО Фирма «Вега», которая в силу наличия у ООО Фирма «Вега» актива в виде дорогостоящего объекта недвижимости могла существенно пополнить конкурсную массу ООО «Вертикаль». ООО Фирма «Вега» являлось лицом, фактически не осуществляющим свою деятельность по управлению и эксплуатации объектом недвижимости, в результате чего образовалась задолженность по аренде земли и обязательным платежам в бюджет. Учитывая, что размер этой задолженности не был значительным, она могла быть погашена за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль». В рамках процедуры ликвидации подлежали уточнению активы и обязательства ООО Фирма «Вега», могли быть проведены мероприятия по продаже имущества или его части, а денежные средства или нереализованное имущество должны были поступить в конкурсную массу ООО «Вертикаль», как участника.

Поэтому избранный комитетом кредитором и исполненный конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» ФИО4 план по распоряжению активами ООО Фирма «Вега» признан судом экономически обоснованным и соответствующим ст. 61-63 ГК РФ.

В своих жалобах ФИО7 и ООО «Росскат-Капитал» оспаривали назначение на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1.

Заявители указывали, что конкурсный управляющий должником ФИО4, действуя от имени ООО «Вертикаль», сначала принял решение о назначении себя на должность генерального директора ООО «Фирма «Вега», а затем - решение о ликвидации ООО Фирма» Вега» и назначении ФИО1 ликвидатором ООО Фирма «Вега».

Из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма «Вега» от 21.10.2021, 04.02.2022, а также из решения Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу А55-31895/2022 усматривается, что конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4 являлся генеральным директором ООО Фирма «Вега» в период с 06.09.2021 по 27.12.2021, а ФИО1 являлся ликвидатором ООО Фирма «Вега» в период с 28.12.2021 по 04.06.2023 (дата, непосредственно предшествующая дате признания ООО Фирма «Вега» банкротом).

При этом ФИО4 и ФИО1 являются лицами, аффилированными с заявителем по настоящему делу А55-882/2020 о банкротстве ООО «Вертикаль» - Банком Траст.

Аффилированность ФИО4 и Банка Траст установлена решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2021 по делу А41-46341/21.

В годовом отчете АО «Росскат» за 2019 год содержатся сведения о том, что ФИО1 занимает в Банке Траст должность менеджера проектов.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28.07.2021 установлено, что ООО «Вертикаль» входит в одну группу с Банком Траст, начиная с 01.10.2019.

Между ООО «Вертикаль» и ООО «Галактика», ИНН <***> заключен договор купли-продажи от 20.09.2019 № 3, по условиям которого в собственность ООО «Вертикаль» перешла доля, составляющая 99 % уставного капитала ООО «Фирма «Вега», ИНН <***>. ООО «Вертикаль» и его дочернее общество - ООО Фирма «Вега», полностью корпоративно подконтрольны Банку Траст с 01.10.2019, а лица, исполняющие (исполнявшие) полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Вертикаль» и ООО Фирма «Вега», - ФИО4 и ФИО1 также аффилированы с Банком Траст.

Аффилированность конкурсного управляющего должника ФИО4 и основного кредитора должника - Банка Траст повлекла нецелевое расходование конкурсной массы ООО «Вертикаль» в интересах исключительно Банка Траст, повлекшее искусственное занижение размера требований, которые возможно было погасить за счет нецелевым образом растраченных денежных средств должника, входивших в состав его конкурсной массы, что нарушает права и законные интересы ФИО7, привлекаемого в настоящем

деле о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из содержания жалоб ФИО7, ООО «РосскатКапитал» конкурсный управляющий, принимая решение о ликвидации ООО фирма «Вега», не ограничил полномочия ликвидатора, в связи с чем последним 05.07.2022 подписан акт сверки задолженности с Банком «Траст» (ПАО), который привел к прерыванию течения срока исковой давности и позволило банку взыскать задолженность с ООО фирма «Вега».

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Из позиции конкурсного управляющего должником следует, что он не может нести ответственность за действия (бездействие) ликвидатора ООО фирма «Вега» либо осуществлять некие контрольно-надзорные функции за его деятельностью, поскольку с даты его назначения, к нему перешли все полномочия, связанные с управлением делами юридического лица; а также, что ему не были известны обстоятельства подписания акта сверки между Банком «Траст» (ПАО) и ликвидатором ООО фирма «Вега».

Из судебных актов в рамках спора по иску Банка «Траст» (ПАО) о взыскании с ООО фирма «Вега» задолженности по кредитным договорам (дело № А40-76962/2022), следует, что довод о подписании акта сверки для целей прерывания течения срока исковой давности, заявленный ООО «Изумрудный», исследован.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.04.2023 по делу № А40-76962/2022 указано следующее: «Суд апелляционной инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции, и, отклоняя доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что между Банком «ТРАСТ» (ПАО) и заемщиком ООО Фирма «Вега» подписан акт сверки взаимных расчетов от 05.07.2022 по спорному кредитному договору, в связи с чем, пришел к выводу о течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга.».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

С момента утверждения ФИО1 ликвидатором ООО фирма «Вега» к нему перешли полномочия по управлению делами ликвидируемого должника и контролю за его текущей деятельностью.

Ликвидатор ООО фирма «Вега», исполняя возложенные на него законодательством обязательства, в том числе, по выявлению кредиторов, обладая в полной мере полномочиями единоличного исполнительного органа общества, не имел оснований для отказа в подписании акта сверки с Банком «Траст» (ПАО), поскольку такое подписание не создало у ООО фирма «Вега» новой задолженности.

Подписание ликвидатором акта сверки, не может являться основанием для квалификации такого действия, в результате которого могут быть предъявлены убытки.

Истечение срока исковой давности по кредитным договорам не отменяло факт наличия неисполненных по ним обязательств, соответственно, подписание акта сверки не

создало новой задолженности у ООО фирма «Вега».

Признание ликвидатором ООО фирма «Вега» наличия задолженности не может являться неправомерным поведением, причиняющим вред лицу, являющемуся должником в обязательстве.

Таким образом, суд констатировал отсутствие оснований для квалификации действий ликвидатора ООО фирма «Вега», как причинивших убыток обществу, в связи с чем в удовлетворении требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по назначению на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1, отказано.

В жалобах ФИО7 и ООО «Росскат-Капитал» также приводились следующие доводы о причинении убытков и об осуществлении нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.

ООО Фирма «Вега» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании в пользу ООО Фирма «Вега» 56 неоплаченных участником долевого строительства нежилых помещений, входящих в состав нежилого здания в городе Воронеже. Данное исковое заявление ООО Фирма «Вега», зарегистрированное под № А14-15869/2019, поступило в суд 02.09.2019, то есть в период до возникновения признаков аффилированности между ООО Фирма «Вега» и Банком Траст (в процессе рассмотрения дела А14-15869/2019 оно было перенумеровано и получило номер А55-2088/2020). Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу А14-2088/2020 в пользу ООО Фирма «Вега» присуждены 56 нежилых помещений, входящих в состав нежилого здания в городе Воронеже. Данные нежилые помещения вошли в состав имущественных активов ООО Фирма «Вега» с 25.08.2020 (дата вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу А14-2088/2020), что повлекло увеличение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма «Вега», принадлежащей ООО «Вертикаль».

Как указано в сообщении № 8059714 от 21.01.2022, размещенном в ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» ФИО4, рыночная стоимость 99% доли в уставном капитале ООО «Вега» (ОГРН <***>) составила 117 521 000 руб.

После размещения в ЕФРСБ сообщения № 8059714 от 21.01.2022, Банк Траст предъявил в Арбитражный суд города Москвы и в Арбитражный суд Самарской области два исковых заявления о взыскании с подконтрольной ему ООО Фирма «Вега» задолженности по трем кредитным договорам: кредитный договор от <***> от 29.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.10.2015); кредитный договор <***> от 05.02.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04.02.2015, № 2 от 29.10.2015); кредитный договор <***> от 05.02.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04.02.2015, № 2 от 29.10.2015).

Перечисленные кредитные договоры (в редакции дополнительных соглашений к ним) предусматривали в качестве срока исполнения обязательств заемщика по ним 03.02.2017. Исковое заявление Банка Траст к ООО Фирма «Вега», зарегистрированное Арбитражным судом города Москвы под № А40-76962/2022, поступило в суд 12.04.2022, а аналогичное исковое заявление, зарегистрированное Арбитражным судом Самарской области под № А55-11538/2022, поступило в суд 18.04.2022.

Два исковых заявления Банка Траст к ООО Фирма «Вега» поступили в арбитражный суд после истечения срока исковой давности по требованиям, основанным на упомянутых кредитных договорах.

Поэтому ликвидатор ООО Фирма «Вега» ФИО1, назначенный на эту должность конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» ФИО4, подписал от имени ООО Фирма «Вега» акт сверки взаимных расчетов с Банком Траст от 05.07.2022, из содержания которого следует признание ООО Фирма «Вега» своих обязательств перед Банком Траст, что прервало срок исковой давности.

В тексте принятого конкурсным управляющим должника ФИО4 решения о

ликвидации ООО Фирма» Вега» и о назначении ФИО1 ликвидатором ООО Фирма «Вега» отсутствуют какие-либо ограничения на совершение действий и сделок, направленных на уменьшение ликвидационной квоты ликвидируемого юридического лица. Конкурсный управляющий должника ФИО4 не предпринял каких-либо действий по контролю за деятельностью назначенного им на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2022 по делу А40-76962/2022 с общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВЕГА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взысканы основной долг в размере 80 000 000 руб., проценты в размере 10 223 561,65 руб., неустойка на основной долг в размере 148 800 000 руб., неустойка на проценты в размере 19 015 824,67 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2023 по делу А55-11538/2022 с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Вега»; (ИНН: <***>) в пользу Банк «ТРАСТ» (публичное акционерное общество) (ИНН: <***>) взыскано 483 823 849 руб. 30 коп., в том числе: 241 911 924 руб. 65 коп. - задолженность по кредитному договору <***> от 05.02.2014, 241 911 924 руб. 65 коп. - задолженность по кредитному договору <***> от 05.02.2014, а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

На основании указанных судебных актов по делам №№ А40-76962/2022 и А55-11538/2022 ответчик по ним - ООО Фирма «Вега» признан несостоятельным (банкротом), о чем принято решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу А55-31895/2022. В результате признания долга ООО Фирма «Вега» перед Банком Траст и последующим банкротством ООО Фирма «Вега», действительная стоимость принадлежащей ООО «Вертикаль» доли, составляющий 99 % уставного капитала ООО Фирма «Вега», фактически утратила свою ценность.

Таким образом, аффилированный с Банком Траст конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, назначив на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» аффилированного с Банком Траст ФИО1, а также аффилированный с Банком Траст ФИО1, признав долг ООО Фирма «Вега» перед Банком Траст в условиях пропуска последним срока исковой давности, совместно причинили должнику убытки в размере 117521000 руб., соответствующем уменьшению действительной (рыночной) стоимости принадлежащей должнику доли, составляющей 99 % уставного капитала ООО Фирма «Вега».

Между ООО «Вертикаль» в лице представителя ФИО14 и ООО Фирма «Вега» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор аренды от 21.09.2021, по условиям которого ООО «Вертикаль» предоставляет ООО Фирма «Вега» в аренду часть нежилого помещения площадью 5 кв.м., находившегося на тот момент времени в собственности ООО «Вертикаль». ФИО4 по состоянию на 21.09.2021 имел право действовать без доверенности как от ООО Фирма «Вега» в качестве его генерального директора, так и от ООО «Вертикаль» в качестве его конкурсного управляющего, что вытекает из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма «Вега» по состоянию на 21.10.2021 и в решении Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 по делу А55-882/2020. ООО «Вертикаль» на торгах продало все свое недвижимое имущество, в том числе предмет аренды по договору аренды от 21.09.2021. Права арендодателя по договору аренды от 21.09.2021, в том числе право на получение от ООО Фирма «Вега» арендной платы, перешло от ООО «Вертикаль» к покупателю недвижимого имущества - ООО «Транссервис». После перехода прав арендодателя от ООО «Вертикаль» к ООО «Транссервис», должник - ООО «Вертикаль» начал исполнение за свое дочернее общество - ООО Фирма «Вега» обязательств по внесению арендной платы по договору аренды от 21.09.2021. Всего ООО

«Вертикаль» внесло арендную плату за ООО Фирма «Вега» в размере 87 500 руб. При этом доказательств того, что ООО Фирма «Вега» в период 21.09.2021 -30.06.2023 реально использовало нежилое помещение, аренда которого оформлена договором от 21.09.2021 и оплачивалась за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль», в материалы не представлено, что, по мнению заявителей причинило должнику убытки в размере 87 500 руб.

ООО «Вертикаль» в лице конкурсного управляющего ФИО4 погасило задолженность, взысканную на основании судебных актов, за счет конкурсной массы должника: 848 075 руб. 49 коп. по платежному поручению от 20.10.2021 № 807; 219 954 руб. 73 коп. по платежному поручению от 20.10.2021 № 808. ФИО4 по состоянию на 20.10.2021 обладал полномочиями как конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», так и генерального директора ООО Фирма «Вега», что вытекает из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма «Вега» по состоянию на 21.10.2021 и в решении Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 по делу А55-882/2020. Как указывает конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4 в своем заявлении по делу А55-31895/2022, ООО Фирма «Вега» с 2020 года не вело какой-либо финансово-хозяйственной деятельности и не имело денежных средств на расчетных счетах. Тем самым, расходы за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» в размере 1 068 030,22 руб. не могли повлечь приращение размера конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Более того, конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4 погасил за счет конкурсной массы должника задолженность ООО Фирма «Вега» по решению Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2018 по делу А14-780/2018 в период, когда срок на принудительное исполнение этого судебного акта, предусмотренный статьей 321 АПК РФ, истек. Как указывает конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4 в своем заявлении по делу А55-31895/2022, Управление направило в адрес должника Заявление о признании ООО Фирма «Вега» несостоятельным (банкротом). Поэтому погашение за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» задолженности ООО Фирма «Вега» в размере 1 068 030,22 руб. повлекло не только прекращение у Управления имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Воронеж права на инициирование банкротства ООО «Фирма «Вега», но и последующее признание последнего несостоятельным (банкротом) по заявлению Банка Траст, с которым аффилирован (подконтролен) конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, о чем принято вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу А55-31895/2022.

Ввиду наличия таких обстоятельств погашение за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» задолженности ООО Фирма «Вега» в размере 1 068 030,22 руб. осуществлено исключительно в тех интересах Банка Траст, которые не связаны с погашением реестровых требований Банка Траст к ООО «Вертикаль» по настоящему делу А55-882/2020 о банкротстве должника. Следовательно денежная сумма 1 068 030,22 руб. выведена из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и потрачена конкурсным управляющим должника без стремления достигнуть основной цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве.

Таким образом, заявители указывали, что аффилированный с Банком Траст конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, выведя из конкурсный массы должника денежную сумму 1 068 030,22 руб. в интересах аффилированного с ним лица и потратив ее без намерения наиболее полно удовлетворить требования кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве, причинил должнику убытки в размере 1068030,22 руб., соответствующем размеру необоснованного уменьшения конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2021 по делу А14-4372/21 установлено, что у ООО Фирма «Вега» имеется задолженность по обязательным платежам в сумме 549 050 руб. 10 коп., в том числе: 428 123 руб. 63 коп. основного долга,

92 366 руб. 47 коп. пени, 28 560 руб. штрафа, образовалась в виду неуплаты НДФЛ и страховых взносов за 3,6,9,12 месяцев 2019 года 3 мес.2020 года.

Вместе с тем, решением по делу А14-4372/21 отказано в признании ООО Фирма «Вега» несостоятельным (банкротом) по причине погашения указанной задолженности по обязательным платежам, произведенной за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» непосредственно с расчетного счета должника на бюджетные счета следующими платежами: 25 085 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 352; 5 466,72 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 353; 48 994,56 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 354; 10 558,79 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 355; 211 349,07 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 356; 1,23 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 357; 142 685 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 358; 32 034,23 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 359; 28 560 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 360; 0,48 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 361; 3,40 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 362; 45 549,99 руб. по платежному поручению от 22.04.2021 № 353.

В результате погашений требований ФНС РФ к ООО Фирма «Вега» в размере 549 050,10 руб. от уполномоченного органа к ООО «Вертикаль» должно было перейти право требования указанной денежной суммы, а также права и обязанности заявителя по делу А14-4372/21 о банкротстве ООО Фирма «Вега». Однако ООО «Вертикаль» в лице конкурсного управляющего ФИО4 не обращалось в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве по делу А14-4372/21.

По мнению заявителей, при погашении требований уполномоченного органа ООО «Вертикаль» фактически действовало от имени ООО Фирма «Вега», что учитывая их аффилированность (подконтрольность ООО Фирма «Вега» должнику по настоящему делу о банкротстве) само по себе не противоречит действующему корпоративному законодательству. Вместе с тем, с момента возбуждения дела о банкротстве юридического лица в его отношении и в отношении его имущества (его сделок) применяются положения законодательства о банкротстве, которые в такой ситуации имеют приоритет по отношению к корпоративному законодательству. Поэтому погашение обязательных платежей за дочернее общество не противоречит интересам ООО «Вертикаль», его кредиторов и контролировавших лиц - с точки зрения законодательства о банкротстве (статья 2 Закона о банкротстве) и принимая во внимание нахождение ООО «Вертикаль» в процедуре конкурсного производства с 29.06.2020 - лишь в случае, если такое погашение направлено на приращение конкурсной массы должника.

Между тем, погашение за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» задолженности ООО Фирма «Вега» по обязательным платежам в размере 549 050,10 руб. повлекло не только отказ в признании ООО Фирма «Вега» банкротом по заявлению уполномоченного органа, о чем принято решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2021 по делу А14-4372/21, но и последующее признание ООО Фирма «Вега» несостоятельным (банкротом) по заявлению Банка Траст, с которым аффилирован (подконтролен) конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, о чем принято вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу А55-31895/2022.

Признание ООО Фирма «Вега» банкротом по заявлению уполномоченного органа в рамках дела А14-4372/21 повлекло бы возникновение у налогового органа права на заявление о пропуске Банком Траст срока исковой давности по требования последнего к ООО Фирма «Вега», основанным на трех кредитных договорах (срок исковой давности по этим требованиям истек в феврале 2020 года), что исключало бы признание обоснованными требований Банка Траст к ООО Фирма «Вега» и их включение в реестр последнего. Помимо этого, в случае процессуального правопреемства по делу А14-4372/21 и приобретения ООО «Вертикаль» прав заявителя по указанному делу о банкротстве, у ООО «Вертикаль» отсутствовало бы право на предложение иной

кандидатуры арбитражного управляющего (пункт 27 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), который являясь независимым арбитражным управляющим также имел право на заявление о пропуске Банком Траст срока исковой давности по его требованиям к ООО Фирма «Вега».

Ввиду наличия таких обстоятельств заявители полагали, что погашение за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» задолженности ООО Фирма «Вега» по обязательным платежам в размере 549 050,10 руб. осуществлено исключительно в тех интересах Банка Траст, которые не связаны с погашением реестровых требований Банка Траст к ООО «Вертикаль» по настоящему делу А55-882/2020 о банкротстве должника. Следовательно денежная сумма 549 050,10 руб. выведена из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и потрачена конкурсным управляющим должника без стремления достигнуть основной цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве.

Таким образом, аффилированный с Банком Траст конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, выведя из конкурсный массы должника денежную сумму 549050,10 руб. в интересах аффилированного с ним лица и потратив ее без намерения наиболее полно удовлетворить требования кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве, причинил должнику убытки в размере 549 050,10 руб., соответствующем размеру необоснованного уменьшения конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Единственный участник ООО Фирма «Вега» - ООО «Вертикаль» в лице конкурсного управляющего ФИО4 принял решение от 30.11.2021 о ликвидации ООО Фирма «Вега» и назначении его ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ была 28.12.2021 внесена соответствующая запись. Производство по делу А55-31895/2022 о банкротстве ООО Фирма «Вега» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2022, вынесенным на основании заявления Банка Траст о признании ООО Фирма «Вега» несостоятельным (банкротом).

Следовательно источник для погашения расходов на совершение ликвидационных процедур в отношении ООО Фирма «Вега» зависел от фактического наличия или отсутствия у ООО Фирма «Вега» имущества в период с 28.12.2021 до 28.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4 занимал должность генерального директора ООО Фирма «Вега» в период с 06.09.2021 по 27.12.2021 и по этой причине он не мог не знать об отсутствии у ООО Фирма «Вега» имущества для финансирования ликвидационных процедур.

Как указывает ООО «Вертикаль» в заявлении по делу А55-31895/2022, ООО Фирма «Вега» с 2020 не вело какой-либо финансово-хозяйственной деятельности и не имело денежных средств на расчетных счетах. По мнению заявителей, денежная сумма 6006061,29 руб. выведена из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и потрачена конкурсным управляющим должника без стремления достигнуть основной цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве. Имущественный вред в размере 10 900 руб. причинен должнику действиями конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4, а имущественный вред в размере 5 995 161,29 руб. - совместными действиями названного конкурсного управляющего и назначенного им на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1 Аффилированный с Банком Траст конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» ФИО4, выведя из конкурсный массы должника денежную сумму 6 006 061,29 руб. в интересах аффилированного с ним лица и потратив ее без намерения наиболее полно удовлетворить требования кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве, причинил должнику убытки в указанном размере, ответственность за которые в части причинения вреда на сумму 10 900 руб. он несет самостоятельно, а в части причинения вреда на сумму 5 995 161,29 руб. - совместно с

ФИО1

Оценив доводы жалоб ФИО7, ООО «Росскат-Капитал», возражения конкурсного управляющего должником, ФИО1, Банка «ТРАСТ» (ПАО), суд первой инстанции пришел к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, сведения о месте нахождения ООО фирма «Вега» с августа 2019 признаны налоговым органом недостоверными.

Для целей избежания исключения ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» принято решение от 04.08.2021 о смене адреса места нахождения ООО фирма «Вега» с г. Воронежа на г. Самару, поскольку ООО «Вертикаль», как единственный участник общества, находится в г. Самаре.

В связи с чем между ООО «Вертикаль» и ООО фирма «Вега» заключен договор аренды помещения, площадью 5 кв.м по цене 4 500 руб. в месяц.

Избранный адрес места регистрации ООО фирма «Вега» находится в Торгово-офисном центре «Вертикаль», принадлежащий ООО «Вертикаль» на праве собственности, который в сентябре 2021 реализован на торгах, в связи с чем надлежащим арендодателем является ООО «Транссервис».

С учетом того, что расчетные счета ООО фирма «Вега» заблокированы, в связи с тем, что общество не вело с 2019 какой-либо деятельности и имело задолженность перед контрагентами, то ООО «Вертикаль» вносило ежемесячно за общество арендные платежи по 4 500 руб. в месяц, что за весь период составило 87 500 руб.

ООО фирма «Вега» реально использовало данный адрес, получало корреспонденцию, оплачивало счета.

В случае, если бы адрес не был использован, то сведения об адресе места нахождения ООО фирма «Вега» были бы признаны недействительными.

ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» не представлено доказательств в подтверждение того, что ООО фирма «Вега» не использовало арендованное помещение.

Предоставление офисного помещения являлось одним из способов для восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

Оплата арендных платежей за ООО фирма «Вега» в общей сумме 87 500 руб. не может являться выводом денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Напротив, непринятие мер по смене адреса, привело бы к негативным последствиям в виде исключения ООО фирма «Вега» из ЕГРЮЛ и утрате актива для конкурсной массы ООО «Вертикаль» в целом.

Платежи ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» по договору аренды земельного участка являлись обоснованными.

ФИО15 Васильевича, ООО «Росскат-Капитал» о том, что оплата ООО «Вертикаль» по арендным платежам ООО фирма «Вега» в сумме 1 068 030,22 руб. представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и привела к инициированию дела о банкротстве ООО фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО), не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

ООО фирма «Вега» с 2019 не вело какой-либо деятельности, в том числе не принимало участие в судебных спорах.

За указанный период с ООО фирма «Вега» в пользу Управления имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Воронеж (Управление) взыскана задолженность в рамках пяти споров в общей сумме 1 068 030,22 руб.

Задолженность возникла в рамках договора аренды, по условиям которого ООО фирма «Вега» арендовало земельный участок, площадью 1 641 кв.м по адресу: <...> на котором расположен принадлежащий обществу офисный центр «Фрегат».

В связи с тем, что предшествующие владельцы ООО фирма «Вега» допустили нарушение обязательств по арендным платежам, то сформированная сумма

задолженности свыше 1 млн руб. позволяла Управлению обратиться с заявлением о признании ООО фирма «Вега» банкротом.

14.10.2021 Управление направило в адрес ООО фирма «Вега» заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Соответственно, конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» вынужден был принять решение о погашении такой задолженности в целях недопущения банкротства ООО фирма «Вега».

Такое решение одобрено со стороны комитета кредиторов ООО «Вертикаль» 19.10.2021 (сообщение на ЕФРСБ № 7540213 от 20.10.2021).

Более того, в отсутствие оплаты Управление вправе было в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды земельного участка, на котором расположен офисный центр «Фрегат», с начислением неустойки в размере 30 % суммы годовой арендной платы за каждый месяц просрочки (п. 6.2 договора аренды).

Таким образом, в отсутствие оплаты задолженности, договор аренды земельного участка с Управлением был бы расторгнут, в пользу ООО фирма «Вега» были бы начислены штрафные санкции, рыночная стоимость доли в уставном капитале была бы значительно снижена, в отношении общества было бы подано заявление о признании его банкротом, что не соответствовало целям конкурного управляющего ООО «Вертикаль» в виде восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

ФИО15 Васильевича, ООО «Росскат-Капитал» о том, что оплата ООО «Вертикаль» задолженности в сумме 549 050,10 руб. в пользу налогового органа за ООО фирма «Вега» представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль», отклоняются судом первой инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 возбуждено производство по делу № А14-4372/2021 о банкротстве ООО фирма «Вега» на основании заявления МИФНС России № 15 по Воронежской области о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом) с суммой требований 549 050,10 руб.

Для целей недопущения открытия в отношении ООО фирма «Вега» процедуры банкротства, ООО «Вертикаль» произведена оплата суммы задолженности в полном объеме.

В связи с произведенной оплатой всей суммы задолженности, Арбитражным судом Воронежской области от 07.07.2021 по делу № А14-4372/2021 вынесено решение об отказе в удовлетворении требований налогового органа о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом).

Соответственно, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» предприняты меры в виде недопущения банкротства ООО фирма «Вега», а также недопущения снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества для целей ее реализации на торгах.

ФИО15 Васильевича, ООО «Росскат-Капитал» о том, что конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» намеренно погашал задолженность ООО фирма «Вега» для целей инициирования процедуры банкротства ООО фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО) не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не мог знать о наличии каких-либо сделок между ООО фирма «Вега» и Банком «Траст» (ПАО).

С даты выявления (28.09.2020) доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», как актива ООО «Вертикаль», подлежащего реализации на торгах, конкурсному управляющему должником не переданы документы в отношении ООО фирма «Вега».

Единственным документом в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» являлся договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», заключенный с ООО «Галактика» в простой письменной форме.

Иные документы (устав, свидетельства о присвоении ИНН, ОГРН, выписки из

банковских счетов) запрошены и получены конкурным управляющим ООО «Вертикаль» в процессе восстановления деятельности ООО фирма «Вега».

Запросы конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» в адрес бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13, а также продавца доли общества ООО «Галактика» о передаче документов ООО фирма «Вега», в том числе связанные с финансово-хозяйственной деятельностью, оставлены без ответа. Исковое заявление к указанным лицам о передаче документов общества возвращено, в связи с невозможностью установить адрес места регистрации бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13 ( № А14-14583/2020).

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не обладал сведениями о заключенных кредитных договорах между ООО фирма «Вега» и АО «Автовазбанк» (правопреемником которого является Банк «Траст» (ПАО)), поскольку не имел в распоряжении документов общества, а также базы 1С.

Как следует из жалоб ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» общая сумма требований Банка «Траст» (ПАО) к ООО фирма «Вега» составляет более 593 млн. руб.

Исковые заявления Банка «Траст» (ПАО) о взыскании с ООО фирма «Вега» задолженности поданы 12.04.2022 и 18.04.2022.

Заявление о признании ООО фирма «Вега» банкротом подано 21.10.2022.

Оплата за ООО фирма «Вега» перед третьими лицами производилась в следующие даты: в пользу налогового органа - 22.04.2021, в пользу Управления за аренду земельного участка - 20.10.2021.

Соответственно, разница между датами платежей ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» в пользу третьих лиц и датой подачи Банком «Траст» (ПАО) заявления о признании ООО фирма «Вега» банкротом составляет более 1 года.

В случае, если бы конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» действительно предпринимались действия, направленные на погашение задолженности ООО фирма «Вега» перед третьими лицами для целей предоставления Банку «Траст» (ПАО) возможности обратиться первым с заявлением о признании общества банкротом, то, очевидно, что банк в короткие сроки обратился бы с таким заявлением с учетом наличия задолженности по кредитным договорам. Однако, с заявлением банк обратился лишь спустя более одного года.

ФИО15 Васильевича, ООО «Росскат-Капитал» о том, что обстоятельства неистребования АО «Автовазбанк» задолженности по кредиту с ООО фирма «Вега» обусловлено аффилированностью через ФИО7, не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

В рамках дела № А40-76962/22 при рассмотрении искового заявления Банка «Траст» (ПАО) (правопреемник АО «Автовазбанк») о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» по кредитному договору от 29.04.2015 судами трех инстанций установлено, что АО «Автовазбанк» и ООО фирма «Вега» на момент выдачи кредитных денежных средств являлись аффилированными лицами через ФИО7, а именно: «Участниками ответчика ООО «Фирма Вега» с 20.03.2012 по 24.04.2018 являлось ООО «Росскаткапитал», а с 08.07.2021 - ООО «Вертикаль».

Также участниками ООО «Вертикаль» являлись ООО «Росскат-Капитал» с 25.07.2016 по 01.10.2019 и ФИО7

Первоначальным кредитором ответчика (ООО фирма «Вега») выступал АО «Автовазбанк».

На протяжении длительного времени с 2002 по 2016, то есть на момент выдачи кредитных денежных средств, ФИО7 состоял в различных органах управления АО «Автовазбанк»:

с 2005 по 20.04.2007 - вице-президент, член Исполнительного совета АО «Автовазбанк»;

с 20.04.2007 по 30.06.2016 - заместитель председателя Совета директоров АО «Автовазбанк»;

с 22.05.2009 по 24.07.2015 - председатель Совета директоров АО «Автовазбанк».

В марте 2019 у АО «Автовазбанк» отозвана лицензия на ведение банковской деятельности.

На момент заключения и выдачи денежных средств по кредитному договору <***> от 29.04.2015 ответчик (ООО фирма «Вега») и ООО «Изумрудный» являлись аффилированными лицами через контролирующее лицо ФИО7, что повлекло отказ от взыскания задолженности по кредиту.

Аналогичные выводы сделаны и Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 10.10.2023 по делу № А55-11538/2022 в рамках рассмотрения спора по исковому заявлению Банка «Траст» (ПАО) о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега»: «Кроме этого, ООО «Изумрудный» и ООО Фирма «Вега» являются между собой аффилированными лицами, подконтрольными общему лицу ФИО7 Согласно открытым источникам из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Изумрудный» является управляющая компания ООО «Промтехрециклинг» (ИНН <***>), действующим участником которой является ФИО7

На протяжении длительного времени, с 2002 по 2016, то есть на момент выдачи кредитных денежных средств, ФИО7 состоял в различных органах управления АО «Автовазбанк»:

с 2005 по 20.04.2007 - вице-президент, член Исполнительного совета АО «Автовазбанк»;

с 20.04.2007 по 30.06.2016 - заместитель председателя Совета директоров АО «Автовазбанк»;

с 22.05.2009 по 24.07.2015 - председатель Совета директоров АО «Автовазбанк».

В марте 2019 у АО «Автовазбанк» отозвана лицензия на ведение банковской деятельности.

На момент заключения и выдачи денежных средств по спорным кредитным договорам ответчик и ООО «Изумрудный» являлись аффилированными лицами через контролирующее лицо ФИО7, что повлекло отказ от взыскания задолженности по кредиту.

ООО Фирма «Вега» находящаяся под контролем ФИО7 с 2014 года по настоящее время отражало и признавало взысканную задолженность в бухгалтерском учете.

Судебными актами по указанным делам установлена не только аффилированность ФИО7 с ООО фирма «Вега», но и причина неистребования АО «Автовазбанк» суммы кредита, в связи с тем, что ФИО7 длительное время состоял в органах правления АО «Автовазбанк».

В рамках настоящего дела кредитором ООО «Росскат-Капитал» при рассмотрении заявления об отстранении ФИО4 уже заявлялись доводы об аффилированности ФИО4 и Банка «Траст» (ПАО) в силу его нахождения в списке аффилированных лиц последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 по делу № А55-882/2020 отказано в удовлетворении заявления ООО «Росскат-Капитал» о замене конкурсного управляющего ФИО4

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2021 по делу № А55-882/2020 указанное выше определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы - без удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Банк «Траст» (ПАО) не извлекал прибыли из деятельности ООО «Вертикаль».

Исходя из вышеизложенного, Банк «Траст» (ПАО) не имеет собственной

имущественной выгоды от владения или удовлетворения его требований к ООО «Вертикаль», следовательно, у Банк «Траст» (ПАО) отсутствует интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Росскат-Капитал» о замене конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4»

Таким образом, судами уже исследовались доводы об аффилированности ФИО4 и Банка «Траст» (ПАО), которые признаны необоснованными.

По сведениям из публичных источников информации (официальный сайт Банка России (https://cbr.ru), Банка «Траст» (ПАО) (https://www.trust.ru), газеты «РБК» (https://www.rbc.ru), газеты «КоммерсантЪ» (https://www.kommersant.ru) и др.) следует, что Банком России на базе Банка «Траст» (ПАО) в 2018 году создан фонд непрофильных активов, куда подлежали передаче проблемные («плохие») активы, в том числе и такого санируемого банка как АО «Автовазбанк» (объявление о начале реорганизации Банка «Траст» (ПАО) в форме присоединения к нему АО «Автовазбанк» опубликовано на официальном сайте Банка России 28.12.2018).

Процедура реорганизации в отношении АО «Автовазбанк» путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) началась с 28.12.2018 и завершилась 07.03.2019, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица (ГРН 2197700081137).

Присоединение АО «Автовазбанк» к Банк «Траст» (ПАО) произошло в принудительном порядке по предписанию государственного регулирующего органа в сфере осуществления банковской деятельности - Центрального Банка РФ.

Из изложенного следует, что данная реорганизация осуществлена в рамках проводимой Центральным Банком РФ политики по созданию на базе Банк «Траст» (ПАО) банка непрофильных активов, в ходе осуществления которой на баланс кредитора были переданы проблемные активы объемом 1,1 трлн. рублей, в число которых также вошел убыточный АО «Автовазбанк».

Обстоятельства неистребования АО «Автовазбанк» задолженности по кредиту с ООО фирма «Вега» обусловлено аффилированностью кредитора и заемщика через ФИО7

ООО фирма «Вега», АО «Автовазбанк», а также ООО «Изумрудный» являются аффилированными между собой лицами через ФИО7.

Аффилированность ФИО7 и АО «Автовазбанк»:

В соответствии со списками аффилированных лиц АО «Автовазбанк» по состоянию на 01.01.2010, 31.03.2012 ФИО7 являлся членом Совета директоров АО «Автовазбанк» в период с 20.04.2007 по 30.06.2016.

В соответствии с годовыми отчетами АО «Автовазбанк» за 2010, 2012 ФИО7 являлся председателем Совета директоров АО «Автовазбанк».

Таким образом, ФИО7 на дату выдачи кредитов являлся аффилированным с АО «Автовазбанк».

Аффилированность ФИО7 и ООО фирма «Вега», подтверждается списком участников общества, среди которых значатся исключительно подконтрольные ФИО7 компании: с 20.03.2012 по 24.04.2018 ООО «Росскат-Капитал» (99%), с 24.04.2018 по 08.07.2021 ООО «Галактика» (99%), с 08.07.2021 по настоящее время ООО «Вертикаль» (99%).

Аффилированность ФИО7 с ООО «Росскат-Капитал», подтверждается через его прямое участие в обществе: с 13.10.2011 по 21.10.2020 ФИО7 (от 70 до 100% (в разные периоды)).

В период выдачи АО «Автовазбанк» кредитов в пользу ООО фирма «Вега» (2015, 2017) ФИО7 являлся членом Совета директоров АО «Автовазбанк», а участником ООО фирма «Вега» являлось ООО «Росскат-Капитал», мажоритарным участником

которого являлся непосредственно ФИО7

Таким образом, как кредитор, так и заемщик являлись аффилированными лицами через ФИО7

Данное обстоятельство обосновывает причины неистребования кредитных денежных средств у ООО фирма «Вега».

Указанные выводы также содержатся во вступивших в законную силу судебных актах, в рамках которых Банк «Траст» (ПАО) взыскивал задолженность по кредитам, выданным АО «Автовазбанк» в пользу ООО фирма «Вега» (дела № А40-76962/22 и № А55-11538/2022).

При рассмотрении указанных дел № А40-76962/22 и № А55-11538/2022 возражения против взыскания задолженности заявлялись ООО «Изумрудный» (ИНН <***>), т.е. обществом, принадлежащим ФИО7

Аффилированность ФИО7 и ООО «Изумрудный» подтверждается через участие ФИО7 в уставном капитале ООО «Изумрудный»: с 20.09.2012 по 15.07.2020 ФИО7 (100%).

Довод ФИО7 о том, что акт сверки подписан лишь для прерывания течения срока исковой давности уже исследовался судами и оставлен без удовлетворения, в связи с чем не может быть пересмотрен в рамках настоящего обособленного спора.

По мнению ФИО7 акт сверки между ликвидатором ООО фирма «Вега» ФИО1 и Банком «Траст» (ПАО) подписан исключительно для целей прерывания течения срока исковой давности.

Данный довод исследован судами при рассмотрении исковых заявлений Банка «Траст» (ПАО) о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» по кредитам, выданным АО «Автовазбанк» в рамках дел № А40-76962/22 и № А55-11538/2022.

ООО «Изумрудный» - это компания, принадлежащая ФИО7 Данный факт подтверждается:

- сведениями из Спарк-Интерфакс, из которых усматривается прямое участие ФИО7 в уставном капитале ООО «Изумрудный» в период с 2012 по 2020,

- общим судебным представителем ФИО3, который является представителем ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» и ООО «Изумрудный»;

- выводами, содержащимися в судебных актах по делам № А40-76962/22 и № А55-11538/2022, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А55-11538/2022 в абз. 5 на стр. суд указал: «ООО «Изумрудный» и ООО фирма «Вега» являются между собой аффилированными лицами, подконтрольным общему лицу ФИО7».

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.04.2023 по делу № А40-76962/2022 указано следующее: «Суд апелляционной инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции, и, отклоняя доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что между Банком «ТРАСТ» (ПАО) и заемщиком ООО Фирма «Вега» был подписан акт сверки взаимных расчетов от 05.07.2022 по спорному кредитному договору, в связи с чем, пришел к выводу о течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга.».

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, проверяя довод ООО «Изумрудный» о пропуске Банком «Траст» (ПАО) срока исковой давности в своем постановлении от 10.10.2023 по делу № А55-11538/2022 на стр. 7 указал следующее: «Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09 по делу № А54-5153/20228/С16 отказ судов о применении срока исковой давности по смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает как санкция за злоупотребление правами.

Исходя из обстоятельств дела, заявление ООО «Изумрудный» о применении срока

исковой давности направлено на сохранение такого правового положения сторон, которое возникло при нарушении им законодательного запрета на осуществление действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, то есть на избежание ответственности за злоупотребление правом.

Таким образом, оснований для признания срока исковой давности пропущенным у суда не имеется.».

Судами принято во внимание, что основания для признания срока исковой давности пропущенным не имеется, поскольку кредитные договоры подписаны между аффилированными через ФИО7 лицами, задолженность не истребовалась.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Соответственно, довод о том, что акт сверки подписан лишь для прерывания течения срока исковой давности не может быть принять во внимание, поскольку он уже был предметом исследования в рамках дел № А40-76962/2022 и № А55-11538/2022 и отклонен.

Довод о снижении стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» не может быть принят во внимание судом первой инстанции, поскольку она приобреталась по цене 8 910 руб.

Доводы ФИО7 о том, что в результате неправомерных действий ликвидатора ООО фирма «Вега» в виде подписания акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) и признания задолженности по кредитным договорам, доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» утратила свою ценность, что привело к причинению ООО «Вертикаль» убытков на сумму 117 521 000 руб., не приняты судом первой инстанции по следующим основаниям.

Доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» приобретена 20.09.2019 на торгах в рамках дела о банкротстве ООО «Галактика» (подконтрольное ФИО7 общество) на основании договора купли-продажи между ООО «Галактика (продавец) и ООО «Вертикаль» (покупатель, компания ФИО7).

Участниками ООО «Вертикаль» до 01.10.2019 являлись ООО «Росскат-Капитал» (99,98 %) и ФИО7 (0,020 %). При этом участником ООО «Росскат-Капитал» являлся ФИО7 (100%).

Дело о банкротстве ООО «Вертикаль» возбуждено в феврале 2020 года, т.е. сделка по приобретению доли ООО фирма «Вега» совершалась в период нахождения ООО «Вертикаль» под контролем ФИО7

Таким образом, сделка по приобретению доли ООО фирма «Вега» заключалась в период, когда стороны сделки и сам предмет сделки находились под управлением ФИО7

Столь низкая цена сделки (8 910 руб.) обусловлена тем, что сторонам сделки (в частности ФИО7) было известно о наличии кредиторской задолженности ООО фирма «Вега» по кредитным договорам с АО «Автовазбанк».

При этом конкурсному управляющему ООО «Вертикаль» документы в отношении ООО фирма «Вега» не переданы, на его запросы ответы не представлены, в связи с чем при подготовке оценки в распоряжении был лишь минимальный комплект документов, состоящий из публичных сведений и судебного акта, на основании которого в пользу ООО фирма «Вега» перешли объекты недвижимости (нежилые помещения) в г. Воронеже (решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу № А14-2088/2020).

Наличие указанного решения о передаче объектов недвижимости в пользу ООО фирма «Вега» и отсутствие сведений о кредиторской задолженности послужило выводу о том, что стоимость доли общества составляет 101 411 000 руб.

Довод ФИО7 об утрате ООО фирма «Вега» своей ценности не принят во

внимание, поскольку такая доля уже на дату ее приобретения фактически ничего не стоила.

Довод ФИО7 о том, что ООО фирма «Вега» не использовало помещение, которое арендовало, не принят судом первой инстанции по следующим основаниям.

С 08.07.2021 ООО «Вертикаль» является участником ООО фирма «Вега» с долей владения в размере 99 %, оставшаяся доля не распределена.

В связи с тем, что с 27.08.2019 сведения о месте нахождения ООО фирма «Вега» признаны недостоверными и налоговым органом принято решение об исключении общества из ЕГРЮЛ, то ООО «Вертикаль», как собственник офисных помещений, предоставило ООО фирма «Вега» в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 443013, Самарская область, г. Самара, Ленинский район, Московское <...>, оф. 10.

Между ООО «Вертикаль» (арендодатель) и ООО фирма «Вега» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 21-4-23 от 21.09.2021.

После реализации торгово-офисного центра на торгах в рамках процедуры банкротства ООО «Вертикаль», к договору заключено дополнительное соглашение от 17.11.2021, в соответствии с которым сторона арендодателя заменена с ООО «Вертикаль» на ООО «Транссервис» - нового собственника торгово-офисного центра.

Ежемесячная арендная плата составляла 4 500 руб. (п. 4.1 договора аренды) и производилась равными платежами, за исключением первого неполного месяца, платеж за который совершен в сумме 2 250 руб.

Арендные платежи за должника осуществлялись в период с 16.11.2021 по 30.06.2023, т.е. в течение 20 месяцев и в общей сумме составили 87 750 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

За период когда ООО «Вертикаль» являлось арендодателем помещения (21.09.2021) по дату смены на нового арендодателя ООО «Транссервис» (17.11.2021) арендные платежи с ООО фирма «Вега» не взимались и не предъявлялись к возмещению.

С учетом того, что ООО «Вертикаль» на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2020 по делу № А55-882/2020 признано несостоятельным (банкротом), то принадлежащая обществу доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» является для ООО «Вертикаль» активом, подлежащим реализации на торгах.

ООО фирма «Вега» с 2020 не вело какой-либо финансово-хозяйственной деятельности и не имело денежных средств на расчетных счетах.

В период с 27.08.2019 по 26.11.2021 в отношении адреса места нахождения ООО фирма «Вега» значились сведения о его недостоверности, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества.

После того, как ООО «Вертикаль» стало участником ООО фирма «Вега» (08.07.2021), т.е. юридически завершило процедуру оформления доли, начатую предшествующим руководством до процедуры банкротства, то предприняло меры, направленные на исключение записи о недостоверности сведений в части адреса ООО фирма «Вега» путем смены субъекта регистрации с г. Воронеж на г. Самару и предоставления офисного помещения.

Не предпринимая действий, связанных со сменой адреса места нахождения ООО фирма «Вега» и предоставления ему офисного помещения, налоговым органом могло быть принято решение об исключении общества из ЕГРЮЛ, что являлось недопустимым в силу того, что доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» является активом ООО «Вертикаль» и подлежит реализации на торгах для целей удовлетворения требований кредиторов должника.

В связи чем ООО «Вертикаль», как участник ООО фирма «Вега», производило оплату ежемесячных арендных платежей за ООО фирма «Вега».

При этом юридический адрес использовался ООО фирма «Вега» по назначению, общество получало корреспонденцию, что подтверждается соответствующими почтовыми

отправлениями, и в отношении такого адреса не принималось налоговым органом решения о его недостоверности.

Проанализировав объем работы, проделанный конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО4 осуществлялись в пределах правового положения конкурсного управляющего, установленного статьей 129 Закона о банкротстве, и не противоречили целям конкурсного производства.

При проверке доводов ФИО7, ООО «Росскат-Капитал» судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о противоправном поведении конкурсного управляющего ФИО4 или ненадлежащем исполнении им обязательств.

В связи с чем суд не нашел оснований для удовлетворения жалоб ФИО7 от 29.11.2023 вх. № 455837, ООО «Росскат-Капитал» от 26.02.2024 вх. № 90923 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по всем заявленным эпизодам, а также требований о взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО1 в конкурсную массу должника 118 116 161 руб. 29 коп. убытков; взыскании с ФИО4 в конкурсную массу должника 1 704 580 руб. 32 коп. убытков.

В апелляционной жалобе ФИО7 выразил несогласие с выводами суда, обжаловал определение Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2025 по делу А55-882/2020 в части отказа в удовлетворении жалоб ФИО7 от 29.11.2023 вх. № 455837, ООО «Росскат-Капитал» от 26.02.2024 вх. № 90923 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4: по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега»; назначению на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1; осуществлению нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.; отказа во взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО1 в конкурсную массу должника 118 116 161 руб. 29 коп. убытков; отказа во взыскании с ФИО4 в конкурсную массу должника 1704580 руб. 32 коп. убытков.

Доводы апелляционной жалобы ФИО7 в части необоснованного принятия решения о добровольной ликвидации ООО Фирма «Вега», назначении ликвидатором ФИО1, утверждения об использовании процедуры ликвидации в целях причинения вреда должника согласованными действиями конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4, ФИО1 и Банка «Траст» и причинения вследствие этого убытков в результате необоснованного признания иска Банка «Траст», а также убытков в виде осуществления текущего финансирования деятельности ООО Фирма «Вега» за счет ООО «Вертикаль», признаны необоснованными апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы в этой части направлены на переоценку обстоятельств дела, правильно установленных судом первой инстанции по существу.

ФИО7 приводил доводы о том, что арбитражный суд первой инстанции установил, что ООО «Вертикаль» рассматривало ФИО1 в качестве привлеченного специалиста, оказывающего услуги по ликвидации дочернего общества - ООО Фирма «ВЕГА» (лист 7 обжалуемого определения), в то же время судом при оценке деятельности ответчиков не применен пункт 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающий законодательные лимиты на размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о

банкротстве.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что всего ООО «Вертикаль» перечислено на счет должника для выплаты вознаграждена ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО1 5 995 161,29 руб. (лист 6 обжалуемого определения), то эти расходы соответствуют требованиям пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве лишь в том случае, если балансовая стоимость активов ООО «Вертикаль» составляла 31 001 612 900 (тридцать один миллиард один миллион шестьсот двенадцать тысяч девятьсот) руб. или более этой суммы (2 995 000 руб. + 30 001 612 900 руб. х 0,01 % = 5 995 161,29 руб.). Однако доказательств наличия у ООО «Вертикаль» активов, балансовая стоимость которых составляла 31 001 612 900 руб. или более, в материалы спора не представлено, как не представлено и доказательств наличия судебного акта, разрешающего конкурсному управляющему превысить предусмотренный законом лимит расходов на оплату услуг привлеченного специалиста, что не явилось препятствием для вынесения судом первой инстанции судебного акта, безосновательно оправдывающего действия ответчико:;.

Доводы ФИО7 о том, что арбитражный суд первой инстанции ошибочно не применил пункт 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, подлежащий применению при рассмотрении настоящего обособленного спора, подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для квалификации договора от 11.01.2022 с ФИО1, как соглашения с привлеченным специалистом ООО «Вертикаль», поскольку он заключен между ООО Фирма «Вега» в лице единственного участника ООО «Вертикаль», от имени которого действовал конкурсный управляющий ФИО4, и исполнителем ФИО1 Договор от 11.01.2022 является гражданско-правовым договором возмездного оказания услуг.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ФИО7 в части осведомленности конкурсного управляющего ФИО4 о наличии задолженности ООО Фирма «Вега» перед Банком «Траст», а также инициирования процедуры ликвидации ООО Фирма «Вега» исключительно в целях признания задолженности подконтрольным Банку ликвидатором ФИО1 перед Банком «Траст». В этой части суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что признание иска путем подписания акта сверки не является противоправным поведением, а кроме того, пропуск исковой давности признан арбитражным судом по другому делу виновным поведением самого ФИО7 в силу подконтрольности ему как ООО Фирма «Вега», так и АО «Автовазбанк», как правопреемника Банка «Траст». При рассмотрении указанных выше споров арбитражные суды пришли к выводам о том, что отказ судов в применении срока исковой давности по смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает как санкция за злоупотребление правом; оснований для признания срока исковой давности пропущенным не имеется, поскольку кредитные договоры подписаны между аффилированными через ФИО7 лицами, которыми задолженность не истребовалась. В связи с этим при рассмотрении данного спора в деле о банкротстве суд первой инстанции обоснованно заключил, что признание иска не являлось самостоятельной причиной удовлетворения иска Банка «Траст», долг перед которым признан судами не просроченным в силу поведения контролирующих истца и ответчика лиц.

Выбор конкретного экономического решения по распоряжению активами ООО Фирма «Вега» относится к компетенции кредиторов и конкурсного управляющего, при этом судом не установлено, что принятие решения о ликвидации являлось противоправным поведением, а заявителем не обосновано, что выбор иной модели (безвозмездная передача объектов недвижимости из собственности дочернего общества ООО Фирма «Вега» в собственность его контролирующего общества - ООО «Вертикаль» или регистрация права собственности ООО Фирма «Вега» на 56 объектов недвижимости с уплатой госпошлины за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль» и последующая продажа ООО «Вертикаль» принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО Фирма «Вега») являлись более эффективными. Проведение процедуры ликвидации также

являлось целесообразным и обоснованным, учитывая необходимость установления состава кредиторов и имущества должника и отсутствие целесообразности сохранения деятельности ООО Фирма «Вега».

Довод ФИО7 относительно подписания ликвидатором ООО фирма «Вега» акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) и отсутствия у конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» сведений о кредитных договорах между ООО фирма «Вега» и АО «Автовазбанк» надлежаще исследован судом первой инстанции.

С даты выявления (28.09.2020) доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», как актива ООО «Вертикаль», подлежащего реализации на торгах, конкурсному управляющему должником не переданы документы в отношении ООО фирма «Вега». Единственным документом в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» являлся договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», заключенный с ООО «Галактика» в простой письменной форме.

Иные документы запрошены и получены конкурным управляющим ООО «Вертикаль» в процессе восстановления деятельности ООО фирма «Вега». Запросы конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» в адрес бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13, а также продавца доли общества ООО «Галактика» о передаче документов ООО фирма «Вега», в т.ч., связанные с финансово-хозяйственной деятельностью, оставлены без ответа. Исковое заявление к указанным лицам о передаче документов общества возвращено, в связи с невозможностью установить адрес места регистрации бывшего генерального директора ООО фирма «Вега» ФИО13 ( № А14-14583/2020).

Кроме того, ФИО7 считает, что конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» должен был ограничить полномочия ликвидатора ООО фирма «Вега» и запретить последнему признавать долг перед АО «Автовазбанк».

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не может нести ответственность за действия (бездействие) ликвидатора ООО фирма «Вега» либо осуществлять некие контрольно-надзорные функции за его деятельностью, поскольку с даты его назначения к нему перешли все полномочия, связанные с управлением делами юридического лица.

Ликвидатор ООО фирма «Вега», исполняя возложенные на него законодательством обязательства, в том числе, по выявлению кредиторов, обладая в полной мере полномочиями единоличного исполнительного органа общества, не имел оснований для отказа в подписании акта сверки с Банком «Траст» (ПАО), поскольку такое подписание не создало у ООО фирма «Вега» новой задолженности.

Подписание ликвидатором акта сверки, не может являться основанием для квалификации такого действия, в результате которого могут быть предъявлены убытки. Истечение срока исковой давности по кредитным договорам не отменяло факт наличия неисполненных по ним обязательств, соответственно, подписание акта сверки не создало новой задолженности у ООО фирма «Вега». Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что признание ликвидатором ООО фирма «Вега» наличия задолженности не может являться неправомерным поведением, причиняющим вред лицу, являющемуся должником в обязательстве.

Довод ФИО7 об аффилированности ФИО4 и Банка «Траст» (ПАО) уже заявлялся и был ранее исследован судами.

ФИО4 формально включен в список аффилированных лиц Банка «ТРАСТ» (ПАО) во исполнение требований Положения Банка России № 454-П, поскольку являлся конкурсным управляющим ООО «СК «Стратегия» и ООО «Сарансккабель-500».

Согласно п.4 ст. 93 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Согласно ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах» публичное общество обязано раскрывать, в том числе иные сведения, определяемые Банком России. Состав, порядок, сроки раскрытия информации эмитентом регулируются Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Согласно п. 69.2 Положения № 454-П публичное акционерное общество обязано раскрывать: сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества. Согласно п. 73.3 Положения № 454-П акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, в срок не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала. Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

В силу п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В список аффилированных лиц Банка «ТРАСТ» (ПАО) ФИО4 включен 16.06.2020, после его утверждения в статусе конкурсного управляющего в рамках дела № А40-71303/19 о банкротстве ООО «СК «Стратегия».

ООО «СК Стратегия» являлось дочерним обществом АО «Интеко», акционером которого ранее являлось АО «Рост Банк».

В рамках мер по предупреждению банкротства и по предписанию Банка России АО «Рост Банк» было реорганизовано путем присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО) 02.07.2018.

Соответственно, АО «Интеко» и его дочерние компании (в том числе ООО «СК «Стратегия») были включены в список аффилированных лиц Банка «ТРАСТ» (ПАО) по факту реорганизации АО «Рост Банк» путем принудительного присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО) по предписанию Банка России.

После утверждения ФИО4 в качестве конкурсного управляющего ООО «СК Стратегия», Банк «ТРАСТ» (ПАО) был обязан включить ФИО4 в список аффилированных лиц в соответствии с требованиями Положения № 454-П.

Таким образом, в настоящий момент ФИО4 формально включен в список аффилированных лиц Банка «ТРАСТ» (ПАО), поскольку являлся конкурсным управляющим ООО «СК Стратегия». ООО «Сарансккабель-500» в свою очередь является дочерней организацией АО «Росскат», акции которого были приобретены Банк «ТРАСТ» (ПАО) путем замены долговых обязательств по кредитному договору АО «Автовазбанк» (также реорганизован путем присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО) в рамках предупреждения банкротства в принудительном порядке по предписанию Банка России).

Соответственно, у Банка «ТРАСТ» (ПАО) отсутствует возможность принятия решений, обязывающих ФИО4 к их исполнению.

В рамках настоящего дела А55-882/2020 кредитором ООО «Росскат-Капитал» при рассмотрении заявления об отстранении ФИО4 уже заявлялись доводы об

аффилированности ФИО4 и Банка «Траст» (ПАО) в силу его нахождения в списке аффилированных лиц последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 по делу № А55-882/2020, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 и Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2021, отказано в удовлетворении заявления ООО «РосскатКапитал» о замене конкурсного управляющего ФИО4 Таким образом, неоднократно заявленный довод ФИО7 и ООО «РосскатКапитал» об аффилированности ФИО4 и Банка «Траст» (ПАО) ранее исследован судами и не нашел подтверждения.

В Определении Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2021, оставленном без изменений Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу о банкротстве А55-882/2020 указано, что требования Банка «Траст» (ПАО) не носят корпоративный характер, поскольку признаки аффилированности Банка «Траст» (ПАО) с должником возникли в результате приобретения последним акций АО «Росскат» в счет неисполненных кредитных обязательств АО «Росскат» перед АО Банк АВБ, правопреемником которого стал Банк «Траст» (ПАО) в результате присоединения по предписанию Центрального Банка РФ.

Включение должника в список аффилированных лиц Банка «Траст» (ПАО) связано с цепочкой событий, возникших в результате реорганизации АО Банк АВБ путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) и приобретения последним акций АО «Росскат» в счет его неисполненных кредитных обязательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что должник и Банк «ТРАСТ» (ПАО) являются аффилированными, в связи с чем Банк «ТРАСТ» (ПАО) контролирует с 01.10.2019 уставный капитал ООО «Вертикаль», которые имеют значение при доказывании отсутствия/наличия общности экономических интересов Банка «ТРАСТ» (ПАО) и ФИО7, отклонен судебной коллегией, при этом установлено, что согласно сведений общедоступного информационного ресурса (официальный сайт Банка России (https://cbr.ru), Банка «ТРАСТ» (ПАО) (https://www.trust.ru), Банком России на базе Банка «ТРАСТ» (ПАО) в 2018 году был создан фонд непрофильных активов, куда подлежат передаче проблемные активы, в том числе и такого санируемого банка как АО Банк АВБ (объявление о начале реорганизации Банка «ТРАСТ» (ПАО) в форме присоединения к нему АО Банк АВБ опубликовано на официальном сайте Банка России 28.12.2018).

Таким образом, Банк «ТРАСТ» (ПАО) является агентом, деятельность которого направлена на реализацию государственной политики по санации финансового сектора экономики, а, следовательно, у Банка «ТРАСТ» (ПАО) отсутствует интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником, следовательно, во всяком случае Банк «ТРАСТ» (ПАО) является независимым кредитором в том числе и в рамках дела о банкротстве ООО «Вертикаль» и у него не могло и не может быть общности экономических интересов с контролирующим Должника лицом, поскольку деятельность Банка «ТРАСТ» (ПАО) направлена на обеспечение максимальной возвратности денежных средств, предоставленных Центральным Банком РФ.

Таким образом, БАНК «ТРАСТ» (ПАО) не является в общепринятом смысле конечным бенефициаром должника, т.к. денежные средства, поступившие в счет удовлетворения требований БАНК «ТРАСТ» (ПАО) к ООО «Вертикаль», будут направлены на погашение депозита Центрального Банка Российской Федерации, предоставленного в рамках утвержденного Плана участия.

Следовательно, учитывая обстоятельства участия в уставном капитале должника, на момент совершения ФИО7 вменяемых действий (2010 - 2017) Банк «ТРАСТ» (ПАО) не может считаться заинтересованным (аффилированным) с ООО «Вертикаль» и ФИО7 лицом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу № А55- 31895/2022 о банкротстве ООО «Фирма Вега», оставленным без изменения

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 года указано следующее. «Доводы ООО «Изумрудный» о наличии признаков аффилированности между Банком и ООО Фирма «ВЕГА» его участником ООО "Вертикаль", АО "Росскат" были неоднократно опровергнуты в судебных делах, что подтверждается следующими судебными актами: Определение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2021, оставленное без изменений Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу А55-882/2020, Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.12.2020 по делу А40-198298/20, Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу А56-94223/2020, оставлено в силе Определением ВС РФ от 17.11.2021». Таким образом, доводы заявителя, что ООО «Фирма Вега», ООО «Вертикаль» корпоративно подконтрольны Банку ошибочны, опровергаются судебными актами по ранее рассмотренным спорам с участием заявителя.

Суд первой инстанции обоснованно не принял довод ФИО7 о том, что в результате неправомерных действий ликвидатора ООО фирма «Вега» в виде подписания акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) и признания задолженности по кредитным договорам, доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» утратила свою ценность, что привело к причинению ООО «Вертикаль» убытков на сумму 117 521 000 руб.

Доля в уставном капитале ООО фирма «Вега» приобретена 20.09.2019 (до банкротства ООО «Вертикаль») на торгах в рамках дела о банкротстве ООО «Галактика» (подконтрольное ФИО7 общество) на основании договора купли-продажи между ООО «Галактика (продавец) и ООО «Вертикаль» (покупатель, компания ФИО7).

Участниками ООО «Вертикаль» до 01.10.2019 являлись ООО «Росскат-Капитал» (99,98 %) и ФИО7 (0,020 %). При этом участником ООО «Росскат-Капитал» являлся ФИО7 (100%).

Дело о банкротстве ООО «Вертикаль» возбуждено в феврале 2020 года, т.е. сделка по приобретению доли ООО фирма «Вега» совершалась в период нахождения ООО «Вертикаль» под контролем ФИО7

Таким образом, сделка по приобретению доли ООО фирма «Вега» заключалась в период, когда стороны сделки и сам предмет сделки находились под управлением ФИО7

При подготовке отчета об оценке рыночной стоимости 99% доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» в 2021 году конкурсный управляющей располагал следующим комплектом документов: судебный акт, на основании которого в пользу ООО фирма «Вега» перешли объекты недвижимости (нежилые помещения) в г. Воронеже (решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу № А14- 2088/2020), выписки из ЕГРН об объектах недвижимости, сведения из «Картотеки арбитражных дел» о наличии иска ООО «Изумрудный» о взыскании задолженности с ООО фирма «Вега» в размере 16 272 692,38 руб.

На момент оценки доли конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» не обладал и не мог обладать сведениями о заключенных кредитных договорах между ООО фирма «Вега» и АО «Автовазбанк» (правопреемником которого является Банк «Траст» (ПАО)), поскольку не имел в распоряжении документов общества, а также базы 1С.

Исковые заявления Банка «Траст» (ПАО) о взыскании с ООО фирма «Вега» задолженности поданы 12.04.2022 и 18.04.2022.

Однако, вопреки мнению ФИО7 при определении рыночной стоимости доли в 2021 году было учтено решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу № А14-2088/2020, на основании которого в пользу ООО фирма «Вега» перешли объекты недвижимости (нежилые помещения) в г. Воронеже. Таким образом, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» осуществлены действия, направленные на государственную регистрацию права собственности ООО «Вертикаль» на долю, составляющую 99 % уставного капитала ООО фирма «Вега», а также на существенный

рост стоимости доли (цена доли на 20.09.2019 – 8 910,00 руб., рыночная стоимость по результатам оценки в 2021 году – 117 млн. руб.).

Сведения бухгалтерского баланса ООО «Фирма Вега» подтверждают, что кредиторская задолженность перед банком в размере 259 млн.руб. уже существовала до приобретения Вертикаль доли участия в капитале Фирма Вега. Согласно строке баланса 1510 «Заемные средства» на 2017-2019 г.г. отражена величина займов (259 393 000 руб.), в которые входят в т.ч. займы по трем кредитным договорам, что также установлено постановлением апелляционного суда от 10.10.2023 по делу А55-11538/2022.

Как указано выше, судебными актами по другим делам установлена не только аффилированность ФИО7 с ООО фирма «Вега», но и причина неистребования АО «Автовазбанк» суммы кредита, в связи с тем, что ФИО7 длительное время состоял в органах правления АО «Автовазбанк».

Таким образом, доводы ФИО7 о том, что взыскание задолженности ООО «Фирма Вега» в размере 230 млн. руб. денежных средств, которые компании ФИО7 израсходовали в свою пользу и не возращены Банку, повлекло причинение вреда в размере 117 521 000 руб. для Вертикали в виде уменьшения стоимости доли в уставном капитале Фирмы Вега, подлежат отклонению.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что денежная сумма в размере 87500 руб. израсходованная на аренду помещения для ООО «Фирма Вега», не является убытком, причинившим вред ООО «Вертикаль»

С 08.07.2021 ООО «Вертикаль» является участником ООО «Фирма «Вега» с долей владения в размере 99% в уставном капитале. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 27.08.2019 до приобретения доли участия, ФНС внесла запись № 2193668585636 от 27.08.2019, что сведения о местонахождении ООО «Фирма «Вега» недостоверны. 19.07.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Фирма «Вега» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). После того, как ООО «Вертикаль» стало участником ООО «Фирма «Вега» (08.07.2021), оно предприняло меры, направленные на исключение записи о недостоверности сведений в части адреса путем смены субъекта регистрации с г.Воронеж на г.Самару и предоставлении арендуемого офисного помещения. Исключение из ЕГРЮЛ ООО «Фирма Вега» не отвечало интересам ООО «Вертикаль», повлекло бы имущественные потери.

Суд также пришел к обоснованному выводу о том, что действиями конкурсного управляющего по оплате аренды ООО «Фирма Вега» за земельный участок в размере 1068030,22 руб., налоговой задолженности в сумме 549 050,10 руб. не был причинен ущерб конкурсной массе. Оплата ООО «Вертикаль» арендной платы за ООО «Фирма Вега» объясняется нахождением недвижимого имущества в собственности последнего на арендованном земельном участке. Кроме того, в отсутствие оплаты Управление вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды земельного участка, на котором расположен офисный центр, с начислением неустойки в размере 30 % суммы арендной платы за каждый месяц просрочки (пункт 6.2 договора аренды).

Таким образом, в отсутствие оплаты задолженности, договор аренды земельного участка с Управлением был бы расторгнут, в пользу ООО фирма «Вега» были бы начислены штрафные санкции, рыночная стоимость доли в уставном капитале была бы снижена, в отношении общества было бы подано заявление о признании его банкротом, что не соответствовало интересам ООО «Вертикаль» и кредиторам.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 было возбуждено производство по делу № А14-4372/2021 о банкротстве ООО фирма «Вега» на основании заявления МИФНС России № 15 по Воронежской области о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом) с суммой требований 549 050,10 руб. Для целей недопущения открытия в отношении ООО фирма «Вега» процедуры банкротства, ООО «Вертикаль» была произведена оплата указанной выше суммы задолженности в

полном объеме. В связи с произведенной оплатой всей суммы задолженности, Арбитражным судом Воронежской области от 07.07.2021 по делу № А14-4372/21 было вынесено решение об отказе в удовлетворении требований налогового органа о признании ООО фирма «Вега» несостоятельным (банкротом).

Соответственно, конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» были предприняты меры в виде недопущения банкротства ООО фирма «Вега», а также недопущения снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества для целей ее реализации на торгах.

По мнению ФИО7 конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» намеренно погашал задолженность ООО фирма «Вега» для целей инициирования процедуры банкротства ООО фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО).

Однако погашение задолженности ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» происходило в пользу налогового органа – 22.04.2021, в пользу Управления за аренду земельного участка – 20.10.2021.

Заявление Банка «ТРАСТ» (ПАО) о признании ООО фирма «Вега» банкротом подано только 21.10.2022.

Разница между датами платежей ООО «Вертикаль» за ООО фирма «Вега» в пользу третьих лиц и датой подачи Банком «Траст» заявления о признании ООО фирма «Вега» банкротом составляет более 1 года.

Вместе с тем при рассмотрении спора ООО «Росскат-Капитал» заявляло довод о необоснованности установления ФИО1 ежемесячного вознаграждения ликвидатора ООО Фирма «Вега» в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) руб.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 представлены дополнительные объяснения относительно характера его деятельности в процедуре ликвидации (т.6, л.д.147-155). Ликвидатору ООО Фирма «Вега» ФИО1 необходимо было провести следующую работу:

-по восстановлению документаций Общества; - по организации работы с расчетными счетами;

- по взаимодействию с государственными органами с целью восстановления работы по сдаче необходимых отчетностей;

- по выявлению и сверки расчетов с дебиторами и кредиторами;

- по взаимодействию с органами Росреестра, судебными приставами по выдаче исполнительных листов, инициирование/участие в судебных делах №№ А14-2088/2020, А55-36943/2022, А55-16793/2022, А14-4114/2022, А55-11538/2022 с целью исполнения 10-ти судебных актов с целью выявления и установления прав ООО Фирма «Вега» на 56 объектов недвижимости.

ФИО1 указывал, что причитающееся Ликвидатору вознаграждение являлось не только вознаграждением за услуги, но и погашением необходимых расходов на реализацию вышеуказанных мероприятий, так как у самой организации средств не было.

Восстановлена возможность сдачи отчетности и предоставления данных в уполномоченный орган (ФНС), приобретен оплачен из собственных средств Ликвидатора токен и получена электронная подпись.

В отделении почты России был открыт и оплачен из собственных средств Ликвидатора абонентский ящик для получения корреспонденции ООО Фирма «ВЕГА».

22.02.2022г. была сделана и оплачена из собственных средств Ликвидатора публикация в Вестнике государственной регистрации о ликвидации ООО Фирма «ВЕГА».

Для ведения бухгалтерского учета и прохождения налоговых проверок (Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области № 2336 в 2022 г.) была привлечена компания ООО «Прайм» (ИНН <***>). Стоимость услуг составляла 15000 рублей в месяц, оплата услуг осуществлялась из собственных средств Ликвидатора.

Проведена работа по восстановлению работоспособности расчетного счета ООО Фирма «ВЕГА» в ПАО Промсвязьбанк: расчетный счет был открыт в отделении г.

Воронеж и для перевода обслуживания в г. Москва необходимо было личное присутствие Ликвидатора ООО Фирма «ВЕГА», для чего Ликвидатор за свой счет выехал в командировку в г. Воронеж (маршрутные квитанции в приложении).

Расчетный счет ООО Фирма «ВЕГА» 4070281030200008832 в г. Воронеж был изменен на <***> в г. Москва. В других банках открытие счета ликвидируемой организации было отказано.

По результатам безакцептного списания задолженности ООО Фирма «ВЕГА» была проведена сверка расчетов с ФНС, ФССП и управлением имущественно-земельных отношений г. Воронеж с выездом в г. Воронеж.

Была проведена работа с Росреестром, т.к. согласно выписке ЕГРН по к/н 36:34:0607003:101 обременение по договору ипотеки зарегистрировано в пользу АВБ (Банка ТРАСТ), при этом само здание введено в эксплуатацию и разделено на 105 помещений, при разделении самому зданию технически был присвоен кадастровый номер 36:34:0607003:248, права и обременения по которому не зарегистрированы, разделение предположительно произошло на основании документа, указанного в разделе 9 выписки ЕГРН по к/н 36:34:0607003:101.

От ООО Фирма «ВЕГА» получена справка-выписка о содержании правоустанавливающего документа соглашения об изменении условий договора, не связанного с отчуждением имущества 05.03.2015г., информация о котором внесена в сведения по к/н 36:34:0607003:101 записью № 36/001/125/2015-236.

Были подготовлены и направлены в Арбитражные суды Самарской и Воронежской областей отзывы на исковые заявления, заявления об установлении и взыскании судебной неустойки, запросы в ФСПП г. Самара и г. Воронеж, для представления интересов ООО Фирма. Расходы на оплату госпошлин от ООО Фирма «ВЕГА» были понесены Ликвидатором из средств, поступивших в качестве вознаграждения ликвидатора.

18.08.2022г. в ФССП г. Воронеж, лично ликвидатором ООО Фирма «ВЕГА», было подано и зарегистрировано заявление о возбуждении исполнительного производства по исполнительному листу ФС № 036366180.

Согласование передаточного акта с ООО «Изумрудный» было завершено 17.04.2023г. в присутствии сотрудников ФССП по г. Воронеж ввиду систематического затягивания процесса согласования и подписания акта о совершении исполнительных действия со стороны ООО «Изумрудный».

Расходы по получению электронной подписи в ФНС, оплата абонентского ящика, почтовые расходы, командировочные расходы (командировки в г. Воронеж для восстановления работы расчетного счета в феврале 2022 г., возбуждение исполнительного производства в августе 2022г., подписание передаточного акта, с учетом проживания и оплаты авиа и ж/д билетов), оплата госпошлин, оплата услуг по ведению бухгалтерского учета проводились ликвидатором из средств, поступивших в качестве вознаграждения ликвидатора.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы лиц, участвующих в деле, в этой части, пришел к выводу о том, что основания установления ФИО1 вознаграждения в размере 350000 руб. экономически не обоснованны. При рассмотрении спора заинтересованными лицами не представлены объяснения, которые подтверждали бы правомерность установления ликвидатору вознаграждения в данной сумме на момент принятия решения комитетом кредиторов и заключения договора конкурсным управляющим ФИО4

Сумма вознаграждения более чем в десять раз превышает размер вознаграждения конкурсного управляющего при сопоставимой по характеру деятельности.

Условиями договора от 11.01.2022 не предусмотрено, что сумма вознаграждения включает в себя расходы на проведение процедуры ликвидации, не оговорены раздельно размер вознаграждения и лимиты расходов на процедуру.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не представили обоснование

установления ликвидатору ФИО1 ежемесячного вознаграждения, суд посчитал возможным применить сведения Росстата о размере денежного вознаграждения лиц, работающих на условиях гражданско-правового характера с организаций, по категории руководители, размещенных на официальном сайте в сети Интернет.

С учетом имеющихся данных средний размер вознаграждения руководителей по договору гражданско-правового характера с организаций определен только за 2016 год в сумме 65667 руб., за остальные периоды наблюдение не было репрезентативным. Поскольку среднемесячная номинальная начисленная заработная плата работников по полному кругу организаций в целом по Российской Федерации за 2021 и 2022 годы ниже 65667 руб., судом применен за 2022 и 2023 годы размер вознаграждения за 2016 год в сумме 65667 руб. За период 2023 года среднемесячная номинальная начисленная заработная плата работников по полному кругу организаций в целом по Российской Федерации превысила данные за 2016 год и составила 74854 руб. в месяц, в связи с чем за этот период учитывался более высокий размер вознаграждения.

Таким образом, за период оказания услуг с 28.12.2021 по 04.06.2023 ФИО1 подлежало начислению вознаграждение в сумме 1180727,72 руб.

Фактически ФИО1 выплачено 5489150,79 руб., с учетом того, что часть причитающегося ему вознаграждения списана в пользу ФНС России.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу № А55-31895/2022 о банкротстве ООО Фирма «Вега» установлено, что 2 662 000 руб. подлежат погашению ООО «Вертикаль» в составе текущих платежей, а 3369161,29 руб. расходов на оплату услуг ликвидатора включены судом в состав требований ООО «Вертикаль» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Текущие платежи в размере 2 662 000 руб. выплачены со стороны ООО Фирма «Вега» должнику ООО «Вертикаль».

В связи с этим фактически не компенсировано ООО «Вертикаль» 2863150,79 руб. (5489150,79 руб. - 2 662 000 руб.).

Право требования в размере 5048891,61 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу № А55-31895/2022 включает в себя 51750 руб. аренда офиса, 549050,10+506010,5=1055060,6 налоги, 1068030,22 аренда земельного участка, 10900 нотариальные расходы, 3369161,29 руб. услуги ликвидатора, из которых для расчета принимаются во внимание 2863150,79 руб. (3369161,29 руб. - 506010,5 налогов, удержанных из вознаграждения).

Право требования в размере 5048891,61 руб. реализовано за 4578,43 руб.

2863150,79 руб. составляет 56,7% от 5048891,61 руб., в связи с чем на долю вознаграждения приходится 2595,97 руб. выручки от продажи права требования.

Таким образом, размер убытков, причиненных ООО «Вертикаль» от завышения оплаты услуг ликвидатора, составляет 1679827,28 руб. (2863150,79 руб. - 2595,97 руб. - 1180727,72 руб.)

Убытки в сумме 1679827,28 руб. подлежат взысканию с арбитражного управляющего ФИО4 в связи с заключением экономически необоснованного договора на оказание услуг по завышенной цене. Конкурсный управляющий не связан в своей деятельности решением комитета кредиторов и имел возможность оспорить решение об установлении ФИО1 вознаграждения в размере 350000 руб. ежемесячно.

Выплаченные суммы в полной мере не компенсированы должнику, в связи с чем имеется совокупность условий гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с конкурсного управляющего.

Оснований для взыскания данной суммы с ФИО1 не имеется, поскольку вознаграждение выплачено ему по договору, который в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Оспариваемым определением ФИО1 отказано во включении его требования

в реестр требований кредиторов ООО «Вертикаль».

При этом требование ФИО1 по отношению к ООО «Вертикаль» носило текущий характер, то есть с учетом положений ст.5 Закона о банкротстве и Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" производство по требованию подлежало прекращению.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции учтены объяснения ФИО1, согласно которым конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» отказал ФИО1 во включении его требований в реестр текущих требований (ответ ФИО4 от 03.10.2024г.). ФИО1 обращался с просьбой оплатить задолженность за услуги ликвидатора к конкурсному управляющему ООО Фирма «Вега» (заявление от 06.07.2023г.), потом в Арбитражный суд Самарской области (определение суда от 29.01.2024г.), в суд апелляционной инстанции (Постановление от 04.04.2024г.), затем состоялось обращение к конкурсному управляющему ООО «Вертикаль» об уплате в режиме текущей задолженности, и далее последовало обращение в арбитражный суд в деле о банкротстве ООО «Вертикаль» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

В связи с этим суд апелляционной инстанции в целях соблюдения принципа правовой определенности и процессуальной экономии, учитывая, что в рамках данного спора установлены обстоятельства, имеющие значение для определения размера задолженности ООО «Вертикаль» перед ФИО1, пришел к выводу о возможности разрешить разногласия между ФИО1 и конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» ФИО4 и указать, что требование ФИО1 в размере 552 677 руб. 18 коп. относится к текущим платежам и не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль».

При этом суд исходил из того, что сумма в размере 552 677 руб. 18 коп. не подлежит выплате ФИО1 по причине необоснованного установления вознаграждения в указанной выше сумме, поэтому приведенные в его апелляционной жалобе доводы в целом подлежат отклонению.

Апелляционный суд также не согласился с выводами суда первой инстанции об основаниях отказа ФИО1 по причинам вины самого ликвидатора, который не принял мер к воспрепятствованию бесспорного списания уполномоченным органом задолженности из его вознаграждения; целевого характера финансирования; «практически полного» перечисление ФИО1 причитающегося вознаграждения, поскольку эти обстоятельства сами по себе не являются достаточными основаниями для отказа.

Таким образом, обжалуемое определение в части подлежит изменению, в остальной части является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ФИО1 относятся на него.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ФИО7 подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным имущественным требованиям. Учитывая, что заявлено требований о взыскании убытков на сумму 119820741,61 руб., удовлетворено на сумму 1679827 руб. 28 коп., с ФИО7 следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 9860 руб., с арбитражного управляющего ФИО16

Виктора Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 140 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2025года по делу № А55-882/2020 изменить.

Абзац второй резолютивной части изложить следующим образом:

Разрешить разногласия между ФИО1 и конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» ФИО4 по заявлению от 12.03.2024 вх. № 121183: указать, что требование ФИО1 в размере 552 677 руб. 18 коп. относится к текущим платежам и не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы ООО «Вертикаль».

Абзац третий резолютивной части изложить следующим образом:

Признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 по осуществлению расходования конкурсной массы должника в размере 1679827 руб. 28 коп. Взыскать с арбитражного управляющего ФИО4 в конкурсную массу должника ООО «Вертикаль» убытки в размере 1679827 руб. 28 коп. В удовлетворении жалоб ФИО7 от 29.11.2023 вх. № 455837, ООО «Росскат-Капитал» от 26.02.2024 вх. № 90923 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО4 и о взыскании убытков в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 9860 руб.

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 140 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.А. Львов

Судьи Ю.А. Бондарева

А.В. Машьянова