Постановление от 11 мая 2025 г. по делу № А76-45104/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ Ф09-6/25
г. Екатеринбург
12 мая 2025 г.
Дело № А76-45104/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлев И. В.,

судей Сирота Е. Г., Черемных Л. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», общества с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», ФИО1, ФИО2, акционерного общества «Уфалей-Инвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит» – ФИО3 (доверенность от 25.03.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор» – ФИО3 (доверенность от 02.04.2025);

акционерного общества «Уфалей-Инвест» – ФИО4 (доверенность от 03.04.2025);

публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» –  ФИО5 (доверенность от 28.09.2023).

Публичное акционерное общество национальный Банк «Траст» (далее – общество «Траст», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор» (далее – общество «Черемшанский мрамор»), обществу с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит» (далее – общество «Курминский кварцит», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АбразивНиКо» (далее – общество «АбразивНиКо») об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2019 настоящее исковое заявление передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уфалейникель» (далее – общество «Уфалейникель»), закрытое акционерное общество «Производственное объединение «Режникель» (далее – общество «ПО «Режникель»), общество с ограниченной ответственностью «Уфалей-Инвест», ФИО6, акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – общество «Златоустовский электрометаллургический завод»), общество с ограниченной ответственностью «Уралснабсбыт» (далее – общество «Уралснабсбыт»), общество с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (далее – общество «Альфастрой»), общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – общество «Восток»), ФИО7, акционерное общество «К12» (далее – общество «К12»), ФИО1, ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – предприниматель ФИО8), общество с ограниченной ответственностью «Белый камень» (далее – общество «Белый камень»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2021 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью «Уфалей-Инвест» на акционерное общество «Уфалей-Инвест» (далее – общество  «Уфалей-Инвест»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общества «Уралснабсбыт», «Альфастрой», «Восток».

До рассмотрения искового заявления по существу истец уточнил требования, просил обратить взыскание на имущество согласно списку. Уточнение исковых требований принято судом в порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2024 исправлена описка, допущенная в мотивировочной части решения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Курминский кварцит», общество «Черемшанский мрамор», ФИО1, ФИО2, общество «Уфалей-Инвест», не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество «Курминский кварцит» просит решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к обществу «Курминский кварцит» отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы общество «Курминский кварцит» указывает на то, что в результате заключения договора купли-продажи 100 % доли общества «Курминский кварцит» в конкурсную массу общества «Уфалейникель» поступили денежные средства, за счет которых подлежали удовлетворению требования кредиторов должника, в том числе требования мажоритарного кредитора – банка; в связи с этим полагает, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество не может быть расценено как добросовестное, поскольку банк получит удовлетворение своих требований за счет продажи 100 % доли общества «Курминский кварцит».

Общество «Курминский кварцит» полагает, что судами не дана оценка доводам ответчиков о недобросовестном поведении банка, не указаны причины, по которым не были приняты во внимание доводы о злоупотреблении правом банком.

По мнению общества «Курминский кварцит», залог движимого имущества, принадлежащего обществу «Курминский кварцит», на которое банк требовал обратить взыскание, прекращен, поскольку из сведений, содержащихся в реестре залогов движимого имущества, общество объективно не имело возможности узнать о наличии обременения спорного имущества, соответственно, общество «Курминский кварцит» является добросовестным приобретателем. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судами не применен пресекательный срок предъявления требований к третьему лицу – залогодателю, установленный пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество «Черемшанский мрамор», ФИО1, ФИО2 просят решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что, удовлетворяя требования истца в части обращения взыскания на имущество, отсутствующее у залогодателя, суды нижестоящих инстанций не установили факт обладания залогодателем имуществом в натуре, в отношении которого заявлены требования об обращении взыскания.

Общество «Черемшанский мрамор», ФИО1, ФИО2 отмечают, что при приобретении 100 % доли общества «Черемшанский мрамор» и имущества данного общества ФИО8 не знал и не мог знать, что имущество находится в залоге у банка; в отчете об определении рыночной стоимости от 28.12.2018 № 6847-18 не было указано о наличии обременения залогом в пользу банка движимого имущества общества, соответственно, ФИО8 является добросовестным приобретателем.

В дополнение к кассационной жалобе общество «Черемшанский мрамор» отмечает, что отсутствие у ФИО8 возможности получить информацию об обременении имущества вызвано недобросовестными действиями банка. В дальнейшем ФИО8 доля в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» была отчуждена ФИО1 и ФИО2, которые также являются добросовестными приобретателями.

В кассационной жалобе общество «Уфалей-Инвест» просит решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований в части обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу «Курминский кварцит», отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы общество «Уфалей-Инвест» указывает на двойное удовлетворение требований банка за счет поступлений из конкурсной массы общества «УфалейНикель», поскольку в случае удовлетворения требования истца в рамках настоящего дела об обращении взыскания на заложенное имущество банк получит вновь удовлетворение своих требований, основанных на тех же кредитных обязательствах, на основании которых его требования включены в реестр требований общества «Уфалейникель».

Общество «Уфалей-Инвест» полагает, что суды необоснованно не дали оценку доводам в совокупности с другими доказательствами по делу относительно прекращения залога, поскольку заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, ссылается на то, что общество «Уфалей-Инвест», проявив должную осмотрительность, опираясь на отчет оценщика об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18, при покупке доли в уставном капитале данного общества не могло идентифицировать имущество, принадлежащее обществу, как имущество, находящееся в залоге банка, на которое обращается взыскание.

По мнению общества «Уфалей-Инвест», судами нижестоящих инстанций не дана оценка доводам о пропуске истцом срока для предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Траст» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обществом «Уфалейникель» (заемщик, первоначальный залогодатель) и открытым акционерным обществом «Бинбанк» (первоначальный залогодержатель, общество «Бинбанк») заключены кредитные договоры: на открытие кредитной линии от 10.12.2012 № 5626 (кредитный договор-1), на открытие возобновляемой кредитной линии от 17.06.2014 № 5965 (кредитный договор-2).

В последующем между обществом «Бинбанк» (цедент) и акционерным обществом «Рост Банк» (цессионарий, общество «Рост Банк») заключен договор уступки права требования (цессия) от 27.02.2015 № 79/У, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по кредитному договору на открытие кредитной линии от 10.12.2012 № 5626 по кредитному договору на открытие возобновляемой кредитной линии от 17.06.2014 № 5965.

В дальнейшем обществом «Уфалейникель» и обществом «Рост Банк» (первоначальный залогодержатель) заключены кредитные договоры на открытие кредитной линии от 28.04.2015 № 1132КЛ/15 (далее – кредитный договор-3), от 28.04.2015 № 1133КЛ/15 (далее – кредитный договор-4), от 15.05.2015 № 1139КЛ/15 (далее – кредитный договор-5), от 18.09.2015 № 1208КЛ/15 (далее – кредитный договор-6), от 18.01.2016 № 1262КЛ/16 (далее – кредитный договор-7), от 16.02.2016 № 1276КЛ/16 (далее – кредитный договор-8), от 06.09.2016 № 1366КЛ/16 (далее – кредитный договор-9), от 20.12.2016 № 1406КЛ/16 (далее – кредитный договор-10).

В целях обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между заемщиком и банком заключены договоры залога:

– с обществом «Рост Банк» заключен договор залога движимого имущества № 5626/5965/6000/1132КЛ/15/1133КЛ/15/1139КЛ/15/1208КЛ/15/

1262КЛ/16/1276КЛ/16 – общество «Уфалейникель» – З/1 от 19.08.2016 (далее – договор залога-З/1), по условиям которого в залог передано тринадцать единиц имущества (пункт 2.1 данного договора, приложение 1 договора залога-З/1);

– с обществом «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1 – общество «Уфалейникель» – З/2 от 19.10.2012 (далее – договор залога-З/2), по условиям которого в залог передана 1863 единицы имущества (пункт 2.1 данного договора, приложение 1 договора залога-З/2);

– с обществом «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1 – общество «Уфалейникель» – З/3 от 19.10.2012 (далее – договор залога-З/3), по условиям которого в залог передано 119 единиц имущества (пункт 2.1 данного договора, приложение № 1 договора залога-З/3);

– с обществом «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1 – общество «Уфалейникель» – З/4 от 19.10.2012 (далее – договор залога-З/4), по условиям которого в залог передано 94 единицы имущества (пункт 2.1 данного договора, приложение № 1 договора залога-З/4).

 В соответствии с пунктами 2.1 договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4, предметом залога в каждом из них является имущество первоначального залогодателя, перечень и описание которого приведены в приложениях № 1, являющихся неотъемлемой частью договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4, всего 2089 единиц движимого имущества, в том числе 257 единиц транспортных средств и иного имущества.

Залог на 2089 единиц движимого имущества в пользу первоначальных залогодержателей обществ «Рост Банк» и «Бинбанк» зарегистрирован 02.02.2015, 24.08.2016 и 26.08.2016 в Реестре залогов, находящемся в открытом доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты https://www.reestrzalogov.ru/search, что подтверждается уведомлениями о возникновении залога движимого имущества № 2015-000-393447-608, 2016-000-415015-912, 2016-000-415018-412, 2016-000-415014-021 и 2016-000-418586-799.

В соответствии с условиями кредитных договоров банк открыл заемщику кредитные линии на согласованных сторонами условиях, а заемщик обязался возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенном кредитным договором (пункт 1.1 кредитных договоров).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам общество «Рост Банк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «Уфалейникель» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по делу № А76-26407/2017 в отношении общества «Уфалейникель» открыто конкурсное производство, требование общества «Рост Банк» в сумме 202 646 164 руб. 80 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 по делу № А76-26407/2017 требования общества «Рост Банк» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Уфалейникель» в следующих суммах: 12 751 222 208 руб. 20 коп. – основной долг, 1 542 323 244 руб. 95 коп. – проценты за пользование кредитом, 1 289 482 579 руб. 92 коп. – неустойка; в том числе требования в сумме 3 934 967 799 руб. 10 коп. как обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров об ипотеке и договоров залога движимого имущества № 5490/1 – общество «Уфалейникель»-3/2 от 19.10.2012, № 5490/1 – общество «Уфалейникель»-3/3 от 19.10.2012, № 5490/1 – общество «Уфалейникель»-3/4 от 19.10.2012, № 5626/5965/6000/1132КЛ/15/1133КЛ/15/1208КЛ/15/1262КЛ/16/1276КЛ/16 общество «Уфалейникель» -3/1 от 19.08.2016.

Общество «Рост Банк» 02.07.2018 реорганизовано в форме присоединения к Банку «Траст» (ПАО), что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц.

В результате инвентаризации обнаружены финансовые вложения общества «УфалейНикель» в уставный капитал дочерних обществ – обществ «АбразивНиКо», «Курминский кварцит», «Черемшанский мрамор», что подтверждается публикациями в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ), сообщения от 28.09.2018 № 3075568 о результатах инвентаризации, от 09.01.2019 № 3369622 об оценке имущества должника, из которого следует, что залоговое имущество передано обществам «АбразивНиКо», «Курминский кварцит», «Черемшанский мрамор», в том числе в целях оплаты уставного капитала. Материалами дела подтверждается, что в целях оплаты уставного капитала обществом «Уфалейникель» передано 53 единицы имущества, находящееся в залоге на основании договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4.

Обществу «АбразивНиКо» передано 3 единицы заложенного имущества на основании решения общества «Уфалейникель» от 18.07.2017, обществу «Черемшанский мрамор» передано 33 единицы заложенного имущества на основании решения общества «Уфалейникель» от 21.07.2017, обществу «Курминский кварцит» передано 17 единиц заложенного имущества в целях оплаты уставного капитала на основании решения общества «Уфалейникель» от 18.07.2017.

Факт передачи имущества обществом «Уфалейникель» в уставный капитал указанных обществ подтверждается материалами регистрационных дел ответчиков – обществ «АбразивНиКо», «Черемшанский мрамор» и «Курминский кварцит», предоставленными ФНС России (исх. № 08-14/0018 от 21.04.2020), в соответствии с которыми уставный капитал ответчиков оплачен в полном объеме, в том числе имуществом, перечисленным в решении учредителя и оцененным по рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Сентрал Груп» от 05.07.2017 № 14/06/17-И/З.

Таким образом, залоговое имущество общества «Уфалейникель» передано ответчикам – обществам «АбразивНиКо», «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор», в том числе в целях оплаты уставного капитала.

 В рамках конкурсного производства общества «Уфалейникель» (дело № A76-26407/2017) проведены торги по продаже финансового вложения в виде долей в размере 100 % в уставном капитале обществ «Курминский кварцит», «Черемшанский мрамор» и «АбразивНиКо».

Перед проведением торгов конкурсный управляющий обществом «УфалейНикель» в ЕФРСБ разместил отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18 (сообщение от 09.01.2019 № 3369622), отчет об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18, опубликованном в ЕФРСБ (сообщение от 09.01.2019 № 3369622), отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «АбразивНиКо» от 28.12.2018 № 6842-18.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18  рыночная стоимость 100 % доли в уставом капитале общества «Курминский кварцит» составила 51 716 000 руб.

В соответствии с протоколом от 17.02.2020 № 10878-116 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 116 (финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица – общества «Курминский кварцит» – 100 %) победителем торгов признано общество «Уфалей-Инвест».

Между обществом «УфалейНикель» и обществом «Уфалей-Инвест» заключен договор о приобретении 100 % доли общества «Курминский кварцит» от 20.03.2020, денежные средства покупатель перечислил обществу «УфалейНикель».

В рамках проводимых торгов в процедуре банкротства общества «УфалейНикель» ФИО8 также приобретена доля в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» в размере 100 %, что подтверждается публикациями в ЕФРСБ (объявление о проведении торгов от 15.04.2021 № 6499383; сообщение о результатах торгов от 10.08.2021 № 7124342; сообщение о заключении договора купли-продажи от 07.09.2021 № 7286015).

Начальная продажная цена доли общества «Черемшанский мрамор» определена в соответствии с отчетом об оценке об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18, опубликованном в ЕФРСБ (сообщение от 09.01.2019 № 3369622).

Исходя из содержания отчета об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18, стоимость доли общества определена с учетом стоимости принадлежащего обществу «Черемшанский мрамор» имущества, в т. ч. движимого имущества.

После заключения договора купли-продажи 100 % доли общества «Черемшанский мрамор» между обществом «Уфалейникель» (продавец) и ФИО8 (покупатель) от 06.12.2021 покупателем произведена оплата в пользу продавца по цене, определенной на торгах.

Таким образом, имущество в виде 100 % доли в уставном капитале обществ «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор», принадлежащее единственному учредителю – обществу «Уфалейникель», реализовано на публичных торгах и приобретено обществом «Уфалей-Инвест» и ФИО8 соответственно.

Впоследствии часть заложенного имущества приобретена иными лицами, в том числе обществом «Восток», обществом «Уралснабсбыт».

Указав на неисполнение обществом «УфалейНикель» обязательств по кредитным договорам, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество к лицам, которые приобрели указанное имущество, в том числе по договорам купли-продажи.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчики являются залогодателями спорного имущества по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров, заключенных обществом «Уфалейникель» с обществами «Бинбанк» и «Рост Банк», и ввиду неисполнения обществом «Уфалейникель» (должником) кредитных обязательств в отсутствие оснований для признания ответчиков добросовестными приобретателями имущества пришли к выводу об обращении взыскания на заложенное имущество, находящееся в собственности ответчиков.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 данного Кодекса (пункт 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанных случаях залог прекращается.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Как следует из материалов дела, общество «Траст» является кредитором заемщика (общества «Уфалейникель») и залогодержателем имущества, заложенного по договорам залога З-1, З-2, З-3 и З-4. Действительность и факт заключения указанных договоров залога лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Залоговое имущество общества «Уфалейникель» передано ответчикам – обществам «АбразивНиКо», «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор», в том числе в целях оплаты уставного капитала.

 В рамках конкурсного производства общества «УфалейНикель» (дело № A76-26407/2017) проведены торги по продаже финансового вложения в виде долей в размере 100 % в уставном капитале обществ «Курминский кварцит», «Черемшанский мрамор» и «АбразивНиКо».

Перед проведением торгов конкурсный управляющий обществом «Уфалейникель» в ЕФРСБ разместил отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18 (сообщение от 09.01.2019 № 3369622), отчет об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18, опубликованном в ЕФРСБ (сообщение от 09.01.2019 № 3369622), отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «АбразивНиКо» от 28.12.2018 № 6842-18.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18  рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» составила 51 716 000 руб.

В соответствии с протоколом от 17.02.2020 № 10878-116 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 116 (финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица – общества «Курминский кварцит» – 100 %) победителем торгов признано общество «Уфалей-Инвест».

Между обществом «УфалейНикель» в лице конкурсного управляющего и обществом «Уфалей-Инвест» заключен договор о приобретении 100 % доли общества «Курминский кварцит» от 20.03.2020, денежные средства покупатель перечислил обществу «Уфалейникель».

Также в рамках проводимых торгов в процедуре банкротства общества «Уфалейникель» между ним в лице конкурсного управляющего и ФИО8 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» в размере 100 %, что подтверждается публикациями в ЕФРСБ (объявление о проведении торгов от 15.04.2021 № 6499383; сообщение о результатах торгов от 10.08.2021 № 7124342; сообщение о заключении договора купли-продажи от 07.09.2021 № 7286015).

Начальная продажная цена доли общества «Черемшанский мрамор» определена в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18, опубликованном в ЕФРСБ (сообщение от 09.01.2019 № 3369622).

Исходя из содержания отчета об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18 стоимость доли общества определена с учетом стоимости принадлежащего обществу «Черемшанский мрамор» имущества, в т. ч. движимого имущества.

После заключения договора купли-продажи 100 % доли общества «Черемшанский мрамор» между обществом «Уфалейникель» (продавец) и ФИО8 (покупатель) от 06.12.2021 покупателем произведена оплата в пользу продавца по цене, определенной на торгах.

Таким образом, имущество в виде 100 % доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» и общества «Черемшанский мрамор», принадлежащее единственному учредителю – обществу «Уфалейникель», реализовано на публичных торгах и приобретено обществом «Уфалей-Инвест» и ФИО8 соответственно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 4, 6 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

Действительная стоимость доли определяется исходя из величины чистых активов общества, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу всего имущества, в том числе движимого.

На основании вышеизложенного доля в юридическом лице, принадлежащая участнику общества, и ее стоимость неразрывно связаны с имуществом, принадлежащим этому обществу, и являются внешней «оболочкой» внутреннего содержания имущества общества.

Заключая договор купли-продажи 100 % доли общества «Курминский кварцит» и 100 % доли общества «Черемшанский мрамор», общество «Уфалей-Инвест» и ФИО8 приобретали, по сути, имущественный комплекс, рассчитывая на получение в свое управление всех объектов и имущества, принадлежащих обществу «Курминский кварцит», обществу «Черемшанский мрамор», для осуществления хозяйственной деятельности.

Следовательно, стоимость долей обществ «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор», которые в рамках конкурсного производства реализованы на торгах, определяется с учетом принадлежащего указанному обществу имущества.

Таким образом, залоговое имущество фактически возмездно отчуждено приобретателям в составе всего имущественного комплекса обществ «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор» при продаже конкурсным управляющим 100% участия в указанных юридических лицах.

При этом общество «Траст» является мажоритарным кредитором общества «Уфалейникель» в рамках дела о банкротстве № А76-26407/2017 (около 85 процентов в реестре требований кредиторов), участвовало при утверждении определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019  Положения о порядке продажи имущества общества «Уфалейникель», однако сведения об обременении движимого имущества залогом в пользу истца в указанном положении не отражены. 

В представленных отчетах об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018 № 6846-18 (сообщение от 09.01.2019 № 3369622), об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор» от 28.12.2018 № 6847-18 информация об обременении движимого имущества залогом в пользу банка также отсутствовала.

В соответствии со статьями 3, 11 Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах. Отчет не должен допускать неоднозначное толкование или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Между тем доводам общества «Уфалей-Инвест» о том, что, проявив должную осмотрительность, добросовестно полагаясь на отчеты оценщика об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале обществ, при покупке на торгах, проводимых в рамках конкурсного производства, доли в уставном капитале он не мог идентифицировать имущество, принадлежащее обществам «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор», как имущество, находящееся в залоге банка, судами не дана надлежащая правовая оценка.

Более того, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Черемшанский мрамор», заключенный между обществом «УфалейНикель», в лице конкурсного управляющего, и ФИО8 от 06.12.2021, не содержит каких-либо сведений об обременениях имущества общества «Черемшанский мрамор».

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит», заключенный между обществом «УфалейНикель», в лице конкурсного управляющего ФИО9, и обществом «Уфалей-Инвест» от 20.03.2020, также не содержит каких-либо сведений об обременениях имущества общества «Курминский кварцит».

Напротив, по условиям пунктов 4, 5 договоров купли-продажи доли общество «УфалейНикель», в лице конкурсного управляющего ФИО9 (продавец), гарантирует, что покупателю предоставлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии общества; также отсутствуют правопритязания третьих лиц; полномочия на распоряжение отчуждаемыми долями у третьих лиц.

Между тем указанным обстоятельствам и доводам заявителей судами не дана надлежащая правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из приведенных норм права в их совокупности следует, что в отношениях между собой покупатель вправе добросовестно полагаться на заверения продавца о том, что товар свободен от прав третьих лиц.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 данного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, как указано в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон наряду с правилами о качестве товара (статьи 469–477 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация об обременениях имущества, входящего в уставной капитал обществ, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения, или их получателю.

Если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 35 постановления Пленума № 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.

Вместе с тем данные положения суды при разрешении спора не учли, не проверили возражения ответчиков против доводов о сокрытии продавцом сведений об имущественном положении обществ «Курминский кварцит» и «Черемшанский мрамор» на момент проведения торгов. Суды также в полной мере не проверили доводы заявителей о недобросовестности поведения общества «Уфалейникель», в лице конкурсного управляющего, заверявшего покупателей при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ о том, что покупателю предоставлена вся информация о финансовом и экономическом состоянии обществ.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя доводы ответчиков, исходили из того, что недобросовестности в действиях банка по предъявлению в арбитражный суд требований об обращении взыскания на заложенное имущество не установлено, в силу положений части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суды в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указали мотивы, по которым не были приняты во внимание доводы ответчиков о недобросовестности действий банка.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела ответчики неоднократно акцентировали внимание на том, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 по делу № А76-26497/2017 требования общества «Рост Банк» (правопреемник – общество «Траст») включены в реестр требований кредиторов общества «УфалейНикель» как обеспеченные залогом имущества должника в отношении всего объема имущества, переданного в залог.

Банк, являясь мажоритарным кредитором общества «Уфалейникель», и лицом, контролирующим все сделки с имуществом должника с 2018 года, участвовал в утверждении Положения о торгах имущества общества «Уфалейникель», достоверно зная о том, что спорное имущество передано в уставный капитал обществ. При этом, ознакомившись с отчетами об определении рыночной стоимости 100 % долей в уставном капитале, зная о наличии в составе имущества переданного в уставный капитал спорного залогового имущества, на внесение изменений в указанные документы относительно факта нахождения спорного имущества в залоге у банка не указал, информацию о действительном финансовом состоянии обществ не раскрыл.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что банк как конкурсный кредитор, владеющий 85 % голосов и участвующий в общем собрании кредиторов при утверждении всех вопросов, связанных с продажей долей указанных обществ на торгах, знал или должен был знать о том, что в документации содержится недостоверная информация о действительном финансовом положении обществ, доли которых продаются с торгов, а также об отсутствии упоминания и информации о наличии залогов на имущество, составляющее уставный капитал обществ, судами не исследовался и не оценивался.

В целях исследования данного обстоятельства судам целесообразно прилечь в качестве третьего лица конкурсного управляющего обществом «Уфалейникель», совершившего указанные сделки, поскольку выводы и установленные обстоятельства по настоящему делу могут повлиять на его права и обязанности в будущем.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 постановления № 25 поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем без установления и проверки совокупности обозначенных выше обстоятельств выводы судов об отсутствии у банка явных признаков недобросовестного поведения нельзя признать в достаточной степени обоснованными и мотивированными в соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно выводов судов об обращении взыскания на заложенное имущество, которое приобретено впоследствии третьими лицами – иными приобретателями, делая вывод о том, что указанные лица не являются добросовестными приобретателями и к ним не применяются положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на основании пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог имущества, приобретенного третьими лицами, ранее был учтен путем регистрации уведомлений о залоге в соответствии со статьей 103.1 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 № 43462, суды не учли позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 13.06.2019 по делу № 304-ЭС18-26241.

Приобретатели заложенного имущества (транспортных средств) не являются добросовестными приобретателями, поскольку  в реестре уведомлений о залоге (пункт 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) на момент заключения договоров купли-продажи имелась соответствующая запись, а наличие подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, в связи с чем в силу принципа следования при переходе прав на такое имущество от одного лица к другому залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем судами не принято во внимание, что когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве (абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет нормы о поручительстве на залогодателей – третьих лиц.

Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия. Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. В предыдущей редакции Кодекса аналогичная норма содержалась в пункте 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку правила о поручительстве распространяются на ситуации, когда залогодателем является третье лицо, которое не является должником по основному обязательству, истечение срока действия такого залога равным образом считается основанием для его прекращения.

Вопрос о сроках действия обеспечения судами не ставился и не проверялся.

Вместе с тем  решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по делу № А76-26407/2017 (резолютивная часть от 25.10.2017) общество «Уфалейникель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В связи с этим с учетом положений пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) денежные обязательства общества «Уфалейникель» перед банком считались наступившими с даты принятия решения о признании общества «Уфалейникель» банкротом.

При этом подписание до принятия решения о признании общества «Уфалейникель» банкротом дополнительных соглашений к кредитным договорам, определяющих срок возврата кредитов начиная с 18.09.2020 по 31.03.2028, не изменяет установленный пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве порядок о сроке наступления исполнения обязательств.

Если залогодателем является третье лицо, то к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364–367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.04.2020 № 18-П признал абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования он предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

По смыслу названных положений в их взаимосвязи, если залогодателем является третье лицо, а срок залога в договоре не установлен, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и судебная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 № 80-КГ15-18).

Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.

С учетом продолжительности общего срока исковой давности, правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации вносит определенность в соответствующие правоотношения и стимулирует участников гражданского оборота к своевременной реализации прав.

На необходимость применения такого правила к отношениям с участием залогодателя – третьего лица, указывается и в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 304-ЭС18-26241).

Отказ в применении – вопреки буквальному содержанию абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации – к правоотношениям с участием залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о годичном сроке предъявления требований, если срок обеспечения не установлен, противоречил бы принципу поддержания доверия граждан к закону, на значимость которого неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации.

При этом абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что установленное им правило может быть изменено соглашением. Это позволяет достичь баланса интересов в отношениях между должником, залогодателем и залогодержателем и принять во внимание особенности отношений, сложившихся между должником и залогодателем – третьим лицом. Кроме того, в силу принципа свободы договора и с учетом абзаца второго пункта 1 статьи 335 и пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон может быть предусмотрен срок действия залога.

Разрешение вопроса о том, было ли волеизъявление сторон договора залога направлено на изъятие правоотношений из-под действия пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и был ли сторонами в соответствии с правилами гражданского законодательства определен срок действия залога, отнесено к компетенции суда, рассматривавшего дело.

При таких обстоятельствах исходя из отсутствия согласования между сторонами срока действия залога изъятие правоотношений из-под действия пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает бессрочное существование обязательства поручителя, не являющегося стороной кредитных договоров, что приводит к неопределенности в правоотношениях между сторонами договора и нарушает баланс интересов участников правоотношений.

Пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности и к ним не подлежат применению положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 43 постановления № 45 даны разъяснения, из которых следует, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.04.2020 № 18-П, срок обращения взыскания на предмет залога к лицу, которое не является должником по основному обязательству, – пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя – третьего лица не применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 304-ЭС18-26241, в связи с этим указанные выводы нельзя признать обоснованными.

При таких обстоятельствах судам следует учесть указанные разъяснения высших судебных органов и проверить доводы заявителей кассационных жалоб.

Признавая ответчиков недобросовестными приобретателями заложенного имущества, переданного в уставный капитал обществ, в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении залога, суды нижестоящей инстанции исходили из того, что общество «Уфалейникель», общество «АбразивНиКо», общество «Курминский кварцит» и общество «Черемшанский мрамор» являются аффилированными лицами, контролируются одним конечным бенефициаром – обществом «УфалейНикель».

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

О наличии аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии тех или иных доказательств.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем суды первой и апелляционной инстанций, делая выводы об аффилированности обществ «АбразивНиКо», «Черемшанский мрамор», «Курминский кварцит», контролируемых одним конечным бенефициаром – обществом «Уфалейникель», не приняли во внимание, что доли указанных обществ в размере 100 %, то есть в полном объеме, приобретены на торгах, проводимых в рамках конкурсного производства, самостоятельными субъектами – обществом «Уфалей-Инвест» и ФИО8, аффилированность которых с основным должником по кредитному обязательству (обществом «Уфалейникель») судами не исследовалась, не проверялась и не устанавливалась. Доказательства, подтверждающие какую-либо аффилированность общества «Уфалей-Инвест» с обществом «Уфалейникель», в материалы дела не представлены. Более того, на вопрос суда кассационной инстанции в судебном заседании представитель банка не смог привести ни одного довода, свидетельствующего об аффилированности данных субъектов и нахождении их в одной группе лиц.

Суды не исследовали входящие в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках спора, вопросы о том, действительно ли существовала группа юридических лиц, контролируемая обществом «Уфалейникель», с учетом вышеизложенного обстоятельства, имелось ли волеизъявление членов этой группы на предоставление совместного обеспечения, не определили долю каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств (при условии выдачи ими совместного обеспечения).

Исходя из изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно аффилированности обществ «АбразивНиКо», «Черемшанский мрамор», «Курминский кварцит», «Уфалейникель» сделаны без приведения соответствующих мотивов со ссылками на материалы дела, в нарушение требований статьей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Между тем, проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу не установлены юридически значимые фактические обстоятельства дела, что в силу частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, изложенные в настоящем постановлении, установить все юридически значимые обстоятельства по делу, оценить представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, а результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего принять по делу судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев


Судьи                                                                                   Е.Г. Сирота


                                                                                              Л.Н. Черемных