Постановление от 28 марта 2022 г. по делу № А45-6890/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-6890/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Емельяновой А.Э., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 31.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 09.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., ФИО3) по делу № А45-6890/2020 по иску ФИО2 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630007, <...>), ФИО4 (г. Новосибирск) о ликвидации юридического лица.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

В судебном заседании суда округа приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 19.03.2020 (сроком на три года), удостоверение адвоката; посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 04.09.2017 (сроком на пять лет), удостоверение адвоката.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» ФИО7 не обеспечила свое участие в судебном заседании с использованием системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания), несмотря на удовлетворенное ранее судом округа ходатайство (определение от 15.02.2022).

Суд установил:

ФИО2 обратился (далее – ФИО2) в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее – общество), ФИО4 (далее – ФИО4) о ликвидации общества, возложении обязанности по ликвидации общества на арбитражного управляющего ФИО8, установлении срока на представление ликвидатором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса общества и завершении ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по данному делу в законную силу, проведении ликвидации общества в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Решением от 31.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 со ссылкой на подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, истцом доказано наличие длительного корпоративного конфликта, существенные злоупотребления со стороны всех участников общества, затруднение деятельности общества вследствие указанных обстоятельств; суды обеих инстанций не дали оценки характеру влияния корпоративного конфликта на хозяйственную деятельность общества, проигнорировали обстоятельства злоупотребления ФИО4 своими правами. ФИО4 действует вопреки интересам общества, иного способа разрешения затянувшегося корпоративного конфликта, не усматривается. Приведена ссылка на судебную практику.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу, а также общество в письменных пояснениях выразили несогласие с доводами заявителя, обжалуемые решение и постановление считают законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО4 поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 10.05.2007; единственным учредителем и директором общества являлась ФИО4

Основным видом деятельности общества согласно сведениям ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Определением от 19.09.2016 Новосибирского областного суда произведен раздел совместно нажитого имущества супругов И-вых, расторгнувших брак; доли в уставном капитале общества распределены по 50 % между ФИО4 и ФИО2

В ЕГРЮЛ 18.01.2017 внесена соответствующая запись.

В исковом заявлении ФИО2 указал, что в условиях наличия кризиса корпоративных отношений между участниками общества, имеющих равное количество долей, высокой степени недоверия, наличия непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, очевидно препятствующих осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, ликвидация общества является единственным возможным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта. В качестве документального обоснования приведена ссылка, в том числе на приговор Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 02.08.2016 по делу № 1-174/16, заявления о возбуждении уголовных дел от 27.11.2019, от 02.12.2019, решения Арбитражного суда Новосибирской области по делам № № А45-24200/2015, А45-5604/2017, А45-18664/2017, А45-5117/2018, А45-22807/2019, определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5146/2017, заочное решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 13.07.2016 № 2-4072/2016, требования о созыве собрания участников от 31.01.2017, от 05.03.2020, протоколы от 27.04.2017, от 30.10.2017 № 4, от 12.05.2018 № 6.

В отзыве общества на иск со ссылкой на приложенную бухгалтерскую документацию, свидетельства о государственной регистрации права указано, что общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль; препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности не имеется; обществу на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: нежилое помещение по адресу: <...>, земельный участок с кадастровым номером 54:35:021З05:0101; ликвидация общества не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта; истцом не были предприняты и иные меры по урегулированию конфликта, в том числе по выходу из состава участников, по приобретению доли второго участника, по разделу бизнеса в случае заинтересованности обоих участников в продолжении соответствующей хозяйственной деятельности. Истец вправе реализовать свое право, предоставленное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество полагает, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления обществом не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из приведенного нормативного регулирования и разъяснений, а также с учетом предусмотренных пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации правовых последствий ликвидации юридического лица, следует, что указанный механизм подлежит применению только в исключительных случаях.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По результатам исследования и оценки по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех имеющихся в деле доказательств, включая сведения ЕГРЮЛ, протоколы общего собрания участников от 16.06.2017, от 30.04.2021, от 20.04.2018 № 5, от 26.04.2019 № 8, бухгалтерскую документацию, отчет аудиторской проверки, приняв во внимание, что за период с 18.01.2017 ни одно из решений общего собрания участников общества истцом не оспорено, годовые отчеты общества за 2017, 2018 годы утверждены на общих очередных собраниях общества; все нежилые помещения, принадлежащие обществу на праве собственности, переданы в аренду и препятствий для осуществления основного вида хозяйственной деятельности общества не имеется, суды первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных обстоятельств дела констатировали отсутствие оснований для вывода о наличии на стороне ФИО4 злоупотребления правом; при этом, отметив, что уклонение истца от участия в общих собраниях участников общества в отсутствие к тому объективных причин и оснований, его неучастие в голосовании по вопросам повестки дня на общих собраниях участников общества создает препятствия для дальнейшей хозяйственной деятельности общества, указали на искусственное создание истцом условий для ликвидации общества в судебном порядке.

Учитывая установленные судами обстоятельства, имеющиеся в деле доказательства, объяснения участвующих в деле лиц, следует признать, что у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных ФИО2 требований (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 64, 65, 68, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума № 25).

Приведенные истцом со ссылкой, в том числе на состоявшиеся судебные решения, утверждения о наличии длительного корпоративного конфликта между участниками общества, злоупотреблениях со стороны ФИО4, действующей вопреки интересам общества, не достижении соглашения по определению порядка управления обществом, отсутствии иного способа разрешения затянувшегося корпоративного конфликта, были предметом исследования и проверки при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и отклонены мотивированно (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно доказательственной базы подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и полноты доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобе государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6890/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Т.С. Терентьева


Судьи М.Ф. Лукьяненко


ФИО1