Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А19-23797/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-23797/2023

12.09.2024


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.08.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 12.09.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва и после его окончания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В.Н.В." ФИО1 (1) и ФИО1 (2)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУЗА" (666902, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОДАЙБО ГОРОД, СОЛНЕЧНАЯ УЛИЦА, 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: <***>),

ФИО2

о признании недействительным решения общества об одобрении сделок, признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца (1) – ФИО3, доверенность от 17.07.2023 38 АА 4117862, предъявлен паспорт, представлена копия диплома,

от истца (2) – ФИО4, доверенность от 22.07.2024 № 23АВ4932170, предъявлен паспорт, представлена копия диплома,

от ответчика (1) – представитель по доверенности от 19.03.2024 ФИО5, предъявлено удостоверение адвоката № 3431 от 04.09.2019 (до объявления перерыва и после его окончания);

от ответчика (2) – представитель по доверенности от 22.04.2024 № 38 АА 4330338 ФИО5, предъявлено удостоверение адвоката № 3431 от 04.09.2019 (до объявления перерыва и после его окончания),

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В.Н.В." ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В.Н.В." и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУЗА" (далее – ответчики) с требованиями:

1) о признании недействительным решение ООО «В.Н.В.» об одобрении сделок ООО «Друза» по отчуждению объектов недвижимости:

- административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

- производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

- здание магазин, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

- земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-нежилое здание, расположенное по адресу: <...>;

2) о признании недействительными сделок ООО «ДРУЗА» по отчуждению объектов недвижимости:

- административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

- земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

- производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

- здание магазин, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

- земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

- нежилое здание, расположенное по адресу: <...>;

3) о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «ДРУЗА» недвижимого имущества:

- административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

- производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

- здание магазин, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

- земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

- нежилое здание, расположенное по адресу: <...>.

Определением суда от 24.10.2023 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 27.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

21.05.2024 поступили ходатайства истца о привлечении к участию в деле соответчика – ФИО2, об отказе от требований к ООО "В.Н.В.", уточненное исковое заявление.

Вступившим в законную силу определением суда от 24.05.2024 принят отказ ООО «В.Н.В.» в лице участника ФИО1 от исковых требований к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «В.Н.В.» принять, производство по делу в данной части прекращено, а также удовлетворено ходатайство ООО «В.Н.В.» в лице участника ФИО1, привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.

Рассмотрение дела начато с начала.

Определением суда от 31.07.2024 судебное разбирательство отложено до 22.08.2024.

Представитель соответчиков в судебном заседании 22.08.2024 поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу.

21.08.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство ФИО1 об объявлении перерыва в судебном заседании, подписанное представителем соистца по доверенности ФИО4, в связи с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание.

Представитель соответчиков ознакомился с ходатайством оппонента в судебном заседании, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство соистца об объявлении перерыва в судебном заседании, оценив положенные в его обоснование доводы как уважительные, суд признал ходатайство обоснованным, на основании статей 8 и 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании с 22.08.2024 до 16 час. 40 мин. 29.08.2024, о чем судом сделано публичное извещение.

Представитель соистца (1) в судебном заседании после окончания перерыва ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО6, дал пояснения в его обоснование.

Представитель соистца (2) ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменной правовой позиции по делу и об истребовании доказательств, дал пояснения в обоснование ходатайства об истребовании доказательств и правовой позиции по делу.

Представитель ответчиков дал пояснения по заявленным ходатайствам, возражал против их удовлетворения, ссылаясь на их необоснованность, дал пояснения с учетом позиции соистцов (2), ссылался на направленность ходатайств на затягивание судебного разбирательства, на наличие со стороны соистцов злоупотребления правом, в подтверждение заявленных доводов ссылался, в том числе, на сложившуюся судебную практику, ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных дополнений к отзыву.

Представитель соистца (1) дает дополнительные пояснения в обоснование ходатайства о привлечении третьего лица, настаивал на его удовлетворении, поддержал ходатайство истца (2) об истребовании доказательств.

Представитель соистца (2) поддержал ходатайство истца (1) о привлечении к участию в деле третьего лица.

Соистцы подтвердили факт получения от ответчика дополнений к отзыву, возражений в части их приобщения к делу не заявили.

Рассмотрев ходатайство соистца (1) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО6, исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 № ВАС-14486/09 по делу № А73-2602/2009, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. По правилам арбитражного процессуального законодательства, при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела. Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица/привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя/указанного лица.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с рассмотрением дела, должны быть обоснованы.

Соистцы в письменном ходатайстве и в рамках устных пояснений в судебном заседании не привели убедительных доводов и не представили достаточных доказательств в обоснование необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО6, позволяющих суду сделать вывод о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

Суд также признает обоснованными доводы соответчиков о направленности заявленного ходатайства на затягивание судебного разбирательства и воспрепятствование принятию судебного решения по данному делу, что в силу части 5 статьи 159 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.

На основании вышеизложенного, поскольку при рассмотрении заявленного ходатайства судом не установлено обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ и свидетельствующих о необходимости привлечения ИП ФИО6 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к выводу о том, что ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО6 является необоснованным, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев ходатайство соистца (2) об истребовании от УФНС России по Иркутской области сведений о счетах ООО «ДРУЗА» в период с 01.01.2014 по 31.12.2015, исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с рассмотрением дела, должны быть обоснованы.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Суд отмечает, что в материалах дела имеются иные достаточные, относимые и допустимые доказательства, которыми могут быть подтверждены имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства. С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств судом отказано.

Суд полагает, что с учетом срока нахождения дела в производстве суда у соистцов имелось достаточно времени для формирования правовой позиции по делу, в том числе, заявления соответствующих ходатайств в целях получения доказательств в подтверждение заявленных возражений по существу иска, в связи с чем обращение с настоящим ходатайством об истребовании доказательств суд, с учетом возражений соответчиков, расценивает как направленное на затягивание судебного разбирательства по делу, злоупотребление процессуальными правами.

Иных ходатайств, возражений относительно рассмотрения дела по существу сторонами не заявлено.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

По сведениям истца на дату обращения в суд ответчиками совершены сделки по отчуждению имущества ООО «Друза». Полагая, что соответствующие сделки по отчуждению имущества являются недействительными, ссылаясь на положения статей 10 и 174 ГК РФ и общие положения о недействительности сделок, а также Устава Общества обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчики требования истца оспорили, указав на их неправомерность и необоснованность.

Оценив доводы сторон, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

С настоящим иском обратились ФИО1 и ФИО1 в интересах ООО «В.Н.В», которое является единственным участником ответчика – ООО «Друза».

Соистцы, по мнению суда, в рассматриваемом случае обладают правом на иск об оспаривании сделок дочернего юридического лица, поскольку фактически являются бенефициарными владельцами ООО «Друза».

Толкование понятие бенефициарного владельца, на которое ссылается ответчик, приведенное в Федеральном законе от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» применяется в целях настоящего Федерального закона, на что прямо указано в статье 3 названного Закона.

В судебной практике сформулированы иные подходы к толкованию данного термина. В частности, под бенефициарными владельцами понимаются физические лица, которые в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеют юридическим лицом (пункт 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Таким образом, конечными бенефициарами любого юридического лица являются физические лица. Применительно к обстоятельствам данного спора, конечными бенефициарами ООО «Друза» являются физические лица (участники ООО «В.Н.В.») – ФИО2, ФИО1, ФИО1.

Приведенные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 по делу № А40-219032/2022.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцы, заявляя о признании недействительными сделок, на основании которых отчуждено имущество ООО «Друза» ни при обращении в суд, ни в период рассмотрения дела (в том числе, после ознакомления с документами, поступившими в порядке истребования доказательств, не уточнили заявленные исковые требования, не указали реквизиты конкретных договоров, которые ими оспариваются, не смотря на неоднократные указания суда на необходимость конкретизации предмета иска.

В материалы дела в порядке истребования доказательств поступили:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2014г., заключенный между ООО «Друза» (продавец) и ФИО2 (покупатель), по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: <...>), а покупатель принял это имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 74 715 000 (семьдесят четыре миллиона семьсот пятнадцать тысяч) рублей;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2014г., заключенный между ООО «Друза» (продавец) и ФИО2 (покупатель), по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: <...>), а покупатель принял это имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 49 097 000 (сорок девять миллионов девяносто семь тысяч) рублей;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2015г., заключенный между ООО «Друза» (продавец) и ФИО2 (покупатель), по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: <...>; <...>), а покупатель принял это имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 133 500 000 (сто тридцать три миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Заключенные между ответчиками договоры с учетом их правовой природы квалифицируется судом как договор купли-продажи; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

С учетом содержания вышепоименованных договоров суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договоров купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По условиям Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2014 цена объекта недвижимости составила 74 715 000 (семьдесят четыре миллиона семьсот пятнадцать тысяч) рублей.

Стоимость объекта недвижимости по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2014 составила 49 097 000 (сорок девять миллионов девяносто семь тысяч) рублей.

Стоимость объекта недвижимости по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2015 составила 133 500 000 (сто тридцать три миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Согласно позиции истца имущество по оспариваемым сделкам отчуждено безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя.

Однако, доводы истца опровергаются представленными в материалы дела стороной ответчиков документами. Так, платежным поручением №550 от 13.11.2014г. покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 74 715 000 (семьдесят четыре миллиона семьсот пятнадцать тысяч) рублей. В назначении платежа указано: Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2014г. (земельный участок с кадастровым №38:36:000034:203 и нежилое помещение с кадастровым №38:36:000034:15038). Платежным поручением №696 от 29.12.2014г. покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 49 097 000 (сорок девять миллионов девяносто семь тысяч) рублей. В назначении платежа указано: Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2014г. (земельный участок с кадастровым №38:36:000021:2252 и административное здание со складом по адресу: Иркутск, Депутатская, 36). Платежным поручением №365 от 10.09.2015г. покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 133 500 000 (сто тридцать три миллиона пятьсот тысяч) рублей. В назначении платежа указано: Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок с кадастровым №38:36:000034:204, объекты недвижимости по адресу: Иркутск, ул. Горького, 8, 10).

Представленные платежные документы содержат все необходимые реквизиты, в том числе, отметки о списании денежных средств. Об их фальсификации соистцами в установленном порядке не заявлено.

Таким образом, факт исполнения ФИО2 обязательств по оплате объектов недвижимости, выступавших предметом оспариваемых сделок, подтвержден надлежащими доказательствами, опровергающими соответствующие доводы соистцов.

Доводы истца о том, что ФИО2 скрывал факт совершения им оспариваемых сделок, изложенные в уточненном иске, также опровергаются материалами данного дела, а именно – содержанием материалов регистрационных дел в отношении объектов недвижимости, являвшихся предметом оспариваемых истцом сделок, которые были истребованы судом в порядке статьи 66 АПК РФ от филиала ППК «РОСКАДАСТР» по Иркутской области. Так, в составе поступивших в порядке истребования материалов регистрационных дел имеются протоколы общих собраний участников ООО «Друза», содержащие информацию о принятии общим собранием участников ООО «Друза» решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2 – директора ООО «Друза». Истцы принимали участие в указанных общих собраниях участников ООО «Друза», ФИО1 выступал председателем названных собраний. Более того, согласно итогам голосования, голосовал «за» совершение ООО «Друза» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО2

В обоснование иска истец также ссылается на то, что оспариваемыми сделками нарушены права и охраняемые законом интересы ФИО1 и ФИО1 в виде лишения возможности получения дивидендов в ООО «В.Н.В.» от деятельности, связанной с управлением указанным недвижимым имуществом. Приведенный довод судом отклоняется как необоснованный, поскольку, как верно отмечено ответчиками, оспариваемые сделки совершены задолго до создания ООО «В.Н.В.», которое учреждено тремя физическими лицами: ФИО2 (ответчиком), ФИО1 (истцом), ФИО1. Уставный капитал ООО «В.Н.В.» оплачен имуществом участников, в том числе, принадлежащими им долями в уставном капитале ООО «Друза», что подтверждается представленными в дело документами (приложение 7 к отзыву ответчика ФИО7). Учреждая ООО «В.Н.В.», участники определили стоимость долей в уставном капитале ООО «Друза» для цели оплаты уставного капитала ООО «В.Н.В.». Суд соглашается с позицией ответчиков о том, что, определяя стоимость долей в уставном капитале ООО «Друза» для цели оплаты уставного капитала ООО «В.Н.В.», не могли не знать о составе имущества ООО «Друза» на 2017 год (год создания ООО «В.Н.В.» в качестве юридического лица). ООО «Друза» не владело спорным имуществом с 2014-2015 годов. Доводы ответчиков в части того, что деятельность созданного в 2017 году ООО «В.Н.В.» никогда не предполагала управление спорным недвижимым имуществом, в т.ч. опосредованно (через дочернее ООО «Друза»), о чем истцам известно, последними не оспорены, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Несостоятельными также являются доводы истца о том, что выбытие из состава имущества ООО «Друза» ликвидных активов, отразилось на стоимости финансовых вложений ООО «В.Н.В.», стоимости чистой прибыли ООО «В.Н.В.», из которой подлежат выплате дивиденды участникам ООО «В.Н.В.», поскольку соответствующее отчуждение носило возмездный характер; кроме того, как обоснованно отмечено ответчиком, отчуждение имущества ООО «Друза» в 2014 и 2015 объективно не могло оказать влияния ни на стоимость финансовых вложений ООО «В.Н.В.», созданного в 2017 году, ни на финансовый результат деятельности ООО «В.Н.В.».

В обоснование иска также заявлено о том, что сделки совершены с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установленных в отношении порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношениям материалы дела не содержат, сторонами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку наличие близких родственных связей между ФИО1, ФИО1 и ответчиком ФИО2 участвующими в деле лицами в ходе рассмотрения дела признавалось, дополнительного доказывания данное обстоятельство не требует.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО1 и ФИО1 как конечные бенефициары ООО «Друза» и участники ООО «В.Н.В» действуют не только в интересах корпорации как ее представители, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, заявленные исковые требования представляют собой косвенный иск).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

В силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы четвертый-шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

ООО «В.Н.В.» и ФИО2, возражая против удовлетворения иска, указывало, что в результате совершения оспариваемых сделок ущерб интересам ООО «Друза», а равно ООО «В.Н.В.» не причинен. Более того, как было указано выше, в материалах поступивших в порядке истребования доказательств регистрационных дел имеются протоколы общих собраний участников ООО «Друза», содержащие информацию о принятии общим собранием участников ООО «Друза» решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2 – директора ООО «Друза». Истец принимал участие в указанных общих собраниях участников ООО «Друза», председательствовал на них, и, согласно итогам голосования, голосовал «за» совершение обществом «Друза» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО2.

Судом также учтены возражения ответчиков в части того, что оспариваемые истцом сделки не являлись для ООО «Друза» крупными и не требовали специального одобрения общего собрания участников ООО «Друза». Соответствующие справки ООО «Друза» содержатся в поступивших по запросам суда материалах регистрационных дел.

Доводы истцов о наличии злоупотребления правом при совершении ответчиками оспариваемых сделок не нашли подтверждения в материалах дела, не доказаны истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ. Действующая в гражданско-правовых отношениях презумпция добросовестности при осуществлении гражданских прав истцом не опровергнута. Соответствующие доводы суд признает подлежащими отклонению, как документально неподтвержденные, основанные исключительно на предположении истца.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском.

Стороной истца пояснений на заявление ответчиком не представлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает заявление ответчика обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

По утверждению истцов, выступающих в интересах ООО «В.Н.В.», о совершении оспариваемых сделок им не было известно до 2023 года, соответствующая информация скрывалась от них ФИО2

Позиция истцов признается судом голословной, противоречащей материалам дела. Как было указано выше, из поступивших в порядке истребования доказательств следует, что решения о совершении соответствующих сделок принимались на общих собраниях, в которых принимали участие все его участники. Более того, как указано ответчиками и подтверждено представленными ими в дело доказательствами, в период с декабря 2006г. по январь 2024 года ФИО1 являлся первым заместителем директора ООО «Друза» с правом первой подписи, имел доступ ко всем документам ООО «Друза» без исключения, лично подписывал финансовые документы (приложение № 6 к отзыву на иск – счет-фактура по одной из оспариваемых истцом сделок), что также указывает на осведомленность истца о всех фактах хозяйственной жизни ООО «Друза», в том числе о совершении обществом оспариваемых сделок.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что о совершении оспариваемых сделок, ФИО1 и ФИО1 узнали в период их совершения и не позднее 2017 года – с моменты создания ООО «В.Н.В».

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О).

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Исковое заявление по настоящему делу зарегистрировано судом 17.10.2023, что подтверждается штампом входящей корреспонденции суда, сведениями информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Оспариваемые сделки совершены в 2014 году.

Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен, соответствующее заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признается обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При рассмотрении данного спора судом принята во внимание правовая позиция Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенная в постановлении от 28.06.2024 по делу № А78-74/2022 со схожими фактическими обстоятельствами.

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Судом также признано правомерным и обоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева