Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А74-6778/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


26 марта 2024 г. Дело №А74-6778/2022


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 г.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Му ФИО2, ФИО3 Пэнфея

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО4;

о признании недействительной государственную регистрационную запись номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5,


при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

ответчика - ИП ФИО4,

представителя ответчика (ИП ФИО6) - ФИО7 по доверенности от 21.10.2022,

представителя третьего лица (ФИО5) - ФИО7 по доверенности от 14.06.2023


Граждане Китайской Народной Республики Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфэй обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4 от 09.09.2019 № 1, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия исключить регистрационную запись № 2191901153134 в ЕГРЮЛ о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4.

Протокольным определением от 14.09.2022 принято уточнение исковых требований, приняты к рассмотрению требования о признании недействительным договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО4; о признании недействительной государственную регистрационную запись номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определениями суда от 12.08.2023, 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас», ФИО5.

В судебном заседании 05.03.2024 объявлялся перерыв до 12.03.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы и третье лицо (ООО АС «Изас») в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей истцов и третьих лиц.

До начала судебного заседания от истца (ФИО3 Пэнфэя) поступило ходатайство о привлечении в качестве соистца ООО Артель старателей «Изас» по требованию о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4 от 09.09.2019 № 1.

Представитель ответчика и третьего лица возражала относительно указанного ходатайства, пояснив, что по данному требованию общество выступало истцом в деле № А74-7764/2021, производство по делу было прекращено в связи с отказом от иска, таким образом, повторное обращение ООО АС «Изас» с данным требованием в суд невозможно.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении соистца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 4 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Процессуальное законодательство не устанавливает в императивной форме случаи, когда соучастие на стороне истца является обязательным.

Оценка необходимости или целесообразности такого соучастия зависит от усмотрения суда, который принимает соответствующее процессуальное решение с учетом основного признака обязательного соучастия - необходимости единого установления спорного правоотношения, а также исходя из обстоятельств конкретного дела, процессуальной экономии, возможности либо невозможности раздельного рассмотрения требований или возражений нескольких лиц.

В настоящем случае судом рассматривается иск участников ООО АС «Изас» о признании сделки недействительной. Указанный спор носит корпоративный характер.

Как следует из пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Судом установлено, что в рамках дела №А74-7764/2021 ООО АС «Изас» обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к ИП ФИО4 о признании недействительным в силу ничтожности договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему от 09.09.2019 № 1. Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.04.2022 производство по делу № А74-7764/2021 прекращено в связи с отказом от иска.

Как следует из материалов дела № А74-7764/2021 основанием для оспаривания договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему от 09.09.2019 № 1 послужило внеочередное собрание участников общества, оформленное протоколом №23/19 от 26.08.2019. Между тем в настоящем споре в основание искового требования положено решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью артель старателей «Изас», оформленное протоколом от 07.11.2018 №22/18.

В деле №А74-7764/2021 участники общества Му ФИО2, ФИО3 Пэнфей были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в настоящем деле участники общества выступают в защиту собственных корпоративных прав участника в целях восстановления корпоративного контроля.

Учитывая изложенное, поскольку ООО АС «Изас» обращалось в суд с требованием об оспаривании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему от 09.09.2019 № 1 в рамках дела №А74-7764/2021, суд пришел к выводу о том, что привлечение в настоящем деле в качестве соистца ООО АС «Изас» приведет к нарушению императивно установленного пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ принципа недопустимости тождественности исков, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении соистца.

Ответчик и представитель ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзывах, поддержали заявление о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия 25.07.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент принятия искового заявления учредителями (участниками) юридического лица являлись: ФИО3 Пэнфэй с долей уставного капитала 30%, Му ФИО2 с долей в уставном капитале 70%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО Артель Старателей «Изас» от 10.10.2017 № 17/17 утверждён Устав общества (далее – Устав).

Согласно пункту 12.1 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 12.4 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Изас» от 07.11.2018 № 22/18 участниками собрания являются: ФИО3 Пэнфэй с долей уставного капитала 30%, Му ФИО2 с долей в уставном капитале 70%. Собрание проведено в США, город Лос-Анджелес.

Повестка собрания состоит из 3 пунктов:

1. возложение обязанностей председателя и секретаря собрания участников общества;

2. о досрочном прекращении полномочий директора ООО АС «Изас» ФИО8 в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса РФ;

3.О назначении директора ООО АС «Изас» ФИО5.

Согласно принятым решениям:

- председателем и секретарем собрания избран Му ФИО2 (решение по вопросу №1);

- расторгнуть трудовой договор от 14.08.2018, заключенный между ООО АС «Изас» и ФИО8 на основании пункта части 1 статьи 278 Трудового кодекса РФ;

- назначить директором ООО Артель старателей «Изас» ФИО5 с 06.12.2018.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 №23/19 в собрании приняли участие участник Му ФИО2 (доля в уставном капитале 70%), участник ФИО3 Пэнфэй (доля в уставном капитале 30%) в лице своего представителя Му ФИО2, действующего на основании доверенности от 21.07.2018.

На указанном собрании приняты следующие решения:

- возложить обязанности председателя и секретаря собрания на Му ФИО2 на основании доверенности от 21.07.2018, полученной от ФИО3 Пэнфэя;

- с 11.06.2019 передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя;

- утвердить условия договора о передаче полномочий с управляющим;

- утвердить в качестве управляющего общества Артель старателей «Изас» индивидуального предпринимателя ФИО4;

- поручить заключение договора о передаче полномочий с управляющим ФИО4 и провести передачу документов и имущества ООО Артель старателей «Изас» ФИО5

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО АС «Изас» №23/19 от 26.08.2019, собрание проведено в США, город Лос-Анджелес.

Истцы в ходе рассмотрения настоящего дела сообщили, что внеочередное собрание участников общества 26.08.2019 фактически не проводилось, протокол №23/19 от 26.08.2019 участниками общества не подписывался, им не вручался, проведение подобного собрания в соответствии с регламентом, предусмотренным Уставом общества, участники не инициировали.

Между ООО Артель Старателей «Изас» (общество) в лице представляющей интересы общества ФИО5 и ИП ФИО4 (управляющий) 09.09.2019 заключен договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель Старателей «Изас» управляющему, по условиям которого общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 7.1 договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2032 года.

В соответствии с пунктом 7.2 договора общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив управляющего за два месяца. В случае одностороннего отказа общества от исполнения обязательств по договору общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему вознаграждение за два месяца в качестве компенсации.

17.09.2019 налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2191901153134 о прекращении полномочий руководителя юридического лица ООО АС «Изас» директора ФИО5 и возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества на управляющего ИП ФИО4 Истцы обратились в суд с настоящим иском, полагая, что договор №1 от 09.09.2019 является недействительным, поскольку у директора ООО АС «Изас» ФИО5 на дату его подписания не было полномочий действовать и выступать от имени Общества, поскольку ФИО5 как директор ООО АС «Изас» назначена на должность на основании фиктивного протокола внеочередного собрания участников общества от 07.11.2018 № 22/18, который был сфабрикован неизвестным лицом, а фактически данное собрание участниками общества ФИО3 Пэнфэй и Му ФИО2 не проводилось.

В качестве правовосстановительной меры истцы просили признать недействительной государственную регистрационную запись номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4,

Ответчик ФИО4 представила отзыв, возражала против удовлетворения иска, указав на следующее.

В разное время руководителями ООО АС «Изас» были ФИО5, ФИО4, ФИО9, ФИО10 Полномочия всех указанных лиц оспорены, в связи с чем, в настоящее время в ООО АС «Изас» имеется корпоративный конфликт, при этом, между участниками настоящего дела имелось большое количество других споров по делам: № А74-5305/2021, № А74-7764/2021, № А74-779/2022, № А74-626/2022, № А74-1077/2023, № А74-2825/2023, № А74-5008/2022, № А74-6778/2022, № А74-1586/2023.

Поскольку на момент заключения и подписания договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель Старателей «Изас» управляющему от 09.09.2019 в ЕГРЮЛ имелась запись № 2181901127571 о том, что директором общества является ФИО5, имеющая право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности, ИП ФИО4 при заключении договора исходила неограниченности полномочий директора ФИО5, уполномоченной выступать от имени юридического лица - ООО АС «Изас».

По мнению ответчика, истцом не доказано нарушение его прав или охраняемых законом интересов, а так же наступление неблагоприятных для него последствий в результате заключения оспариваемого договора. Необходимость заключения договора обусловлена наличием у общества признаков несостоятельности (банкротства), что подтверждается заключением специалиста ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» от 25.03.2022 по результатам анализа финансового положения ООО АС «Изас». Также указанное заключение подтверждает добросовестное исполнение ИП ФИО4 обязательств, принятых на себя по оспариваемому договору № 1 от 09.09.2019, которое привело к улучшению финансовых показателей общества.

Ответчик полагает, что требования об обязании УФНС РХ исключить регистрационную запись № 2191901153134 не подлежат удовлетворению, поскольку в установленный срок с заявлением о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ об управляющем, истцы в налоговый орган не обращались. Истцы, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, в установленном порядке имели реальную возможность узнать или должны были узнать о внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, имели право запросить у налогового органа решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений. Решения налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.12.2018 о назначении единоличным исполнительным органом ООО Артель старателей «Изас» директора ФИО5 записей о прекращении полномочий руководителя юридического лица ООО Артель старателей «Изас» - директора ФИО5 и об управляющем обществом ИП ФИО4 от 17.09.2019 в установленном порядке не оспорены, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Ответчик считает, что оспариваемый договор является оспоримой сделкой, и истцом пропущен срок исковой давности для его оспаривания. Течение срока исковой давности по требованиям истца о признании недействительным в силу ничтожности договора от 09.09.2019 №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему ИП ФИО4, по мнению истца, началось с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 17.09.2019 и окончилось 17.09.2020. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 08.08.2022. Объективные причины, препятствовавшие своевременному обращению в суд с заявленными исковыми требованиями, у истцов отсутствуют.

В отзыве на иск УФНС РХ указало, что согласно расписке от 10.09.2019 №2956А ФИО4 представлено заявление по форме №Р14001, в связи со сменой сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Причиной внесения сведений явилось прекращение полномочий ФИО5 и возложение полномочий действовать доверенности от имени ООО АС «Изас» на ФИО4 Подлинность подписи ФИО4 засвидетельствована временно исполняющим обязанности нотариуса Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО11 На основании представленных документов регистрирующим органом 17.09.2019 принято решение о государственной регистрации и внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2191901153134 о прекращении полномочий ФИО5 и возложение полномочий действовать без доверенности от имени ООО Артель старателей «Изас» на ФИО4 Поскольку согласно п. 4 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправетребовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации регистрирующего органа не имелось. В рассматриваемом случае, решение регистрирующего органа от 17.09.2019 №2956А, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2191901153134) с 2019 года обжаловано не было, соответственно основания для признания указанного решения незаконным и нарушающим права заявителей отсутствует.

Возражая на заявление о пропуске срока исковой давности истец (ФИО3 Пэнфей) указал, что момент, с которого начинает течь срок исковой давности по настоящему делу - ноябрь 2021 года, что было ранее установлено решениями арбитражных судов по делу № А74-5008/2022, делу № А74-2825/2023, вступившим в законную силу. Заключенный 09.09.2019 договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему ИП ФИО4 нарушает установленный Уставом Общества и приведенным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок по управлению делами и является ничтожным как сделка, посягающая на публичные интересы, а также на права и охраняемые законом интересы участников и учредителей общества. Оспариваемый договор является договором возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого предусмотрено Главой 39 Гражданского кодекса РФ, к данным правоотношениям применим общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый, как указано выше, с ноября 2021 года. С иском по настоящему делу № А74-6778/2022 ФИО3 Пэнфэй и My ФИО2 обратились в арбитражный суд 08.08.2022, в пределах срока исковой давности.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Спорные отношения регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Му ФИО2, ФИО3 Пэнфей, являющиеся участниками ООО АС «Изас», считая, что договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему ИП ФИО4, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и ИП ФИО4 является недействительным (ничтожным) и нарушает права и законные интересы истцов как участников общества, обратились с иском в суд.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемый договор заключен между ООО АС «Изас» в лице директора ФИО5 и ИП ФИО4

ФИО5 занимала должность директора ООО АС «Изас» на основании решения внеочередного общего собрания участников, согласно протоколу общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Изас» от 07.11.2018 № 22/18.

Указанный протокол был оспорен истцами в рамках дела №А74-5008/2022. Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.12.2022 по делу №А74-5008/2022 отказано в признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью артель старателей «Изас», оформленного протоколом от 07.11.2018 №22/18 в связи с пропуском срока исковой давности. Вместе с тем, судом был сделан вывод о ничтожности решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас», оформленного протоколом от 07.11.2018 №22/18

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, ранее установленные судом по другому делу, но не правовые выводы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 N 305-КГ14-4014).

Оценка фактических обстоятельств и имеющихся доказательств, данные судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204). В данном случае оснований для иных правовых выводов не имеется.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена в период утраты Му ФИО2, ФИО3 Пэнфея корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченными лицами.

Вывод в решении суда по делу №А74-5008/2022 о ничтожности решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас», оформленного протоколом от 07.11.2018 №22/18 о возложении полномочий директора ООО АС «Изас» на ФИО5, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО5 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе на заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, оснований для признания ФИО5 легитимным представителем в качестве директора ООО АС «Изас», действующего от имени юридического лица без доверенности, не имеется.

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления Пленума № 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу №А74-5008/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО АС «Изас», основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент заключения спорной сделки ФИО5 директором ООО АС «Изас» не являлась, исполнять полномочия директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, была не вправе и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имела права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов не имеющих юридической силы, направленных на незаконное завладение делами общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 №23/19 приняты решения: с 11.06.2019 передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО АС «Изас» управляющему, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя; утвердить условия договора о передаче полномочий с управляющим; утвердить в качестве управляющего общества Артель старателей «Изас» индивидуального предпринимателя ФИО4; поручить заключение договора о передаче полномочий с управляющим ФИО4 и провести передачу документов и имущества ООО Артель старателей «Изас» ФИО5

Действительность данного протокола являлась предметом рассмотрения в деле №А74-1586/2023. Истцы указывали на то, что они не принимали участия в общем собрании участников, то есть, решение оспаривалось по мотивам, свидетельствующим о его ничтожности.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27.09.2023 по делу №А74-1586/2023 отказано в признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас», оформленного протоколом от 26.08.2019 №23/19 в связи с пропуском срока исковой давности.

Вместе с тем, указанным решением установлено, что из акта № №1071р/23 (почерковедческое исследование), выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Абакан-Оценка», следует, что подпись от имени Му ФИО2 в протоколе № 23/19 внеочередного собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 выполнена не Му ФИО2, а другим лицом.

Указанный акт вместе с компетенцией эксперта, исходными данными, методикой, выводам также исследовался и в деле №А74-2825/2023, был признан судом достоверным, допустимым доказательством.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьями 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 "Решения собраний" Гражданского кодекса РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2).

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью артель старателей «Изас», оформленные протоколом от 26.08.2019 №23/19, ничтожны (не имеют юридической силы), поскольку установленные в деле №А74-1586/2023 обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта участия в собрании участников Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфэя, а также следует, что протокол составлен неустановленным лицом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу пункта 1 статьи 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать обществу управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества. Такой договор также предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях и, следовательно, направлен на отчуждение обществом денежных средств (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.01.2007 N 11578/06).

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю регулируется положениями главы 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг" в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

В статье 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Оспаривая договор, истцы ссылались на его ничтожность как сделки, посягающей на публичные интересы, а также на права и охраняемые законом интересы участников и учредителей общества.

Ответчик ИП ФИО4 заявила о пропуске истцами срока исковой давности на оспаривание договора от 09.09.2019 №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему, который, по ее мнению, составляет один год как для оспоримой сделки. Ответчик полагает, что течение срока исковой давности началось с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 17.09.2019 и окончилось 17.09.2020.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статьям 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, ФИО3 Пэнфей лично принимал участие в судебном заседании 28 января 2022 года по делу №А74-7764/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным в силу ничтожности договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему от 09.09.2019 №1, о применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Му ФИО2, ФИО3 Пэнфэя, ФИО5.

Его интересы в данном заседании представлял адвокат Клюкин С.А. по доверенности от 25.01.2022 серии 27 АА №1841895.

Информация об отзыве данной доверенности на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты отсутствует.

Как следует из протокола допроса Му ФИО2 от 04.07.2023, о захвате ООО АС «Изас» рейдерами ему стало известно от ФИО3 Пэнфея в конце 2021 года – начале 2022 года.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для истцов постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу №А74-5008/2022 установлен факт дружественных отношений между истцами на протяжении многих лет. Так, в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу №А74-5008/2022 установлено, что из объяснений от 25.11.2021 ФИО3 Пэнфэй следует, что все юридически значимые действия он совершает по согласованию со вторым участником общества, они состоят в дружественных и деловых отношениях много лет, право представлять интересы Му ФИО2 передано ему.

В постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу №А74-5008/2022 суд пришел к выводам о том, что в начале ноября 2021 года Му ФИО2 контролировал деятельность общества, в том числе знал о наличии корпоративного конфликта и принимал меры для защиты своих интересов. Не позднее ноября 2021 года ФИО3 Пэнфей и Му ФИО2 должны были располагать выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, ранее установленные судом по другому делу, но не правовые выводы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 N 305-КГ14-4014).

Оценка фактических обстоятельств и имеющихся доказательств, данные судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204). В данном случае оснований для иных правовых выводов не имеется.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд по настоящему делу пришёл к выводу о том, что не позднее ноября 2021 года истцы должны были располагать выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Так, определением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-5305/2021 от 26 июля 2021 года, Му ФИО2 был привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Согласно определению Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74- 5305/2021 от 03 июня 2021 года, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей "ИЗАС" о признании договора N 1 от 09.09.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей "ИЗАС" управляющему не расторгнутым и действующим, о восстановлении в правах по осуществлению функций единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "ИЗАС", об аннулировании ИФНС записи N 29 от 28.12.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной на основании решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с допущенными ошибками за N 1590Б.

Соответственно, о наличии корпоративного конфликта истец Му ФИО2 знал в ноябре 2021 года, обращался за помощью к юристу - должен был получить выписку из ЕГРЮЛ.

ФИО3 Пэнфэй ведет активную предпринимательскую деятельность на территории РФ. Так согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, гражданин КНР ФИО3 Пэнфэй, помимо общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей Изас", является участником общества с ограниченной ответственностью "Золотой Чепак" (ИНН <***>), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 28.11.2019 и находящегося по адресу 685000, <...>, офис с долей участия в уставном капитале 99%. Также, ФИО3 Пэнфэй является участником общества с ограниченной ответственностью "Магаданская золоторудная компания" (ИНН <***>), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 26.11.2019, адрес: 685000, <...>., доля участия в уставном капитале 99%. Также ФИО3 Пэнфэй является участником ООО Торговый дом "РКА ГРУПП" (ИНН: <***>) с 01.12.2015 долей 1%, ООО Торговый дом "РКА ГРУПП" было ликвидировано 22.10.2020. Также ФИО3 Пэнфэй является участником с долей 100% Общества с ограниченной ответственностью "Амурская рудная компания" (ИНН: <***>), зарегистрированная 31.07.2019, которая была ликвидирована 28.10.2021.

Таким образом, момент, с которого начинает течь срок исковой давности для Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфэя – ноябрь 2021 года

В суд с иском об оспаривании решения Му ФИО2 обратился совместно с ФИО3 Пэнфэеем 08.08.2022.

В рассматриваемом случае решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 26.08.2019 №23/19, на основании которого был заключен спорный договор, как указано выше, является недействительным по причине отсутствия необходимого кворума.

Учитывая указанное обстоятельство, суд находит обоснованным то обстоятельство, что такое решение не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), по сути является ничтожным. Соответственно, основанием для подписания договора от 09.09.2019 №1 явилось недействительное решение общего собрания участников общества. Условия спорного договора нарушают гарантированные п. 1 ст. 40 и п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участников Общества на участие в управлении юридическим лицом.

Довод ответчика о том, что заключение оспариваемого договора не повлекло нарушения прав и законных интересов Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфея ввиду того, что финансовое положение общества значительно улучшилось в период исполнения договора ИП ФИО4, судом отклоняется, так как при заключении указанной сделки неуполномоченным лицом нарушены корпоративные права истцов на участие в управлении делами общества, поскольку в указанном случае истцы были лишены права каким-либо образом повлиять на принятие решения об их заключении либо не заключении сделки, а также на условия заключения указанной сделки.

Более того, после восстановления корпоративного контроля, Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфей предпринимают действия по оспариванию сделок, заключенных неуполномоченным лицом в период утраты ими корпоративного контроля, и восстановлению предшествующего положения.

Таким образом, суд находит обоснованным указание истцов на то обстоятельство, что спорный договор нарушает права участников общества, связанных с осуществлением управления юридическим лицом.

Суд признает несостоятельным заявление ответчика о пропуске исковой давности, поскольку спорная сделка является ничтожной, а не оспоримой, в силу того, что закон (п. 2 ст. 168 ГК РФ) не относит такие сделки к числу оспоримых.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор от 09.09.2019 №1 является недействительным (ничтожным) как нарушающий требования закона и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что участники ООО АС «Изас» Му ФИО2 и ФИО3 Пэнфэй обратились в арбитражный суд не пропустив установленный трехгодичный срок для оспаривания ничтожных сделок.

Таким образом, требование о признании недействительным договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о признании недействительной государственную регистрационную запись номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 5 указанного Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Поскольку суд установил недействительность (ничтожность) решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа, то имеются основания для признания недействительным решения регистрирующего органа и указанное требование подлежит удовлетворению.

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб., уплачена истцом (Швецом П.Н за Му ФИО2) при подаче иска чеком-ордером от 04.08.2022 операция №4995.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика ИП ФИО4 и подлежат взысканию в пользу Му ФИО2.

С учётом удовлетворения требований, а также принимая во внимания разъяснения, содержащиеся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», арбитражный суд не усматривает оснований для взыскания государственной пошлины с регистрирующего органа.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л :


Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО4, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО4.

Признать недействительной государственную регистрационную запись номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу Му ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья М.А. Лукина