Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А40-10085/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-10085/22-158-5528 июня 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО2

к ответчикам: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" (125040, <...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2014, ИНН: <***>, КПП: 771401001),

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

третье лицо - ФИО3

о признании недействительными корпоративных решений и решений о государственной регистрации

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 03 декабря 2021 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явились ответчики и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

Признать недействительным решение единственного участника ООО «КИНОСЮЖЕТ» №б/н от 10 ноября 2021 года, согласно которому: утвержден Устав ООО «КИНОСЮЖЕТ» в новой редакции, а также внесены изменения в учредительный документ ЮЛ (Устав) о том, что полномочия выступать от имени Общества могут быть представлены нескольким лицам, о возможности образования нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, об отражении полномочий и наименований каждого лица, избранного в качестве единоличного исполнительного органа Общества в Уставе; назначен на должность генерального директора сроком на 5 лет ФИО3 (ИНН <***>).

Признать недействительным решение МИФНС №46 по г. Москве о государственной регистрации от 17.11.2021 г. №476341 А, аннулировать запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2217710573639.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «КИНОСЮЖЕТ» №б/н от 23 ноября 2021 года, согласно которому внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе прекращены полномочия генерального директора ФИО5.

Признать недействительным решение МИФНС №46 по г. Москве о государственной регистрации внесения изменений от 30.11.2021 г. №495654А, аннулировать запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2217711021383 от 30.11.2021 г.

В судебное заседание не явились ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения предварительного судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявления, пояснив, что им не принимались решения о смене генерального директора и об изменении Устава Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Истцу принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО "КИНОСЮЖЕТ", что подтверждается представленными в материалы дела сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из предоставленной в материалы дела копии решения единственного участника б/н от 10.11.2021 следует, что в Обществе были приняты следующие решения:

1. Внести в Устав сведения о том, что полномочия выступать от имени Общества могут быть представлены нескольким лицам, а так же возможность образования нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Полномочия каждого лица, избранного в качестве единоличного исполнительного органа Общества, а также их наименование, отразить в Уставе. Утвердить Устав в новой редакции.

2. Назначить на должность генерального директора сроком на 5 лет ФИО3.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что названное решение в последующем послужило основанием для принятия МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ решения о государственной регистрации от 17.11.2021 №476341А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КИНОСЮЖЕТ" была внесена запись ГРН 2217710573639.

Из представленной в материалы дела копии решения б/н единственного участника ООО "КИНОСЮЖЕТ" от 23.11.2021, следует, что в Обществе было принято решения снять полномочия генерального директора с ФИО5.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что названное решение в последующем послужило основанием для принятия МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о государственной регистрации от 30.11.2021 №495654А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КИНОСЮЖЕТ" была внесена запись ГРН 2217711021383.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела установлено, что истец, как единственный участник ООО "КИНОСЮЖЕТ" не принимал указанные выше решения. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела заключением специалиста №13-05/2022-2 от 13.05.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы об избрании (смене) единоличного исполнительного органа, об изменении Устава общества, в силу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше положения корпоративного закона, регламентирующие вопрос смены единоличного исполнительного органа в обществе, внесения изменения в Устав Общества, учитывая, что на момент принятия оспариваемого решения ООО "КИНОСЮЖЕТ" состояло из одного участника, то для принятия спорного решения необходимо было волеизъявление истца.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела ранее было установлено, что истец, как единственный участник Общества не подписывал решение б/н от 10.11.2021 и от 23.11.2021. При этом суд отмечает, что в материалы дела не предоставлено иных документов, свидетельствующих о волеизъявлении истца в отношении вопроса о cмене генерального директора Общества, изменения в Устав Общества. Напротив, обращения истца как в правоохранительные органы, так и непосредственно в МИ ФНС России №46 по г. Москве, с соответствующими заявлениями после осведомленности о факте смены генерального директора, Устава Общества, дополнительно свидетельствует об отсутствии его волеизъявления в отношении оспариваемых корпоративных решений.

Указанная выше совокупность установленных судом фактических обстоятельств, позволяет прийти к выводу об обоснованности и правомерности требований истца в части признания недействительными решений единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" №б/н от 10.11.2021 и б/н от 23.11.2021.

Поскольку судом признаны недействительными указанные выше корпоративные решения, то суд приходит к выводу о признании недействительными решений МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОГО НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ от 17.11.2021 №476341А и от 30.11.2021 №495654А, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в отношении ООО "КИНОСЮЖЕТ" (запись ГРН 2217710573639 и 2217711021383 соответственно), как принятые в силу ст. ст. 17, 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании недействительных корпоративного решения Общества, представленных для государственной регистрации.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований к МИ ФНС РОССИИ №46 ПО Г. МОСКВЕ в части аннулирования соответствующих записей, поскольку права истца уже восстановлены в результате признания судом названных решений о государственной регистрации, тогда как положения ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривают такого способа защиты. Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО "КИНОСЮЖЕТ" в порядке ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

Определяя лицо, на которые должны быть возложены судебные расходы по настоящему делу, суд отмечает следующее. Удовлетворяя требования истца в части признания недействительным решений МИ ФНС № 46 России по г. Москве, суд не установил прямых нарушений прав истца в действиях данного ответчика, в связи с тем, что спорные решения регистрирующего органа были приняты на основании поступивших к государственному органу заявлений, основанных на признанных судом недействительных корпоративных решении общества. В подобной ситуации, учитывая, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой, суд не находит правовых оснований для отнесения судебных расходов на ответчика МИ ФНС № 46 по г. Москве, поскольку привлечение данного ответчика к участию в деле обусловлено исключительно конструкцией искового заявления, а не реальным нарушение прав.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" №б/н от 10.11.2021.

Признать недействительным решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о государственной регистрации от 17.11.2021 №476341А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" была внесена запись ГРН 2217710573639.

Признать недействительным решение единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" №б/н от 23.11.2021.

Признать недействительным решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о государственной регистрации от 30.11.2021 №495654А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" была внесена запись ГРН 2217711021383.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИНОСЮЖЕТ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 600 (шестьсот) рублей, уплаченной по чек-ордеру «Сбербанк онлайн» 16.01.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко