Постановление от 21 февраля 2024 г. по делу № А08-10595/2021

АРБИТРАЖНЫЙСУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу


«

Дело № А08-10595/2021
г.Калуга
21» февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «19» февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «21» февраля 2024 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В.

судей Нарусова М.М.

Чудиновой В.А.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 10.03.2023,

от закрытого акционерного общества «Завод упаковочных материалов «Белгородский»: представитель ФИО2 по доверенности от 07.09.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), закрытому акционерному обществу «Завод упаковочных материалов «Белгородский» (далее – ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», завод, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от <***> и взыскании с ФИО1 73 558 295 руб. компенсации за незаконно выбывшую долю акций 3АО «Завод упаковочных материалов «Белгородский».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, в удовлетворении иска отказано полностью.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчиков с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица отзыв либо пояснения суду округа не представили и, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» создано в качестве юридического лица 14.05.2003 на основании договора о создании общества от 19.04.2003, заключенного учредителями общества ФИО4, ФИО5 и ФИО3, а также протокола собрания учредителей №1 от 19.04.2003.

Акции учредителей были распределены следующим образом: у ФИО4 - 40 штук акций или 33,33%, у ФИО5 - 40 штук акций или 33,33%, у ФИО3 - 40 штук акций или 33,34%.

По данным журнала реестра акционеров завода, представленным ООО «Реестр-РН» 14.05.2003 ФИО3 открыт лицевой счет владельца 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 100 руб.

ФИО1 <***> открыт лицевой счет владельца акций завода и на его счет зачислено 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 100 руб. путем списания акций со счета владельца ФИО3 на основании передаточного распоряжения от <***> и договора купли-продажи акций от <***>.

Счет владельца акций завода ФИО3 закрыт <***>.

В дальнейшем ФИО1 24.12.2004 акции завода в количестве 18 штук были переданы ФИО4, а в количестве 22 штук – ФИО5 Затем акции завода передавались, в том числе ФИО4 и ФИО5 разным лицам.

В последующем ФИО1 05.04.2007 приобрел у ФИО4 акции ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» в количестве 23 штук.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2022 по делу №А08-7197/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО4 к ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО8, ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» об обязании специального регистратора ООО «Реестр-РН» произвести списание с реестра владельцев ценных бумаг, акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», номер государственной регистрации 1-01-63919-J, записанных на следующих лиц: на ФИО6 - 33 акции, на ФИО1 - 33 акции, на ФИО7 - 42 акции, на ФИО8 - 12 акций, а также произвести зачисление акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», номер государственной регистрации 1-01-63919-J на счет владельца ценных бумаг ФИО4 в размере 40 штук (33,5%) акций завода.

Как верно установлено судами, акции ФИО3 в количестве 40 штук были списаны с его лицевого счета <***>, то есть более чем за 16 лет до обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от 15.05.2007 усматривается, что в присутствии акционеров: ФИО9 - владельца 62,4 штук обыкновенных акций (52% уставного капитала), ФИО1 - владельца 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО6 - владельца 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО9 - владельца 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала), ФИО5 - владельца 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала) принято решение об утверждении устава завода в новой редакции в связи с состоявшейся куплей-продажей акций.

ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» 18.05.2007 подано уведомление в ИФНС России по г. Белгороду о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с принятием устава в новой редакции с приложением протокола внеочередного общего собрания акционеров завода от 15.05.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что на основании данного уведомления были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2073123172109 от 22.05.2007). При этом указанные сведения носят публичный характер и находятся в свободном доступе.

ФИО3, считая недействительным договор купли-продажи акций завода от <***>, заключенный между ФИО3 и ФИО1, и наличие оснований для взыскания с ФИО1 73 558 295 руб. компенсации за незаконно выбывшую долю акций завода, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, пунктом 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Сказанное согласуется с правовой позицией, сформулированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 №301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 №305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 №305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 №301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 №306-ЭС22-8161 и др.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности применительно к требованию об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае, в отсутствие объективных причин, истец на протяжении длительного периода - с 2004 года по 2021 год (16 лет) не участвовал в управлении делами ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» и не обращался в суд с исковыми требованиями о восстановлении корпоративного контроля над обществом.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Согласно пункту 10.2 устава завода общество раз в год проводит годовое общее собрание акционеров независимо от других собраний. Срок проведения годового общего собрания устанавливается генеральным директором, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Из пункта 12.1 устава завода усматривается, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, который на основании пункта 12.2 устава, избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.

В соответствии с пунктом 19.1 устава завода общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Пунктом 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах установлено, что внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Из изложенного следует, что решения о внесении изменений в устав ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», о реорганизации общества, о назначении генерального директора общества относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров завода.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общие собрания акционеров завода проводились регулярно, в том числе в 2007, 2009, 2011-2022 годах. На этих собраниях, в частности, принимались решения о реорганизации акционерного общества, о внесении изменений в устав общества, о смене генерального директора акционерного общества и так далее. ФИО3 в период с декабря 2004 года по октябрь 2022 года не присутствовал при проведении собраний акционеров завода.

Таким образом, с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ (записи ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 о внесении изменений в устав, ГРН 2093123262494 от 27.10.2009 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, ГРН 2113123156200 от 08.12.2011 о назначении нового генерального директора ФИО8, ГРН 2143123021556 от 14.02.2014 о внесении изменений в устав) и с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений, ФИО3, действуя разумно и добросовестно, должен был незамедлительно выяснить основания совершенных регистрационных действий и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав в том случае, если полагал их каким-либо образом нарушенными.

Пунктом 7.9 устава завода предусмотрено, что владельцы обыкновенных акций имеют право: принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, требовать созыва внеочередного собрания акционеров, получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном уставом, иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренным законодательством и уставом, получать копии за плату, обращаться с иском в суд.

Однако ФИО3 начиная с <***>, с момента списания акций с его счета не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества. Ни он ни его представители не участвовали в собраниях акционеров завода, дивиденды ФИО3 не получал, иные права акционера также не осуществлял.

Держателем реестра акционеров завода с 15.02.2015 является ООО «Реестр-РН», которому были переданы все необходимые для ведения реестра акционеров документы.

Судами установлено, что в период с <***> (момент списания акций со счета истца) по 15.02.2015 (момент передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН») никаких изменений в составе акционеров завода не происходило, что свидетельствует о добросовестном поведении всех ответчиков, которые открыто и непрерывно владели своими акциями.

После передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН» все общие собрания завода проходили в присутствии представителя специального регистратора, при этом истец также не присутствовал при проведении данных общих собраний акционеров.

Из материалов дела следует, что ранее ФИО3, начиная с 2003 года и вплоть до 2004 года, активно реализовывал свои корпоративные права акционера завода и участвовал в проведении общих собраний, утверждал устав общества, участвовал в назначении на должность двух генеральных директоров общества, оплачивал доли в уставном капитале, участвовал в принятии решения об изменении места нахождения общества.

Судами рассмотрен вопрос о применении срока исковой давности с учетом толкования норм права, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 №3221/13, содержащем оговорку об обязательном применении по делам со схожими фактическими обстоятельствами, согласно которым разумный крупный инвестор, вложивший свои средства в дорогостоящий пакет акций, не мог не обеспокоится тем, что его не привлекают к участию в управлении обществом как акционера (проведение собраний, одобрение сделок, распределение прибыли), в связи с чем он должен был своевременно узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

Принимая во внимание, что у акционера, владеющего пакетом акций (более 5%), возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п., отмечая, что любой разумный инвестор, вложивший в 2003 году свои средства в контрольный пакет акций завода и с 2004 года переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, учитывая общедоступные сведения о неоднократном, начиная с 2007 года, внесении в ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества указанных выше изменений и сведений, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица, суды обеих инстанций правильно заключили, что от акционера общества ФИО3 следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он еще в 2007 году мог и должен был узнать о продаже и списании ценных бумаг с его лицевого счета.

Установив, что в рассматриваемом случае истец не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества, в том числе начиная с 2007 года, учитывая отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что поведение истца не оставляло никаких сомнений в прекращении корпоративных отношений между истцом и обществом, что связано исключительно с отчуждением истцом своих акций. Иного разумного обоснования неучастия истца в деятельности общества судом не установлено.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, ФИО3 в материалы дела не представлено, что исключает восстановление срока исковой давности.

Довод кассатора о том, что истцом акции приобретались не для участия в управлении обществом, а для получения дохода, чем, по мнению кассатора, объясняется его пассивность в управлении обществом и в какой-либо деятельности общества на протяжении столь длительного времени, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен как противоречащий материалам дела.

Суды указали, что ранее, будучи акционером обществ, ФИО3, активно реализовывал свои корпоративные права акционера завода.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, разрешая спор, применительно к установленным обстоятельствам, суды пришли к верному выводу об отказе в иске в полном объеме.

Из приведенных выше положений закона следует, что в случае отказа в иске исключительно по мотиву пропуска срока исковой давности судом могут не исследоваться и не устанавливаться иные фактические обстоятельства дела.

В связи с чем судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в принятии заявления о фальсификации доказательств и проведении экспертизы, что соответствует пункту 2 статьи 161, статьям 155, 159 АПК РФ.

Ссылки заявителя на получение информации с сайтов «Руспрофайл» и «Чекко» также правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку получение данных с указанных ресурсов не может подменять собой получение соответствующих сведений из официальных источников информации, в частности от лица ведущего учет и переход прав на акции в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, статьями 28, 46 Закона об акционерных обществах.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу №А08-10595/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.



Председательствующий Т.В. Егорова


Судьи М.М. Нарусов


В.А. Чудинова