Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А06-9154/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>. 2 тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9154/2023
г. Саратов
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Измайловой А.Э., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 июня 2025 года по делу № А06-9154/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора дарения, заключенного между ФИО3 и Ковбас Натальей Вячеславовной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Астрахань, адрес: 414014, Астраханская обл., Астраханская обл., ул. Бабефа, д. 2, кв. 24, СНИЛС <***>, ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

при участии в судебном заседании:

- ФИО4 – лично, по паспорту,

- от ФИО4 – представителя ФИО5, по доверенности от 01.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.01.2024 заявление индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП глава КФХ ФИО3) о признании должника банкротом, признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – временный управляющий ФИО2).

18.04.2024 в Арбитражный суд Астраханской области от временного управляющего ФИО2 поступило заявление, в котором просит:

- признать недействительным договор дарения от 22.03.2016, заключенный между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемая) по отчуждению ценных бумаг ОАО «АГВХ», а именно акции привилегированные именные типа А в количестве 7 594 шт.; акции обыкновенные именные в количестве 40 290 шт. и ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства», а именно акции привилегированные именные типа А в количестве 584 шт.; акции обыкновенные именные в количестве 3 099 шт. в пользу ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника всех ценных бумаг ОАО «АГВХ», зарегистрированных за ФИО4;

- обязать реестродержателя акций ОАО «АГВХ» – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществить регистрацию перехода права собственности на все акции ОАО «АГВХ» зарегистрированных за ФИО4

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.06.2024 ИП глава КФХ ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 25.12.2024, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.06.2025 по делу № А06-9154/2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.05.2024 по делу №А06-9154/2023 отменены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное. Заявитель указывает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно суд неверно применил нормы статей 10, 168,170 ГК РФ. Также считает, что суд первой инстанции неверно оценил имеющиеся в деле доказательства. Полагает, что суд первой инстанции неправильно дал оценку мнимости оспариваемой сделке, неверно дана оценка финансового положения должника. Указывает, что сделка совершена с заинтересованным лицом.

29.08.2025 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

03.09.2025 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

08.09.2025 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от АО «НРК Р.О.С.Т.» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании ФИО4 и её представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 05.08.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно распоряжениям о списании (зачислении) ценных бумаг ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства ФИО3 передал ФИО4 на основании договора дарения б/н от 22.03.2016 акции ОАО «АГВХ» привилегированные именные типа А в количестве 7 594 шт.; акции ОАО «АГВХ» обыкновенные именные в количестве 40 290 шт.; акции ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» привилегированные именные типа А в количестве 584 шт.; акции ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» обыкновенные именные в количестве 3 099 шт.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров АО «АГВХ» является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» прекратило свою деятельность путем присоединения 28.04.2021, держателем реестра акционеров ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» являлось АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» со ссылкой на пункт 1 статьи 149.2 ГК РФ сообщило, что копия договора дарения акций от 22.03.2016 у  регистратора отсутствует.

Стороны пояснили, что договор в письменной форме не заключался.

Фактически сторонами 22.03.2016 заключен договор дарения, оформленный распоряжениями о списании ценных бумаг.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на отчуждение спорных акций безвозмездно в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку заключение договора дарения от 22.03.2016 по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 ГК РФ, как направленную исключительно на причинение вреда интересам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами установленного Законом о банкротстве срока подозрительности. Судом не выявлены нарушения, выходящие за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в данном случае условия для применения положений ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности. Рассмотрев данное заявление, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом) принятом определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.11.2023.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.01.2024 заявление индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП глава КФХ ФИО3) о признании должника банкротом, признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – временный управляющий ФИО2).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Судом установлено, что процедура наблюдения введена в отношении должника 18.01.2024, временный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением 18.04.2024, спустя три месяца со дня введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки по общегражданским основаниям заявителем не пропущен.

Таким образом, судебной коллегий установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.03.2016, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 08.11.2023, то есть данная сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, указанная сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма Закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127).

Для квалификации сделки, как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами договора, либо осведомленность одной стороны договора о подобных действиях другой стороны.

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ, как злоупотреблением правом - наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае - дарителя и одаряемого), безвозмездность сделки.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для целей квалификации сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках банкротного дела следует, в частности, установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

В подтверждение данных обстоятельств оспаривающее сделку лицо должно представить соответствующие доказательства.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна и является недействительной.

Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного Кодекса).

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В соответствии со статьей 574 ГК РФ заключение между гражданами договора дарения в письменной форме не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Проанализировав повторно материалы дела, судебной коллегией усыновлено, что в момент перерегистрации акций на имя ФИО4, ФИО3 и ФИО4 состояли в браке.

Брак между ФИО3 и ФИО4 заключен 30.04.2009, прекращен 14.06.2019.

Между тем, само по себе наличие аффилированности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

В ответ на письмо ФИО4 АО «АГВХ» 16.07.2024 сообщило, что в результате голосования акционеров на ежегодном собрании акционеров ФИО3 и ФИО4 в период с 2016 по 2020 годы оба являлись членами совета директоров акционерного общества «АГВХ».

Согласно пункту 32.2 устава АО «АГВХ» член совета директоров может не быть акционером общества.

Согласно пункта 32.6 устава АО «АГВХ» председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на общем собрании акционеров.

29.03.2019 ФИО4 выдана доверенность на имя ФИО3 на право распоряжения акциями ОАО «Астрахангипроводхаз, ОАО «АГВХ» сроком на три года с запретом на передоверие полномочий другим лицам.

В ответ на запрос суда нотариусом ФИО6 представлены копии доверенностей, выданных ФИО4 на имя ФИО3 за период  с 01.01.2016 по 31.12.2020 годы, а именно: доверенности 30 АА 0990391 от 14.05.2020 на представление интересов ФИО4 в ОАО «АГВХ» и ОАО «Астрахангипроводхоз» на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях акционеров с правом осуществления всех функций акционера без права получения денег сроком на три года; доверенности 30АА0884324 от  29.03.2019 на представление интересов ФИО4 в ОАО «АГВХ» и ОАО «Астрахангипроводхоз» на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях акционеров с правом осуществления всех функций акционера сроком на три года; доверенности 30АА0884326 от  29.03.2019 на  право распоряжения акциями ОАО «Астрахангипроводхаз, ОАО «АГВХ» сроком на три года с запретом на передоверие полномочий другим лицам.

В материалы дела ФИО4 представлено распоряжение от 10.03.2020 об отмене доверенности 30АА0884326 от 29.03.2019, выданной ФИО3 на право распоряжения акциями ОАО «Астрахангипроводхаз, ОАО «АГВХ».

Из копий  протоколов общего собрания акционеров АО «АГВХ» от 02.06.2016, 13.06.2017, 25.05.2018, 13.06.2019, 22.10.2020 усматривается, что ФИО3 избирался председателем совета директоров АО «АГВХ».

В состав акционеров, зарегистрированных для участия в годовом общем собрании акционеров АО «АГВХ» 02.06.2016, 13.06.2017, 25.05.2018, 13.06.2019, 22.10.2020 входила ФИО4

Согласно представленным копиям протоколов заседания на заседаниях совета директоров АО «АГВХ» от 28.04.2016, от 02.06.2016, от 27.10.2016, от 27.06.2017, от 28.12.2017, от 04.05.2018, от 11.07.2018, от 11.11.2019, от 20.05.2020, от 14.08.2020, от 21.09.2020, от 11.11.2020, от 16.11.2020, от 22.10.2020, от 10.12.2020 присутствовали ФИО3 и ФИО4

В суде первой инстанции был допрошен в качестве свидетеля генеральный директор акционерного общества «АГВХ» ФИО7, который пояснил, что ФИО8 наряду с ФИО3 в период с 2016 по 2019 год (до отзыва доверенности) принимала участие в собраниях акционеров акционерного общества «АГВХ». ФИО4 принимает участие в заседаниях совета директоров с момента избрания ее членом совета директоров по представлению ФИО3 Кто подписывал протоколы собрания совета директоров ему не известно, поскольку протоколы передавались ФИО3, как председателю совета директоров, и получались от него в подписанном виде. ФИО8 знакомится с материалами собраний, направляемых ей ФИО7, принимает участие в собраниях акционеров с момента приобретения акций по настоящий момент.

ФИО4 пояснила, что за период с 2016 по 2019 год принимала участие в заседаниях совета директоров, протоколы заседаний совета директоров за указанный период, копии которых представлены в материалы дела, подписаны ФИО3 за ФИО4. Причины подписания ФИО4 не известны.

После регистрации перехода права на акции в 2016 году ФИО3 утратил статус акционера АО «АГВХ», соответственно не обладал правом голоса на собрании акционеров.

Для проверки доводов должника о подписании ФИО3 документов за ФИО4 судом первой инстанции были запрошены бюллетени для голосования на общем собрании акционеров.

Бюллетени акционера ФИО4 для голосования на общем собрании акционеров от 25.05.2018,  02.06.2016, 13.06.2017 подписаны ФИО4, бюллетени акционера ФИО4 для голосования на общем собрании акционеров от 13.06.2019, 22.10.2020 подписаны ФИО3 Данный факт участвующими в деле лицами не оспорен, подтвержден в судебном заседании ФИО4, ФИО3

В бюллетени акционера ФИО4 для голосования на общем собрании акционеров от 22.10.2020 содержится отметка о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В собраниях акционеров 25.05.2018, 22.10.2020 ФИО4 приняла участие путем направления заполненных бюллетеней, в собраниях 02.06.2016, 13.06.2017, 13.06.2019 - путем регистрации для участия в годовом общем собрании.

Таким образом, в общих собраниях акционеров 25.05.2018,  02.06.2016, 13.06.2017 ФИО4 принимала личное участие, из них в собраниях 02.06.2016, 13.06.2017 участие было очным.

Доводы ФИО3 о наличии выданной в 2016 году доверенности на участие в общих собраниях акционеров и распоряжение акциями от имени ФИО4 в ходе рассмотрения дела не подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из представленных в материалы дела копий протоколов заседания совета директоров, на заседаниях 01.06.2021, 01.07.2021, 05.11.2022, 28.04.2023, 14.06.2024 присутствовала ФИО4, ФИО3 не присутствовал.

Согласно справке АО «АГВХ» ФИО4 04.10.2018 выплачены дивиденды  за 2017 год  в размере 15 063,32 руб., 07.07.2021 за 2020 год - в размере 34 042 руб. и208 295 руб.

ФИО4 указывает, что дивиденды за 2020 год израсходованы ей на погашение первоначального взноса по ипотечному кредиту.

ФИО3 намеревался сохранить контроль над спорными акциями, что само по себе не свидетельствует об отсутствии у ФИО4 намерения исполнять сделку.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО4 фактически принимала участие в управлении обществом с момента заключения сделки путем участия в общих собраниях акционеров, заседаниях совета директоров. ФИО4 осуществляла правомочия пользования и владения в отношении спорных акций в период с 2016 года по настоящее время, уполномочивая ФИО3 на представление интересов ФИО4 в ОАО «АГВХ» и ОАО «Астрахангипроводхоз» на общих собраниях акционеров с правом осуществления всех функций акционера с 29.03.2019 на три года, а также на распоряжение акциями на период с 29.03.2019 по 10.03.2020.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы относительно мнимости договора дарения подлежат отклонению.

Сохранение должником контроля в управлении обществом не было обусловлено правом собственности на акции и предоставления права на распоряжение ими, поскольку ФИО3 являлся председателем совета директоров на основании пункта 32.2 устава АО «АГВХ», не будучи акционером общества.

Оспаривая сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий указывает на совершение сделки при наличии кредиторской задолженности, а также в условиях высокой вероятности привлечения к субсидиарной ответственности, о чем его супруга ФИО4 не могла не знать.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Фондом развития сельской кредитной кооперации по договору поручительства № 14-1-78 П1 от 14.11.2014 по договору займа № 14-1-78 от 14.11.2014, ПАО «Сбербанк»  по договору поручительства от 30.05.2014 по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №14-803 от 30.05.2014.

Решением Басманного районного суда г. Москвы от 29.11.2018 по делу № 2-4358/18  с ФИО3 в пользу Фонда развития сельской кредитной кооперации взыскана задолженность по договору займа № 14-1-78 от 14.11.2014, в том числе: основной долг в размере 3 500 000 руб., 1 530 699,44 руб. – проценты за пользование займом, 622 163 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами и 36 464,31 руб. - расходы по оплате госпошлины. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2024 требования Фонда развития сельской кредитной кооперации в размере основного долга в сумме 2 167 321,91 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФИО3 является поручителем по обязательствам АСКПК «Народный кредит» перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №14-803 от 30.05.2014 на сумму 11 000 000 рублей.

Определением Харабалинского районного суда Астраханской области от 14.03.2018, вступившим в законную силу 30.03.2019, утверждено мировое соглашение по гражданскому делу по иску ПАО Сбербанк в лице Астраханского отделения №8625 к ИП ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, Сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу «Харабалинский фермер», Сельскохозяйственному производственному кооперативу (сельскохозяйственная артель) «Фермер» о взыскании задолженности, в том числе и по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №14-803 от 30.05.2014. В п.1.3.2 указанного Мирового соглашения ответчиками признана задолженность в размере 6 606 750 руб. по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №14-803 от 30.05.2014.

Заочным решением Харабалинского районного суда Астраханской области от 16.01.2020, вступившим в законную силу 13.03.2020, требования ПАО Сбербанк о взыскании задолженности по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №14-803 от 30.05.2014 с ИП ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Харабалинский фермер», Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Фермер» в солидарном порядке удовлетворены в размере 267 446,55 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.04.2024 требования ПАО «Сбербанк» по указанному договору включены в третью очередь реестра требований кредиторов с оставшейся задолженностью в размере 704 769,51 руб., из которых 507 695,40 руб. – основной долг, 192 182,25 руб. – неустойка за кредит,4 891,86 руб.– неустойка на проценты.

Таким образом, у ФИО3 на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере, не превышающем 16 миллионов рублей, из которых в реестр требований кредиторов включена задолженность в размере 2 872 091,42 руб.

Кадастровая стоимость имущества ФИО3 в момент передачи акций  помимо ценных бумаг составляла 31 720 379 руб. Следовательно, имущества ФИО3 было достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий полагает, что о наличии умысла ФИО3 на причинение вреда кредиторам также свидетельствует тот факт, что сделка совершена в преддверии банкротства подконтрольных ему организаций.

Согласно пояснениям ФИО4 с 2016 года она не проживает совместно с ФИО3, а проживает с сыном ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, в Наримановском районе Астраханской области. Данные обстоятельства ФИО3 не оспорены.

Должник с 2011 года являлся председателем наблюдательного совета АСКПК «Народный кредит» и председателем АРСКПК «Народный кредит».

Дело № А06-12382/2016  о банкротстве АРСКПК «Народный кредит»  возбуждено 09.01.2017.

Заявление  ФИО13 (414018, <...>) о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Астраханского Сельскохозяйственного Кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» по делу №А06-4308/2021 принято к производству 06.08.2021, спустя более чем 5 лет после совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2025 по делу №А06-4308/2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А06-4308/2021 отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Астраханского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит»  ФИО3, спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение.

Дело № А06-1808/2018 о банкротстве Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» возбуждено 05.07.2018.

Заявление  о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по делу № А06-1808/2018 подано в арбитражный суд 16.05.2022, спустя более чем 6 лет после совершения оспариваемой сделки. Производство по заявлению впоследствии прекращено.

В рамках конкурсного производства по делу № А06-1808/2018 дебиторская задолженность АСКПК «Народный кредит» в сумме 73 938 039,50 руб. по результатам торгов приобретена ФИО14

 Определением суда от 08.07.2020 произведена замена в порядке правопреемства в установленном определениями Арбитражного суда Астраханской области от 29.08.2018 и 21.06.2019 года по делу №А06-1808/2018 конкурсного кредитора АСКПК «Народный кредит» в реестре требований кредиторов АРСКПК «Народный кредит» на ФИО14 с суммой требований 73 938 039,50 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2023 по делу № А06-1808/2018 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ФИО14 в реестре требований кредиторов АРСКПК «Народный кредит» на ФИО3 с суммой требований 72 531 062,50 руб.

По договору уступки прав (требования) ФИО14 передала ФИО3 право требования к должнику АРСКПК «Народный кредит» на сумму 72 531 062,50 руб., а ФИО3 принял все права требования к должнику. В соответствии с условиями договора ФИО3 обязан уплатить ФИО14 3 000 000 руб. в течение года с момента подписания договора.

01.06.2023 ФИО14 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО14 на правопреемника ФИО3 с суммой требований в размере 72 531 062,50 руб. на основании договора уступки права требования №01 от 18.05.2023.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.11.2024 требование ФИО14 в размере 3 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО3

Между тем, долг перед ФИО14 возник из договора уступки права требования от 18.05.2023, предметом которого является реализованная в рамках дела о банкротстве дебиторская задолженность.

Конкурсное производство в отношении АСКПК «Народный кредит» и  АРСКПК «Народный кредит» завершено. Вступившие в законную силу судебные акты о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности отсутствуют.

30.06.2016 в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

23.08.2016 на основании постановления от 16.08.2016  произведен обыск в квартире по адресу: <...>.

21.04.2017 в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Уголовное преследование в отношении ФИО3 21.04.2018, 15.04.2019 прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 27 УПК РФ за непричастностью к совершению преступления.

Согласно справке № 030/51486-Е от 26.09.2023 в отношении  ФИО3 сведения о судимости на территории Российской Федерации не имеются.

Определением Ленинского районного суда г. Астрахани от 06.07.2016 удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета ФИО3 на отчуждение акций ОАО «Астраханский гидротехнический проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства».

Апелляционным определением Астраханского областного суда от 08.09.2016 по делу № 33-3824/2016 определение Ленинского районного суда г. Астрахани от 06.07.2016 отменено. Апелляционный суд не усмотрел оснований применения мер в отсутствие ссылок заявителя на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о необходимости применения мер по обеспечению иска в отношении ФИО3 и невозможности в будущем исполнить судебное решение.

Таким образом, доказательства привлечения ФИО3 к уголовной ответственности отсутствуют, уголовное преследование в отношении должника, рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции осуществлялось после совершения спорной сделки.

Фактически негативные последствия в виде привлечения к уголовной либо субсидиарной ответственности, об угрозе которых на момент отчуждения акций заявляли в ходе судебного разбирательства должник и конкурсный управляющий, на настоящий момент не наступили. При этом сделка совершена в 2016 году.

При наличии имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов и отсутствии возбужденных дел о банкротстве подконтрольных ФИО3 обществ по состоянию на 22.03.2016,  суд полагает, что неплатежеспособность должника на момент совершения спорной сделки, равно как и в результате ее заключения, конкурсным управляющим не доказана.

Учитывая, что заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 были приняты к производству после прекращения брачных отношений, спустя продолжительное время (более пяти лет) после дарения ценных бумаг, принимая во внимание имущественное положение должника на момент совершения сделки, осведомленность ФИО4 о цели отчуждения должником акций, обусловленной  потенциальной угрозой обращения на них взыскания в пользу кредиторов, не доказана.

Материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих в том, что должник и ответчик, совершая оспариваемую сделку дарения акций, действовали исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, заключение оспариваемой сделки не свидетельствует о том, что договор дарения носит мнимый характер. Само по себе совершение безвозмездной сделки в отношении близкого родственника не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Договор исполнен сторонами, правомочия собственника в отношении спорного имущества с момента совершения сделки осуществляет ФИО4

В рассматриваемой ситуации безвозмездное отчуждение имеющегося у гражданина имущества, в том числе в пользу заинтересованного лица (супруги), в отсутствие каких-либо обременений, при наличии имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, не может быть расценено как злоупотребление правом.

Наличие вреда, причиненного кредиторам, цель его причинения, в том числе осведомленность одаряемого о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность ответчика конкурсным управляющим не доказаны.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, совокупность обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности сделки по основаниям 10, 168 ГК РФ, отсутствуют, в связи с чем основания для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.05.2024, отменены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 июня 2025 года по делу № А06-9154/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                    Д.С. Семикин


Судьи                                                                                                                               А.Э. Измайлова


        Е.В. Яремчук