Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А79-7737/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-7737/2024
10 июня 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.03.2025 по делу № А79-7737/2024, по иску ФИО2 и закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО5, при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ССК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 97 751 588 руб. 55 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 30.10.2024 сроком действия 3 года, паспорт; от истца - закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» - ФИО7 по доверенности № 2 от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025, удостоверение № 2/658;

от ответчиков - ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Аркадьевича – ФИО8 № 50/4300, ФИО9 № 50/7562 по доверенности от 02.10.2021 сроком действия 3 года;

установил:

ФИО2 и закрытое акционерное общество "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" обратились в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ФИО5, ФИО3, ФИО4 о взыскании 97 751 588 руб. 55 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением от 13.03.2025 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неприменение закона подлежащего применению. Считает, что судом неполно выяснены все обстоятельства дела.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней, а также подержаны представителем в судебном заседании.

Ответчики в отзыве и их представитель в судебном заседании возразили по доводам апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, акционер закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» ФИО2, владелец 3886 штук обыкновенных акций (24,83% от уставного капитала), действуя в интересах закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (далее - ЗАО «ССК «Чебоксарский»), обратился с иском к акционерам ЗАО «ССК «Чебоксарский» (ИНН <***>) ФИО5, ФИО3, ФИО4 о взыскании солидарно убытков в виде упущенной выгоды в размере 97 751 588 (девяносто семь миллионов семьсот пятьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят восемь) рублей 55 копеек по договору № 24-псм поставки строительных материалов, заключенному между ЗАО «ССК «Чебоксарский» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ССК» (ИНН <***>).

Согласно ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В статье 1082 ГК РФ в качестве одного из способов компенсации вреда указано возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и их последствиями и вина правонарушителя. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что причинно-следственная связь между действиями ответчиков по инициированию судебных производств и убытками заявителя в виде упущенной выгоды отсутствует.

Судом установлено, что неисполнение договора № 24-псм поставки строительных материалов от 01.04.2024 вызвано отсутствием собственных денежных средств у ООО «СЗ «ССК», зарегистрированного 11.03.2024 - непосредственно перед заключением договора купли-продажи от 13.03.2024 и договора № 24-псм поставки строительных материалов от 01.04.2024, с уставным капиталом 10000 руб. Данное обстоятельство само по себе не зависит от воли и действий ответчиков, поэтому в иске правомерно отказано.

Довод апеллянта о том, что судом при разрешении спора не применен закон подлежащий применению, отклонен коллегией судей, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

В обоснование заявленных требований истец в своем иске ссылается на положения п. 1 ст. 53.1. ГК РФ, согласно которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную ПУНКТОМ 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 53.1. ГК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя (участника) общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные п. п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -постановление Пленума N62) в отношении действий (бездействия) директора.

В свою очередь, единоличным исполнительным органом ЗАО «ССК «Чебоксарский» является ФИО10

В свою очередь, ответчик ФИО5 входил в состав Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» до 29 мая 2024 года. Вместе с тем из текста искового заявления не следует какие именно действия ответчика ФИО5, как члена коллегиального органа

юридического лица, повлекли причинение убытков ЗАО «ССК «Чебоксарский», если таковые имелись.

Более того, обращение акционера Общества с исковыми требованиями о признании сделки, заключенной единоличным исполнительным органом Общества вопреки требованиям действующего законодательства, недействительной не может быть расценено как злоупотребление правом и свидетельствовать о недобросовестном его поведении. Как и не является недобросовестным поведением предъявление акционером Общества исков в защиту интересов Общества по иным основаниям.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Таким образом, истцы, требуя возмещения убытков, должны доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Как следует из п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий ответчиков, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Российское гражданское законодательство не устанавливает общего положения о презумпции недобросовестности и неразумности участника правоотношения.

Следовательно, при применении положений п. 3 ст. 53 ГК РФ следует исходить из презумпции отсутствия в действиях ответчиков самого события правонарушения, презумпции их добросовестного и разумного поведения

Таким образом, истцам, требующим привлечения акционеров Общества к ответственности, следует обосновать наличие в их действиях

состава правонарушения, предусмотренного п. 3 ст. 53 ГК РФ, а именно: объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий ответчиков, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность ответчиков в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Доводы апелляционной жалобы о неполном выяснении судом всех обстоятельств дела и о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела отклоняются как необоснованные и противоречащие материалам дела.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы ситца о том, что действия ответчика по обращению с многократными исками к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ССК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) препятствуют осуществлению им оплаты по поставке товара отклоняются коллегией как необоснованные.

Иные доводы исследованы коллегией и отклонены как необоснованные.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 13.03.2025 по делу № А79-7737/2024 оставить без изменения,

апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Н.А. Насонова

М.В. Семенова