Решение от 21 июля 2025 г. по делу № А04-144/2025

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-144/2025
г. Благовещенск
22 июля 2025 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 22.07.2025. Резолютивная часть решения объявлена 08.07.2025.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания Беляковой Ольгой Леонидовной,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Цзян Цзинхуа

к
обществу с ограниченной ответственностью «Магот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1

о признании недействительным договора купли-продажи доли,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурмедь» (ОГРН <***>,  ИНН <***>), нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, ФИО5 Баохуа,

при участии в заседании:

истец: не явился, извещен;

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 22.07.2024 № 28 АА 1543915, удостоверение адвоката;

ООО «Магот»: не явилось, извещено;

от нотариуса ФИО2: ФИО3 по доверенности от 04.04.2025 № 28 АА 1608834, удостоверение адвоката;

ООО «Амурмедь»: не явилось, извещено;

УФНС по Амурской области: не явилось, извещено;

ФИО5 Баохуа: не явился, извещен,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась Цзян Цзинхуа (далее – истец, Цзян Цзинхуа) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магот» (далее - ООО «Магот»), ФИО1 (далее - ФИО1) с исковым заявлением о признании полностью недействительным нотариально удостоверенного договора купли-продажи 75% (семьдесят пять) процентов в уставном капитале ООО «Амурмедь» номинальной стоимостью 1 520 250 рублей, заключенного между продавцом ООО «Магот» и покупателем Пономаренко Евгением Михайловичем 17.09.2019, и восстановить размер доли ООО «Магот» в уставном капитале ООО «Амурмедь» 75% (семидесяти пяти) процентов. При участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Амурмедь» (ОГРН <***>,  ИНН <***>), нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области, ФИО5 Баохуа.

В обоснование исковых требований истица указала, что о существовании данного договора ей стало известно 15.08.2024 в рамках дела № А04-5882/2024. Вместе с тем общество «Магот» в лице директора – ФИО5 Баохуа, являющегося ее мужем, не могло выражать согласие на заключение договора, поскольку при его составлении не было обеспечено участие квалифицированного переводчика, а русским языком он не владеет.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 07.04.2025.

В предварительное судебное заседание 07.04.2025 истица не явилась, направила в суд пояснения, что ее интересы будут представлять уполномоченные представители в следующем заседании, просила привлечь нотариуса ФИО2 и УФНС по Амурской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель нотариуса ФИО2 и ФИО1 указал на наличие сомнений в полномочиях истицы на подачу такого иска; заявил ходатайство об истребовании у УФНС России по Амурской области:

- заявления o внесении изменений в сведения o юридическом лице, содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц общества c ограниченной ответственностью «Магот» ОГРН <***>, ИНН <***>, удостоверенное 07 мая 2018г., реестр № 28/22-н/28-2018-3-1302, заявитель на ФИО5 Баохуа, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

- заявления o внесении изменений в сведения o юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц общества c ограниченной ответственностью «Магот» ОГРН <***>, ИНН <***>, удостоверенное 07 мая 2018г., реестр № 28/22-н/28-2018-3-1302, заявитель ФИО5 Баохуа, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

- заявления o внесении изменений в сведения o юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц общество c ограниченной ответственностью «Магот» ОГРН <***>, ИНН <***>, удостоверенное 25 сентября 2018г., реестр № 28/22-н/28-2018-5-277, заявитель ФИО5 Баохуа, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

- заявления o внесении изменений в сведения o юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц Общества c ограниченной ответственностью «Магот» ОГРН <***>, ИНН <***>, удостоверенное 29 ноября 2019г., реестр № 28/22-н/28-2019-7-496, заявитель ФИО5 Баохуа, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ООО «Магот», ООО «Амурмедь» и УФНС России по Амурской области в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс РФ).

Определением от 07.04.2025 судом, в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ выведены из числа ответчиков и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО2 и УФНС России по Амурской области; на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ у УФНС России по Амурской области истребованы доказательства; дело назначено к судебному разбирательству на 29.04.2025.

В судебное заседание 29.04.2025 истец не явился, направил в суд ходатайство об отложении заседания, мотивированное необходимостью предоставления дополнительных доказательств, а также о запросе в Банке выписки за 2019 год.

Представитель ФИО1 и нотариуса ФИО2 не возражал относительно удовлетворения ходатайства представителя истца об отложении заседания, ходатайство о запросе выписки полагал не мотивированным.

От УФНС России по Амурской области поступили истребованные доказательства.

Определением от 29.04.2025 судом, в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 Баохуа.

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица, суд отложил судебное разбирательство на 26.05.2025.

В судебном заседании 26.05.2025 присутствовал переводчик ФИО5 Баохуа, у переводчика отобрана подписка за дачу заведомо неправильного перевода по статье 307 Уголовного кодекса РФ.

Представитель нотариуса ФИО2 и ФИО1 ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании, для ознакомления с представленными в материалы дела дополнительными документами стороной истца.

Истец, ООО «Магот», ООО «Амурмедь» и УФНС России по Амурской области в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании 26.05.2025 судом был объявлен перерыв до 09.06.2025 по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

После объявленного перерыва в судебном заседании от 09.06.2025 присутствовал переводчик ФИО5 Баохуа, у переводчика отобрана подписка за дачу заведомо неправильного перевода по статье 307 Уголовного кодекса РФ.

ФИО5 Баохуа просил отложить судебное заседание для возможности участия его представителя в судебном заседании, на вопрос суда кто подписывает от истца дополнительные пояснения, ФИО5 Баохуа указал, что подписывает жена, русским языком не владеет, но проставляет подпись на документах на русском языке.

Представитель нотариуса ФИО2 и ФИО1 оставил ходатайство об отложении на усмотрение суда.

Истец, ООО «Магот», ООО «Амурмедь» и УФНС России по Амурской области в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судом удовлетворено заявленное ходатайство ФИО5 Баохуа, протокольным определением  отложено судебное разбирательство на 30.06.2025.

В судебное заседание 30.06.2025 истец не явился, направил в суд уточнения исковых требований, согласно которым просил:

- признать полностью недействительным нотариально удостоверенный договор купли-продажи 75 % процентов долей в Уставном капитале ООО «Амурмедь» номинальной стоимостью 1 520 250 рублей, заключенный между ООО «Магот» и Пономаренко Евгением Михайловичем от 16.09.2019;

- признать полностью недействительным решение УФНС России по Амурской области № 7129А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в отношении учредителей общества с ограниченной ответственностью «Амурмедь», на основании которого 24.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 21828021217465 и исключить из ЕГРЮ Л эти сведения;

- восстановить размер доли ООО «Магот» в Уставном капитале ООО «Амурмедь» до 75% (семьдесят пять) процентов.

Представитель нотариуса ФИО2 и ФИО1 указал, что уточненные требования к данному исковому требованию не относятся.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом отказано истцу в принятии уточнения исковых требований, поскольку истец заявляет новое требование, которое при подаче иска не предъявлялось, что не отвечает требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, принятие уточнений является правом, а не обязанностью суда, с учетом критериев эффективного и своевременного правосудия.

В судебном заседании 30.06.2025 судом был объявлен перерыв до 08.07.2025 по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

После перерыва в судебное заседание 08.07.2025 представитель нотариуса ФИО2 и ФИО1 на доводах, изложенных в письменных пояснениях, а также в письменном отзыве настаивал в полном объеме, просил отказать в удовлетворении исковых требованиях.

При отсутствии каких-либо заявлений и иных дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие истца, ООО «Магот», ООО «Амурмедь», УФНС России по Амурской области и ФИО5 Баохуа.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя нотариуса ФИО2 и ФИО1, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Магот» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области, запись о регистрации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 09.10.2014.

Единственным учредителем со 100% доли в уставном капитале является ФИО5 Баохуа в рамках настоящего дела (третье лицо).

Как следует из материалов дела, 03.08.2018 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Амурмедь» Пономаренко Е.М. продал, а Хэйхэская торгово-экономическая компания «Цзиньин» в лице законного представителя ФИО5 Баохуа (на основании учредительного документа Хэйхэйское административное управление по промышленности и коммерции) и ООО «Магот» в лице директора ФИО5 Баохуа приобрели 25% и 65% долей в ООО «Амурмедь».

17.10.2018 на основании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Амурмедь» Пономаренко Е.М. продал, а ООО «Магот» в лице директора ФИО5 Баохуа приобрело 10% долей уставного капитала ООО «Амурмедь».

В последующем 16.09.2019 ООО «Магот» в лице ФИО5 Баохуа продало принадлежащие ему 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» Пономаренко Е.М.

На основании представленного 17.09.2019 заявления по форме № Р 14001, (вх. № 7129А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО2, МИ ФНС № 1 по Амурской области в отношении ООО «Амурмедь» 24.09.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об участниках общества, а именно - прекращении прав участника ООО «Магот» (размер доли 1 520 250 руб. (75%)) и о возникновении прав участника Пономаренко Е.М. на долю (размер доли 1 520 250 руб. (75%)).

13.07.2020 на государственную регистрацию Пономаренко Е.М. в МИ ФНС № 1 по Амурской области было предоставлено заявление по форме № Р 14001 и решение Арбитражного суда Амурской области от 25.05.2020 по делу № А04-899/2020. После проведения регистрации доля в уставном капитале ООО «Амурмедь», принадлежащая Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь» (в размере 506 750 руб. (25%)), стала принадлежать Пономаренко Е.М. (сведения 20.07.2020 внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ГРН 2202800097894).

24.08.2020 от Пономаренко Е.М. в МИ ФНС № 1 по Амурской области  поступило заявление по форме № Р 13001 (вх. № 6823А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ, согласно которому произошло увеличение уставного капитала до 2 500 000 руб., за счет входа нового участника – Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь», регистрационный номер 912311003580742589 (номинальная стоимость доли 600 000 руб. (24%)), а также изменения доли Пономаренко Е.М. (номинальная стоимость доли 1 900 000 руб. (76%)). Сведения 21.09.2020 внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ГРН 2202800128485.

10.08.2021 Пономаренко Е.М. на государственную регистрацию представлено заявление по форме № Р13014 (вх. № 5882А), согласно данному прекращаются права участника у Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь», регистрационный номер 912311003580742589, доля в размере 600 000 руб. (24%) переходит обществу. Сведения внесены в ЕГРЮЛ 17.08.2021, присвоен ГРН 2212800115691.

04.03.2024 в УФНС России по Амурской области на государственную регистрацию нотариусом ФИО4 представлено заявление по форме № Р13014 о прекращении прав участника (в связи со смертью) Пономаренко Е.М. и о возникновении прав участника у ФИО1 с номинальной стоимостью доли в размере 1 900 000 руб. (76%). Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2024, присвоен ГРН 2242800032506.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым требованием, истица указала, что она является гражданкой КНР и является женой гражданина КНР ФИО5 Баохуа (директор ООО «Магот»). ООО «Магот» 17.09.2019 якобы продало 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» путем составления договора купли-продажи 75% долей между ООО «Магот» (продавец) и Пономаренко Е.М. (покупатель). О продаже ООО «Магот» 75% долей Пономаренко Е.М. стало известно из представленного в Арбитражный суд Амурской области письменного отзыва УФНС России по Амурской области от 15.08.2024 за № 11-26/044484 по делу № А04-5882/2024. По утверждению истицы, ранее, ни ООО «Магот», ни она об этом не знали. Полагала, что данный договор купли-продажи является недействительным по следующим основаниям: ООО «Магот», в лице директора общества ФИО5 Баохуа (является мужем истицы), не могло выражать согласие и волеизъявление на заключение такого договора. А также, при составлении договора, не было обеспечено участие квалифицированного переводчика, поскольку ФИО5 Баохуа является гражданином КНР и его родным языком является китайский язык, русским языком он не владеет. Истица указала, что никакого решения как учредитель или приказа как директор ООО «Магот» о продаже 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» ФИО5 Баохуа не принимал. Доверенность на совершение этих действий от имени ООО «Магот» он не выдавал и не подписывал. Она не давала своего нотариально удостоверенного согласия, как жена ФИО5 Баохуа, на продажу 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь», так как они не собирались продавать эти доли посторонним лицам. Обратила внимание на то, что деньги от Пономаренко Е.М. по оспариваемому договору общество «Магот» не получало. Полагая, что доля в размере 75% уставного капитала ООО «Магот», принадлежащая ФИО5 Баохуа, относится к совместно нажитому имуществу и ее права как жены ФИО5 Баохуа нарушены, обратилась с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Амурской области.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В настоящем деле истица заявила о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале в ООО «Магот», следовательно, рассматриваемый спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале и относится к числу корпоративных споров.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом со статьей 253 Гражданского кодекса РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Таким образом, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, что соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 № 80-КГ15-32.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2019 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО2 и зарегистрирован в реестре № 28/22-н/28-2019-5-1359.

Следовательно, требования относительно нотариального удостоверения сделки соблюдены в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Из пункта 9 абзаца 3 договора купли-продажи от 16.09.2019 следует, что ФИО5 Баохуа гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Также из пункта 9 договора купли-продажи от 16.09.2019 следует, что согласие общества на продажу доли не требуется, общество при данной сделке не имеет права преимущественной покупки доли/части, доли.

В соответствии со статьями 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В данном случае, довод истицы, как супруги ФИО5 Баохуа, об отсутствии согласия на совершение сделки ФИО5 Баохуа с Пономаренко Е.М. основано на неправильном толковании, поскольку участником ООО «Амурмедь» она не является, спорные доли уставного капитала ООО «Амурмедь» принадлежали не ФИО5 Баохуа как ее супругу, а ООО «Магот», на отчуждение которых обществу не требовалось получение согласия Цзян Цзинхуа, доказательств обратного истицей не представлено.

При этом сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Магот» заключались ФИО5 Баохуа в период с 2016 года по 2018 год (14.11.2016, 03.08.2018, 17.10.2018), то есть до заключения брака между Цзян Цзинхуа и ФИО5 Баохуа – 08.03.2019 (свидетельство о заключении брака № 0418775547).

Довод истицы о том, что ФИО5 Баохуа не мог выражать согласие и волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале потому, что при составлении договора не было обеспечено участие квалифицированного переводчика, поскольку ФИО5 Баохуа является гражданином КНР и его родным языком является китайский язык, русским языком он не владеет, суд признает несостоятельным в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО5 Баохуа, являясь директором ООО «Магот», осуществлял в полном объеме полномочия органа юридического лица - издание приказов, обращения в государственные органы, подача налоговой, статистической отчетности, доверенностей.

В рамках дела № А04-5882/2024, рассмотренного Арбитражным судом Амурской области о признании за ООО «Магот» права собственности на 10% долей уставного капитала ООО «Амурмедь», иск и иные процессуальные документы от имени ООО «Магот» подписаны директором ФИО5 Баохуа, при этом ФИО5 Баохуа не указывал на незнание русского языка и непонимании сущности заключения сделок по продаже долей уставного капитала ООО «Амурмедь».

Кроме того, из представленных в материалы дела нотариально заверенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 14.11.2016, от 03.08.2018, от 17.10.2018 и от 16.09.2019 следует, что ФИО5 Баохуа при оформлении договоров купли-продажи долей лично присутствовал и подписывал их тоже лично, в переводчике не нуждался, о чем на русском языке делал соответствующие надписи.

Таким образом, очевидно, что ФИО5 Баохуа в достаточной степени владеет русским языком, а, следовательно, довод Цзян Цзинхуа о незнании ФИО5 Баохуа русского языка является необоснованным.

В соответствии со статьей 10 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1, нотариальное делопроизводство ведется на языке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, республик в составе Российской Федерации, автономной области и автономных округов. Если обратившееся за совершением нотариального действия лицо не владеет языком, на котором ведется нотариальное делопроизводство, тексты оформленных документов должны быть переведены ему нотариусом или переводчиком.

Названные выше договоры купли-продажи имеют нотариальную форму, выполнены на русском языке и подписаны ФИО5 Баохуа лично, отметок о присутствии переводчика и осуществлении им перевода договоров при их оформлении не содержит. Содержание договоров от 14.11.2016, от 03.08.2018, от 17.10.2018, от 16.09.2019 позволяет сделать вывод о том, что ФИО5 Баохуа, как участник сделки, понимает правовые разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки.

Возражая относительно предъявленных исковых требований, ФИО1 заявила о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной.

В пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекс РФ, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магот» заключен 16.09.2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 24.09.2019 на основании заявления по форме № Р14001.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц и с момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Разумное и добросовестное осуществление прав сособственника позволяет своевременно знать о состоянии принадлежащего имущества и заключаемых в отношении его сделок что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательства принятия Цзян Цзинхуа каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено.

Также, согласно представленным документам и письменным пояснениям Цзян Цзинхуа, она передавала денежные средства ФИО5 Баохуа в 2018 году, в доказательство чего представила расписку от августа 2018 года, в которой ФИО5 Баохуа выступал от имени ООО «Магот».

Следовательно, Цзян Цзинхуа знала о принадлежности ФИО5 Баохуа долей в ООО «Магот» и могла и должна была знать о совершенной сделке в отношении долей ООО «Амурмедь».

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что Цзян Цзинхуа должна была узнать о сделке не позднее даты ее совершения либо внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности могла узнать о продаже ФИО5 Баохуа 75% долей уставного капитала общества начиная с 16.09.2019, тогда как иском в суд Цзян Цзинхуа обратилась 13.01.2025, что подтверждается входящим штампом Арбитражного суда Амурской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

С учетом вышеизложенного, совокупности обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела, непоследовательное противоречивое поведение Цзян Цзинхуа, изначально в ходе судебного разбирательства заявившей в исковом заявлении о том, что она узнала о совершении спорной сделки от адвоката Пономаренко Е.М. только в августе 2024 года, а позднее в письменном пояснении от 23.05.2025 (вх. № 43734) указала, что в 2018 году с ФИО5 Баохуа, вели совместно общее хозяйство, а также что давала ФИО5 Баохуа денежные средства на общие нужды ООО «Магот». Следовательно Цзян Цзинхуа должна была знать о проводимой сделки.

В свою очередь противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Иными словами принцип «эстоппеля» можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений. Данный принцип формально ограничивает право стороны в споре на судебную защиту, поскольку умаляет объем процессуальных прав одной из сторон в части заявления возражений и новых требований. Но такое ограничение имеет место только тогда и только в той мере, когда и в какой это необходимо для защиты процессуальных прав и законных интересов другой стороны судебного спора. Данный институт представляет собой средство защиты одной из сторон судебного спора от злоупотребления другой стороной своими процессуальными правами. Сущность данного средства защиты состоит в лишении одной из сторон судебного спора права выдвигать возражения и новые требования в том случае, когда имеет место совокупность следующих обстоятельств (ситуация эстоппель): - стороной в судебном споре была сформулирована и доведена до участников процесса и суда ясная и недвусмысленная позиция по конкретным вопросам, выраженная на основе свободного и обдуманного волеизъявления этой стороны; - эта позиция, воспринятая как добросовестное поведение, легла в основу последующего добросовестного процессуального поведения (совершения определенных действий либо воздержания от таковых) другой стороны судебного спора; - стороной, сформулировавшей указанную позицию, создана ситуация эстоппель: первоначально сформулированная и доведенная позиция существенно изменена по вопросам, относящимся к одним и тем же фактам, то есть допущено непоследовательное и (или) противоречивое поведение в отношении другой стороны спора; - в результате непоследовательного и (или) противоречивого поведения недобросовестной стороны судебного спора нанесен ущерб позиции либо наступили иные неблагоприятные последствия для другой стороны спора.

Учитывая изложенное, суд, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ по делу составляет 15 000 руб.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина по чеку по операции от 13.02.2025 в размере 15 000 руб.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Государственную пошлину отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья                                                                                                                А.Г. Осадчий