Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А65-25691/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-25691/2024
г. Самара
16 сентября 2025 года
11АП-6856/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 09 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Копункина В.А., Кузнецова К.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2025 по делу № А65-25691/2024 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску ФИО1, Самарская область, г.Тольятти

к Открытому акционерному обществу "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) организовать ведение реестра акционеров Открытого акционерного общества путем заключения договора на введение реестра акционеров Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" с профессиональным участником ценных бумаг, осуществляющим деятельность по введению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Открытому акционерному обществу "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) - об обязании организовать ведение реестра акционеров открытого акционерного общества путем заключения договора на введение реестра акционеров с профессиональным участником ценных бумаг, осуществляющим деятельность по введению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г.Казань.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 24.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

В суд до начала рассмотрения дела от ответчика представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2019 по делу № А65-11502/2017 ОАО «Казанский завод синтетического каучука», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2020 по делу № А65- 11502/2017 конкурсным управляющим ОАО «Казанский завод синтетического каучука» утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 по делу № А65- 11502/2017 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытым акционерным обществом ОАО «Казанский завод синтетического каучука».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 по делу № А65- 11502/2017 конкурсным управляющим ОАО «Казанский завод синтетического каучука» утвержден ФИО3.

По истечении более двух лет с даты признания ОАО «Казанский завод синтетического каучука» несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2019 по делу № А65-11502/2017, 11.08.2021 между истцом (покупатель) и ФИО4 (продавец в лице финансового управляющего ФИО5, действующей на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 по делу № А65- 37237/2018) заключен договор купли-продажи б/н, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю абсолютное имущественное право на акции, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

Сведения об акциях: эмитент - Открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- вид акций: обыкновенные; - Государственный регистрационный номер выпуска: 1 -01-55900-D; - Номинальная стоимость одной акции: 10 руб.; - Количество передаваемых акций: 3 044 929;

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи стоимость акций определена по итогам проведения торгов и составляет 17 987 руб. (НДС не предусмотрен).

Пунктом 24 договора установлено, что обязательства покупателя по оплате акций считаются выполненными с момента поступления денежных средств в сумме, предусмотренной п. 2.3. н на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре.

Согласно условиям пункта 3.2.1. договора продавец обязан в течение 30 календарных дней после осуществления покупателем всех платежей в соответствии с настоящим

договором направить реестродержателю /депозитарию открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» передаточное распоряжение для внесения покупателя в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 6.3. договора имущественное право на акции возникает у покупателя с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету покупателя.

Истец указал, что свои обязательства по оплате приобретенных акций полностью выполнил.

Согласно Выписке из Единого реестра юридических лиц на ОАО «Казанский завод синтетического каучука» держателем реестра акционеров является Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г.Казань ИНН <***>, ОГРН <***>.

12.03.2024 истец обратился к финансовому управляющему ФИО5 с письменным требованием направить залогодержателю сведения о результатах проведения публичных торгов для снятия залога и передаточное распоряжение для внесения ФИО1 в реестр акционеров ОАО «Казанский завод синтетического каучука».

03.07.2024 ФИО1 получил ответ от финансового управляющего ФИО4 ФИО6 ,что ФИО6 подала поручение на снятие обременения и направила его залогодержателю Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ».

02.08.2024 истец обратился к ООО «Евроазиатский регистратор» с заявлением об открытии лицевого счета владельца акций в соответствии с анкетой и пакетом документов.

В ходе рассмотрения дела, третье лицо - ООО «Евроазиатский регистратор» представило пояснения, согласно которым ведение реестра Общества было прекращено с 31.05.2021 в связи с расторжением договора на ведение реестра по инициативе регистратора ввиду отсутствия связи с Обществом и неоплатой услуг. Операции в реестре не проводились с даты прекращения действия договора – с 31.05.2021. Внесение изменений в реестр владельцев ценных бумаг Общества на основании распоряжения истца возможно только при условии заключения Обществом договора на ведение реестра с регистратором и оплате соответствующих услуг.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что поскольку ответчик (эмитент) не обеспечил передачу документов новому регистратору, со стороны руководителя эмитента - конкурсного управляющего ОАО «Казанский завод синтетического каучука» допущено нарушение прав и законных интересов истца, поскольку в настоящее время не может быть осуществлена приходная запись по лицевому счету приобретателя акций в реестре ОАО «Казанский завод синтетического каучука».

При этом истец сослался на следующие нормы материального права.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счету депо в депозитариях.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае, учета прав бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, из указанных норм следует, что права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 1.1. Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» при ведение реестра держатель реестра организует систему учета документов, относящихся к ведению реестра, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные

бумаги (далее-система учета документов), и в соответствии с требованиями настоящего Положения.

Согласно пункту 1.3. Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 01.10.2013 года все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (peгистратору). Установленный настоящим Законом срок на исполнение данной обязанности истекает 01.10.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка пенных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник ценных бумаг.

Из указанной нормы следует, что Общество лишено права вести реестр самостоятельно, в то же время в соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на него возложена обязанность обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр-акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

В соответствии с п. 1 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Доводы истца сводились к тому, что утверждение регистратора общества и условий договора относится к исключительной компетенции конкурсного управляющею, как органа выступающего от имени должника и осуществляющем полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. Ответчик - ОАО «КЗСК», в лице конкурсного управляющего ФИО3 обязан организовать ведение реестра акционеров ОАО «КЗСК» путем заключения договора на ведение реестра акционеров ОАО «Казанский завод синтетического каучука» с профессиональным

участником ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором).

Эти же доводы приведены истцом в апелляционной жалобе.

Между тем, согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу п. 1 ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

В виду признания ОАО «КЗСК» банкротом конкурсный управляющий обязан следовать установленной ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» очередностью при погашении имеющейся текущей задолженности. Нарушение данной очередности недопустимо.

Требования по оплате за ведение реестра ценных бумаг регистратору относится к пятой очереди текущих требований.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что на данный момент требования по текущим платежам ОАО «КЗСК» 1 – 4 очереди составляют более 700 000 000 руб. До момента погашения 1-4 очереди конкурсный управляющий не имеет права распределять денежные средства на погашение задолженности 5 очереди.

В свою очередь, текущие платежи 5 очереди погашаются в соответствии с календарной очередностью.

Общий размер текущей задолженности ОАО «КЗСК» с учетом 5 очереди составляет более 1,5 млрд. руб.

В настоящее время в реестр текущих платежей ОАО «КЗСК» включены требования кредиторов в общем размере 1 240 397 980 руб.

Между тем, денежных средств для погашения задолженности в конкурсной массе недостаточно.

17.03.2025 конкурсный управляющий направил в адрес третьего лица ООО «Евроазиатский регистратор» подписанный со своей стороны договор с анкетами, размещенными на сайте ООО «Евроазиатский регистратор». Между тем, перед третьим лицом – ООО «Евроазиатский регистратор» имеется ранее возникшая задолженность, в связи с чем заключение нового договора во исполнение требования истца также не представляется возможным.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в частности:

- привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами;

- привлекаемые арбитражным управляющим в соответствии с настоящим Федеральным законом для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, аудиторская организация (аудитор), оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 (ред. от 06.06.2014) "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с оплатой услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности и исполнения возложенных на него обязанностей (далее - привлеченные лица) (абзац шестой пункта 1 статьи 20.3, пункты 2 - 4 статьи 20.7, абзац второй пункта 2 статьи 70, абзац первый пункта 6 и абзац первый пункта 8 статьи 110, абзац третий пункта 2 статьи 129, абзац первый пункта 1 статьи 130, пункт 3 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон)), судам необходимо учитывать следующее.

Привлечение привлеченных лиц должно осуществляться арбитражным управляющим на основании названных норм Закона о банкротстве с соблюдением в отношении услуг, не упомянутых в пункте 2 статьи 20.7, положений пунктов 3 и 4 этой статьи о лимитах расходов на оплату их услуг.

Указанные положения о лимитах распространяются на услуги любых лиц (относящихся к категориям как специалистов, так и обслуживающего персонала), привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности и исполнения возложенных на него обязанностей; они не распространяются на оплату труда лиц, находящихся в штате должника.

При этом судам необходимо учитывать, что сохранение штатных единиц и заполнение вакансий из их числа в процедуре конкурсного производства допускаются лишь в той мере, в какой это оправданно для целей конкурсного производства, прежде всего сбора и реализации конкурсной массы, расчетов с кредиторами.

Оплата услуг привлеченных лиц в процедурах наблюдения и финансового оздоровления осуществляется должником по требованию арбитражного управляющего, а в процедурах внешнего управления и конкурсного производства - самим управляющим за счет имущества должника.

В случае неисполнения обязательства по оплате услуг привлеченных лиц взыскание стоимости услуг за счет имущества должника осуществляется судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению арбитражного управляющего или привлеченного лица, которое в части рассмотрения этого заявления пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражному управляющему предоставляется право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Праву арбитражного управляющего привлекать сторонних специалистов корреспондирует обязанность разумно и обоснованно производить расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункты 2, 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения иных лиц следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что рассматриваемое в настоящем деле требование предъявлено не к конкурсному управляющему и не в рамках дела о банкротстве акционерного общества, и не к продавцу акций, а непосредственно к обществу - эмитенту акций, в порядке искового производства.

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не наделяют лицо, заключившее договор купли-продажи акций, правом обращаться к эмитенту акций с требованием о заключении договора на ведение реестра акционеров.

Часть 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, на которую сослался заявитель, также не может служить основанием для удовлетворения заявленного иска.

При этом истец не лишен права обратиться с соответствующим требованием к конкурсному управляющему ОАО «Казанский завод синтетического каучука» в рамках дела о банкротстве, если полагает, что конкурсным управляющим были нарушены его права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2025 по делу № А65- 25691/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

К.М. Кузнецов