Постановление от 1 ноября 2024 г. по делу № А65-894/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

11АП-10525/2024, 11АП-10526/2024

Дело № А65-894/2021
г. Самара
01 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Копункина В. А., Машьяновой А. В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А. с участием:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 12.07.2024,

ФИО3 – лично (паспорт),

от ООО «ГарАвто» - ФИО4 (доверенность от 01.11.2022) после перерыва не явилась, после перерыва - ФИО5 (доверенность от 10.07.2023) (онлайн),

от АКБ «АК Барс» - ФИО6 доверенность от 23.10.2023, ФИО7 – лично (паспорт) (онлайн)

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 августа - 28 октября 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО7 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года по заявлениям финансового управляющего ФИО3 и ПАО «Ак Барс» Банк о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. № 42584) в рамках дела № А65894/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 20.05.2022 (р.ч. определения оглашена 13.05.2022) в отношении ФИО7, г.Нижнекамск, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г.Нижнекамск ТАССР (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО8.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.06.2022 поступило заявление публичного акционерного общества «Ак Барс» Банк (далее – кредитор) о признании договора купли-продажи от 29.05.2019 года, заключенного между ФИО9 Халитом

Иньгеловичем и ФИО1 (далее – ответчик), недействительным и о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата в собственность жилого дома, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265, и земельного участка, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:22, в пользу должника.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 07.06.2024 следующего содержания:

«Признать недействительным договор купли-продажи от 29.05.2019 года, заключенный между ФИО7 и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО7

жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265,

земельные участки, находящиеся по адресу: <...>, кадастровые номера: 16:50:140401:480, 16:50:140401:481,

здание бани с кадастровым номером 16:50:140401:478,

здание гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477. 12 А65-894/2021

Взыскать с ФИО1 в пользу Акционерного коммерческого банка «АК БАРС» (публичное акционерное общество) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО7 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.»

ФИО7 и ФИО1 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 г. апелляционные жалобы оставлены без движения.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2024 года апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ГарАвто» - ФИО4 в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АКБ «АК Барс» - ФИО6 в судебном заседании поддерживал доводы отзыва, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО3 в судебном заседании поддерживала доводы отзыва, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без

удовлетворения.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 268 АПК РФ приобщил дополнение ФИО7 к апелляционной жалобе, возражения ООО «ГарАвто» на апелляционные жалобы и дополнения ФИО7 и ФИО1, ходатайство ФИО10 об отложении судебного разбирательства .

В судебном заседании 28 августа 2024 г. объявлен перерыв до 11 сентября 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил ходатайства ФИО1, ФИО11 об отложении судебного разбирательства, дополнительные возражения ООО «ГарАвто» на апелляционные жалобы ФИО7 и ФИО1

В судебном заседании 11 сентября 2024 г. объявлен перерыв до 23 сентября 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2024 г. апелляционная жалоба ФИО10 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года по заявлениям финансового управляющего ФИО3 и ПАО «Ак Барс» Банк о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. № 42584) в рамках дела № А65-894/2021 и приложенные к ней документы возвращена заявителя.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 262 АПК РФ приобщил отзыв ФИО3, письменную позицию ФИО7 на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 23 сентября 2024 г. объявлен перерыв до 07 октября 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2024 г. апелляционная жалоба ФИО11 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года по заявлениям финансового управляющего ФИО3 и ПАО «Ак Барс» Банк о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. № 42584) в рамках дела № А65-894/2021 и приложенные к ней документы возвращена заявителю.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2024 года произведена замена судьи Гольдштейна Д.К. на судью Машьянову А.В. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 262 АПК РФ приобщил отзыв ФИО3, письменные пояснения ООО «ГарАвто», возражения ФИО7 на пояснения ООО «ГарАвто» и опровержения на возражения ФИО3.

В судебном заседании 07 октября 2024 г. объявлен перерыв до 21 октября 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 г. апелляционная жалоба ФИО12 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года по заявлениям финансового управляющего ФИО3 и ПАО «Ак Барс» Банк о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. № 42584) в рамках дела № А65-894/2021 и приложенные к ней документы возвращена заявителю.

В судебном заседании 21 октября 2024 г. объявлен перерыв до 28 октября 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 262, 266 АПК РФ приобщил дополнительные письменные пояснения ФИО3 (за исключением копии выписки из ЗАГС), возражения ООО «ГарАвто» на дополнения ФИО7.

Ходатайства ФИО11 и ФИО12 об отложении судебного разбирательства отклонены судом, поскольку не установлено наличие процессуальных оснований для их удовлетворения.

Судом отказано в приобщении к материалам дела банковских выписок, представленных ФИО7, в связи с несоблюдением положений ст.268 АК РФ при обращении с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании указанной выше сделки недействительной по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, указывая на наличие предусмотренных данной статьей правовых презумпций подозрительной сделки: совершение сделки в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом между заинтересованными лицами; безвозмездность сделки; причинение вреда кредиторам вследствие совершения сделки; сохранение должником фактического контроля над имуществом после совершения сделки.

Судом установлено, что между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи от 29.05.2019, в соответствии с условиями которого должник передал в собственность ФИО1 жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265, и земельный участок, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:22.

Пунктами 2.1, 2.2 договора от 29.05.2019 сторонами определена стоимость

спорного имущества – 40 000 000 руб., в том числе дома – 30 000 000 руб., участка10 000 000 руб.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Постановление Пленума ВАС № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС № 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд пришел к выводу, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, определенному абзацем тридцать четвертым статьи 2

Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве должника следует, что должник являлся участником ООО «ГСМ Трейд» и выступал поручителем по обязательствам последнего.

Применительно к делу № А65-26999/2019 о банкротстве ООО «ГСМ Трейд» суд отметил, что вступившими в законную силу судебными актами по результатам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО «ГСМ Трейд» установлены признаки неплатежеспособности подконтрольной должнику организации, что предполагало возникновение у ФИО7 солидарной ответственности по обязательствам ООО «ГСМ Трейд» независимо от даты вынесения последующих судебных актов о взыскании задолженности солидарно с ФИО7

Дата возникновения признаков неплатежеспособности ООО «ГСМ Трейд» признана судом определенной рядом вступивших в законную силу судебных актов по делу № А65-26999/2019, которыми установлено, что ООО «ГСМ Трейд», контролируемое ФИО7 и обеспеченное его поручительствами, отвечало признакам неплатежеспособности в период с 2016 по 2019 годы.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является матерью детей должника, в связи с чем суд пришел к выводу, что спорный договор от 29.05.2019 заключен с заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023 по настоящему делу и не подлежат дополнительному доказыванию.

Оценивая обстоятельства оплаты цены сделки, судом установлено, что в качестве доказательств оплаты имущества ФИО1 представлены приходные кассовые ордера от 29.04.2019, от 30.04.2019, от 06.05.2019, от 07.05.2019, от 14.05.2019, от 17.05.2019 на сумму 6 250 000 руб., 5 000 000 руб., 10 000 000 руб., 7 000 000руб., 7 500 000 руб., 2 000 000 руб. соответственно. Итого на 37 750 000 руб.

Пунктами 2.1, 2.2 договора от 29.05.2019 сторонами определена стоимость спорного имущества – 40 000 000 руб., в том числе дома – 30 000 000 руб., участка10 000 000 руб.

Доказательства доплаты оставшейся суммы 2 250 000 руб. согласно выводам суда в материалы дела не представлены.

Более того, указанные выше приходные кассовые ордера не содержат ссылки на договор купли-продажи от 29.05.2019, а равно иного указания на то, что оплата произведена за жилой дом и земельный участок. Напротив, в качестве основания платежей ФИО1 в пользу должника указан дополнительный взнос, правовую природу которого ответчик не конкретизировал.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023 по настоящему делу установлено, что из содержания выписок с лицевого счета должника следует, что ФИО1 в период с 29.04.2019 по 14.06.2019 регулярно вносились на счет должника наличные денежные средства в размере 6 250 000 руб., 5 000 000 руб., 10 000 000 руб., 7 500 000 руб., 2 000 000 руб., 5 000 000 руб., 7 000 000 руб., 5 500 000 руб. без указания какого-либо назначения платежа.

При рассмотрении арбитражным судом объединенных заявлений финансового управляющего (вх.36492) и АКБ «АК БАРС» (ПАО) (вх.29112) судом были истребованы сведения о доходах ФИО1

Согласно ответу МРИ ФНС № 14 по РТ исх. № 2.5-16/05067 дсп от 22.11.2022 ответчик осуществляла предпринимательскую деятельность, доходы в период с 2016 по 2019 годы у ФИО1 отсутствовали.

Согласно справкам 2-НДФЛ доходы ФИО1 за 2007 год составили 5 795 руб., за 2010 год – 61 098 руб. 88 коп. и 48 019 руб. 15 коп., за 2015 год – 158 400 руб., за 2016

год – 118 800 руб., за 2019 год – 426 571 руб. 43 коп., за 2020 год – 0 руб.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат переоценке или дополнительному доказыванию.

Спорная сделка должника и ФИО1 совершена 29.05.2019 по цене 40 000 000 руб., что превышает суммарный подтвержденный доход ФИО1 по 2019 год включительно (818 684 руб. 46 коп.) более чем в 48 раз.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023 по настоящему делу установлено отсутствие у ФИО1 финансовой возможности при рассмотрении заявления об оспаривании сделки стоимостью 15 000 000 руб. (договора от 07.05.2019). Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что сделка должника и ФИО1, совершенная 07.05.2019 по цене 15 000 000 руб., превышает суммарный подтвержденный доход ФИО1 по 2019 год включительно (818 684 руб. 46 коп.) более чем в 18 раз; источник происхождения наличных денежных средств для оплаты спорного имущества ФИО1 надлежащими допустимыми документальными доказательствами не подтвержден.

При этом суд критически оценил непоследовательную и противоречивую позицию ФИО1 в лице ее представителей, выразившуюся в следующем.

Заявления Банка и финансового управляющего об оспаривании сделок приняты к производству суда определениями соответственно от 30.06.2022 и от 19.08.2022.

Согласно первоначально представленному в суд отзыву ФИО1 ответчик не указывал на наличие заемных правоотношений с иными лицами, представив лишь копии приходных кассовых ордеров. До 11.05.2023 (дата поступления в суд ходатайства ФИО10 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица и даты выдачи доверенности новому представителю ФИО13) ФИО1, а равно ее прежним представителем не было представлено никаких доказательств наличия финансовой возможности для оплаты спорного имущества по цене 15 000 000 руб.

И лишь к судебному заседанию 25 мая 2023 года (после перерыва) ФИО1 было заявлено ходатайство о привлечении ФИО10 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, мотивированное получением заемных средств от ФИО10

Суд пришел к выводу, что, действуя добросовестно и разумно, при наличии соответствующих заемных отношений, ФИО1 обязана была незамедлительно раскрыть соответствующие доказательства в ходе первых судебных заседаний по рассмотрению заявлений об оспаривании сделок, чего сделано не было.

Ссылка ФИО1 на наличие расписки у займодавца ФИО10 и непредставление расписки (ни в подлиннике, ни в копии) самим ФИО10 ставят под сомнение факт наличия какой-либо расписки на момент совершения оспариваемой сделки (договора от 07.05.2019).

При данных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что ответчиком не доказаны ни факт оплаты спорного имущества в соответствии с условиями договора, ни факт наличия финансовой возможности произвести такую оплату, что свидетельствует о безвозмездности договора купли-продажи от 07.05.2019.

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 15.04.2024 указал следующее.

Отклоняя ссылку ФИО1 на то, что денежные средства были получены ею по договору займа с ФИО10, и представленную выписку по движению денежных средств по его счету, суды отметили, что представленное доказательство не подтверждает аккумулирование денежных средств именно для передачи ответчику. При этом доказательств, подтверждающих передачу ФИО10 ФИО1 денежных средств, материалы дела не содержат. Представленные ФИО1 расписки в

подтверждение возврата ею ФИО10 займа суды оценили критически, отметив, что в совокупности с иными представленными доказательствами материалами дела не было подтверждено наличие у ФИО1 финансовой возможности передать собственные денежные средства должнику. В то же время из сведений по счетам должника усматривается снятие денежных средств самим ФИО7 и внесение аналогичных сумм на его счет ФИО1, что свидетельствует о намерении сторон создать видимость совершения возмездных сделок.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом. Надлежащих допустимых документальных доказательств, которые могли бы опровергнуть указанные выводы судов, применительно к настоящему обособленному спору, в материалы дела также не представлены.

В связи с этим утверждение ФИО1, основанное на получении ею денежных средств для расчетов по сделке от ФИО10, не может быть признано обоснованным. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает противоречивую позицию ФИО1, которая также утверждала, что источником финансирования сделки являлись денежные средства ее отца.

Кредитором ООО "ГарАвто" также обращено внимание суда на то, что в материалы дела приобщались копии расписок от 08.04.2019 и от 30.04.2019, при этом цель получения заемных средств в них не указана. Доказательства возврата денежных средств ФИО10 до 31.12.2021 не представлены. ФИО1 не раскрыты мотивы совершения сделки с фактическим супругом, для исполнения которой ей необходимо было привлечь денежные средства в значительном размере у третьего лица при отсутствии у нее финансовой возможности возвратить полученный займ.

Учитывая, что судами ранее было установлено отсутствие у ФИО1 финансовой возможности совершить сделку стоимостью 15 000 000 руб. (договора от 07.05.2019), с учетом представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности совершить сделку (договор от 29.05.2019) по еще более высокой цене (40 000 000 руб.).

Повторно рассмотрев обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции признал правильно установленными фактические обстоятельства дела.

Исходя из обстоятельств совершенной сделки, ее правильной квалификацией является признание недействительной сделки по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку обстоятельства сделки полностью охватываются диспозицией данной правовой нормы.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, а также многочисленную судебную практику по аналогичным обособленным спорам, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для квалификации сделки по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ, на что указано судом первой инстанции в обжалуемом определении. Вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта о признании сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами Арбитражного суда Республики Татарстан о фактической безвозмездности сделки, несмотря на представление ответчиком платежных документов и банковских выписок, подтверждающих проведение расчетов в безналичном порядке.

В соответствии с позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении № 306-ЭС16-20056 (6) от 26.05.2017, а также

общепринятым в судебной практике подходом, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В рассматриваемом случае между фактическими супругами, имеющими общих детей, совершена сделка купли-продажи жилой недвижимости. При этом сторонами сделки не раскрыты мотивы совершения такой сделки между членами семьи. Из обстоятельств дела следует также, что ФИО7 осуществлял предпринимательскую деятельность и являлся участником и бенефициаром ряда юридических лиц, которые приносили ему доход, в то время как ФИО1 не обладала денежными средствами, достаточными для проведения расчетов в столь значительной сумме. В таком случае сторонами сделки не исключены обоснованные сомнения финансового управляющего и кредиторов относительно того, что ФИО7 и ФИО1 создана видимость осуществления взаиморасчетов в безналичном порядке, которые фактически проводились за счет средств самого должника. Данное обстоятельство раскрыто в возражениях ООО "ГарАвто" на апелляционную жалобу, в которых кредитором указывалось, что внесению ФИО1 наличных денежных средств на счет в банке предшествовало их снятие в больших или сопоставимых суммах самим должником (т.4, л.д.17-20).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что, заключая оспариваемую сделку, ее стороны не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества.

Из материалов дела также следует, что в отношении ФИО7 введена процедура банкротства на основании решения Ново-Савиновского районного суда г.Казани от 30.07.2020 по делу № 2-82/2020, в соответствии с которым с должника взыскано солидарно с третьими лицами (ООО "Л-актив", ФИО14, ФИО15) 244999040 руб. 79 коп. задолженности в пользу ПАО "Ак Барс Банк".

При вынесении обжалуемого определения суд исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по результатам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО «ГСМ Трейд» установлены признаки неплатежеспособности подконтрольной должнику организации, что предполагало возникновение у ФИО7 солидарной ответственности по обязательствам ООО «ГСМ Трейд» независимо от даты вынесения последующих судебных актов о взыскании задолженности солидарно с ФИО7

Договор поручительства с ФИО7 заключен в 2017 г., то есть до совершения спорной сделки.

Должником и ответчиком при рассмотрении апелляционных жалоб приводились доводы о том, что в рамках иных обособленных споров суд пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности общества «ГСМ-Трейд» возникли не ранее 17.06.2019.

Дата неисполнения обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ-Трейд» с ПАО «Банк Зенит» была установлена рядом судебных актов, в том числе Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2020 г. по делу № А65-26999/2019, Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 по делу № А65-26999/2019, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2020 г. по делу А65-18860/2021.

В указанных судебных актах был сделан вывод о том, что дата возникновения обязательств ООО «ГСМ- Трейд» перед ПАО Банк ЗЕНИТ - не ранее 17.06.2019 г.

Дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ- Трейд» с ПАО «АК Барс Банк» установлена Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 г. по делу № А65-26999/2019. В указанном судебном акте сделан вывод о том, что дата возникновения обязательств ООО «ГСМ-Трейд» перед ПАО «АК Барс Банк» - не ранее 13.07.2019 г.

Дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ- Трейд» с АО «Альфа Банк» установлена судебными актами: Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу № А40-175741/19-7-1568. В указанном судебном акте сделан вывод о том, что дата возникновения обязательств ООО «ГСМ-Трейд» перед АО «Альфа Банк» - не ранее 18.06.2019 г.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А65-26999/2019 о банкротстве ООО «ГСМ-Трейд» в постановлении Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 года и постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2022 года содержатся следующие выводы.

Оценивая доводы ответчика по спору о признании сделки недействительной, судами учтено, что один лишь факт наличия просроченной задолженности по каким-либо платежам не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате платежей вызвано недостаточностью денежных средств, а также на отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату соглашения о расторжении и заключения дополнительного соглашения к договору аренды транспортного средства № 28АР от 01.06.2017, заключенного 30 июня 2019 года между ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «Гаравто», договора аренды транспортных средств без экипажа № 84, заключенного 01 июля 2019 года между ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «Первый комиссионный», договора аренды транспортного средства № 30 АР, заключенного 01 июля 2019 года между ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «Первый комиссионный».

Выручка должника в 2018 г. составила более 13 млрд. руб., и организация регулярно входила в Топ 300 крупнейших компаний Татарстана», на конец 2017 г. баланс составлял 1 458 882 000 руб., выручка - 14542823000 руб., на конец 2018 г. баланс составлял 1 349 841 000 руб., выручка - 13 113 454 000 руб.; согласно бухгалтерскому балансу должника выручка ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составила более 10 млрд. руб., в 2017 г. более 14 млрд. руб., в 2018 г. более 13 млрд. руб., в 2019 г. более 2 млрд. руб., баланс ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составлял более 1 млрд. руб., в 2017 г. более 1,4 млрд. руб., в 2018 г. более 1,3 млрд. руб., в 2019 г. более 800 млн. руб.

На дату 30.06.2019 отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника, и судебные дела, где должник выступал бы в качестве ответчика, отсутствовали исполнительные производства и неисполненные обязательства, в 2016, 2017 и 2018 годах деятельность носила стабильный характер: показатель выручки в 2017 году увеличился на 32% и составил более 14,5 миллиардов рублей, в 2018 году выручка составила 13 миллиардов рублей, показатели чистой прибыли в 2016 году составили 51 миллион рублей, в 2017 году -более 17 миллионов рублей, в 2018 году – 14 миллионов рублей, в собственности организации имеются транспортные средства, при этом, автопарк в 2016-2017 года обновлялся и пополнялся, показатели ликвидности в 2016, 2017 и 2018 годах стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам, показатели финансовой устойчивости в 2016, 2017 и 2018 годах также стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам.

На дату принятия заявления о признании должника банкротом не было судебного акта о взыскании долга с должника (производство возбуждено на основании заявления

директора).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 сентября 2019 г. по делу № А65-26999/2019 принято заявление ПАО «Ак Барс» Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ликада плюс» к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

В последующем Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2020 г. отказано в удовлетворении заявления о введении процедуры наблюдения, заявление о признании несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Кредитор – ПАО «Ак Барс» Банк» обращалось в суд на основании пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве. Судом в определении 03.02.2020 по делу № А65-26999/2019 установлено, что заявитель обратился к должнику с требованием о досрочном погашении кредита по договорам 02.07.2019, предложив уплатить задолженность в течение десяти календарных дней со дня отправления данного требования (12.07.2019). Согласно заявлению должник обязан был исполнить обязательства перед Банком до 12.07.2019. Учитывая, что срок исполнения обязательств перед Банком по кредитному договору считается наступившим 13.07.2019 (следующий день с момента наступления срока по требованию банка), то право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом возникло у Банка только с 13.10.2019 г. Вместе с тем, Банком было приложено уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, датированное 23.08.2019 г. Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 10 июня 2020 г. по настоящему делу суд апелляционной инстанции подтвердил указанные выводы.

На 12 сентября 2019 г. в отношении должника не было вступивших в законную силу судебных актов о взыскании долга; в отношении должника не имелось исполнительных производств или судебных решений.

В июне 2019 года ООО «ГСМ-Трейд» продолжало вести хозяйственную деятельность и расплачиваться по обязательствам. Должник продолжал оплачивать платежи в адрес ПАО «Ак Барс Банк», согласно приобщенной в материалы дела выписке по расчетному счету должника в апреле – мае 2019 г. кредитная организация ПАО «Ак Барс Банк» выдала должнику кредитные денежные средства на сумму 320354255 руб. 20 коп.

ПАО «АК БАРС Банк» заключало договоры с должником на открытие кредитных линий в конце октября 2018 г. и выдавало денежные средства в 2019 г. (договор № 4502\2/018/2108 от 05.10.2018г. и договор № 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018г.).

ООО КБЭР «Банк Казани» заключило кредитный договор с Должником в декабре 2018 г. и выдавало денежные средства в 2019 г. (договор № 203/18-ОК-МБ от 10.12.2018г.) и др. По указанным договорам было выдано кредитных денежных средств на миллиарды рублей.

Судом апелляционной инстанции также учитывались выводы, содержащиеся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-18860/2021 от 22 февраля 2023 г. в рамках рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО16 к ФИО17, ФИО18 о признании договора купли-продажи от 26.07.2018 автомобиля недействительным и применении последействий недействительности сделки.

26.07.2018 между ФИО15 и ФИО17 заключен договор купли-продажи автомобиля.

Заявитель, обосновывая довод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ссылался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО15 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку являлся учредителем ООО «ГСМ-Трейд» и

поручителем по обязательствам общества. В свою очередь ООО «ГСМ-Трейд» не исполняло обязательства перед кредиторами, ввиду чего на момент совершения ФИО15 оспариваемой сделки отвечало признакам неплатежеспособности.

При этом судами отмечено, что на дату совершения сделки (26.07.2018) должник не отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку отсутствовали судебные акты, исполнительные производства, либо исковые заявления, в которых должник - ФИО15 выступал бы на стороне ответчика, иного в материалы дела представлены не были.

Кроме того, сам по себе факт заключения договора поручительства не является основанием для того, чтобы считать поручителя неплатежеспособным.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя данный довод АО «Альфа- Банк», принял во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А6518860/2021.

При рассмотрении вышеназванного обособленного спора судами было установлено, что дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ-Трейд» с ПАО «Банк Зенит» - не ранее 17.06.2019, что подтверждается судебными актами, а именно определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2020 по делу № А65-26999/2019, постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 по делу № А6526999/2019, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 по делу № А65-18860/2021.

Дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ-Трейд» с ПАО «АК Барс Банк» - не ранее 13.07.2019, что также подтверждается постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А65-26999/2019.

Дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО «ГСМ-Трейд» с АО «Альфа-Банк» - не ранее 18.06.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу No А40-175741/19-7-1568.

Таким образом, довод заявителя о том, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО15 обладал признаками неплатежеспособности, был отклонен. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Учитывая приведенные выше обстоятельства и выводы судов по ранее рассмотренным спорам, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами заявителей апелляционных жалоб о том, что признаки неплатежеспособности общества «ГСМ-Трейд» возникли не ранее 17.06.2019.

Вместе с тем оспариваемый договор купли-продажи от 29.05.2019 заключен незадолго до указанной даты в преддверии возникновения неплатежеспособности общества «ГСМ-Трейд». Поскольку ФИО7 являлся участником и поручителем за общество «ГСМ-Трейд», он не мог не осознавать, что банкротство основного должника приведет к предъявлению к нему требований кредиторов, как к поручителю по обязательствам этого лица.

Поскольку сторонами сделки не раскрыты иные мотивы совершения сделки, по мнению суда ее целью является передача имущества ФИО7 на формального собственника ФИО1 для исключения возможности обращения взыскания на его имущество.

При этом в силу правовой презумпции, определенной в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе и в том случае, если в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была

совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалоб относительно того, что непосредственно на момент совершения сделки должник еще не отвечал признаку неплатежеспособности по причине более позднего возникновения этого признака у основного должника, подлежат отклонению, поскольку на момент сделки должник и ответчик осознавали будущее наступление банкротства общества «ГСМ-Трейд», и вследствие совершения сделки уменьшился объем имущества ФИО7, которого стало недостаточно для погашения требований кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Предметом сделки являлись:

- жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265,

- и земельный участок, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:22.

Вместе с тем при рассмотрении обособленного спора судом установлены:

- факт раздела исходного земельного участка с кадастровым номером 16:50:140401:22, находящегося по адресу: <...>, на земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:140401:480 и 16:50:140401:481;

- а также возведение на земельных участках здания бани с кадастровым номером 16:50:140401:478 и здания гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477.

Признавая возможность возвращения в конкурсную массу должника всего объема выявленного имущества, суд руководствовался следующим.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН, строительство бани с кадастровым номером 16:50:140401:478, а также гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477 завершено в 2019 году, земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:140401:480 и 16:50:140401:481 образованы 05.09.2020 путем раздела земельного участка, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:22.

Доводы ответчика о том, что здания бани с кадастровым номером 16:50:140401:478, а также гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477 построены

ФИО1 после заключения спорного договора, не подтверждены документально.

Определением суда от 28.02.2023 из МКУ «Управление архитектуры и градостроительства Исполнительного Комитета г. Казани» были истребованы сведения в отношении жилого дома, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265, земельных участков с кадастровыми номерами 16:50:140401:480 и 16:50:140401:481, а также на здание бани с кадастровым номером 16:50:140401:478 и здание гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477, а именно: уведомление о начале строительства; уведомление о завершении строительства; разрешение на строительство и (или) разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (при наличии); кадастровые паспорта; план на участок; декларации об объектах недвижимости.

Согласно ответу Управления архитектуры и градостроительства Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани от 24.03.2023 в информационной системе обеспечения градостроительной деятельности комплексной муниципальной геоинформационной системы сведений по запрашиваемым земельным участкам и объектам капитального строительства не имеется.

Суду не представлено доказательств, подтверждающих доводы ответчика о строительстве гаража и бани после заключения договора, а выписки из ЕГРН о государственной регистрации права подтверждают лишь дату регистрации права и не являются доказательством отсутствия спорных объектов на земельном участке на момент заключения спорного договора.

В материалы дела не представлено доказательств приобретения ответчиком строительных материалов, а равно доказательств совершения иных действий, направленных на самостоятельное возведение нежилых зданий.

Согласно представленным в материалам дела фотоматериалам из общедоступных интернет-ресурсов, хозяйственные постройки имелись на спорном земельном участке по состоянию на дату заключения спорного договора.

Таким образом, суд пришел к выводу, что по договору от 29.05.2019 спорный земельный участок с кадастровым номером 16:50:140401:22, находящийся по адресу: <...>, был передан ответчику в собственность не только с жилым домом, но и с находящимися на нем нежилыми зданиями (гаражом и баней).

С учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС № 63, принимая во внимание факт раздела исходного земельного участка с кадастровым номером 16:50:140401:22, находящегося по адресу: <...>, на земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:140401:480, 16:50:140401:481, а также отсутствие доказательств строительства зданий гаража и бани после 29.05.2019, учитывая неразрывную связь нежилых строений с земельным участком, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника:

жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 16:50:140401:265,

земельные участки, находящиеся по адресу: <...>, кадастровые номера: 16:50:140401:480, 16:50:140401:481,

здание бани с кадастровым номером 16:50:140401:478, здание гаража с кадастровым номером 16:50:140401:477.

Доводы апелляционных жалоб относительно необоснованности примененных судом последствий недействительности сделки отклонены апелляционным судом.

Ответчиком и должником не представлены доказательства того, что здание бани и гаража построены ФИО1 после совершения сделки и за ее счет. При этом установленное судом отсутствие у ФИО1 финансовой возможности проведения расчетов по сделке является также подтверждением невозможности ответчика

осуществить строительство хозяйственных построек за свой счет.

Поскольку вновь образованные земельные участки также находятся в собственности ответчика и не выбыли из фактического владения должника, находятся в рамках одной территории и площади, они подлежат возврату в его конкурсную массу.

Из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, также следует, что спорное имущество рассматривается финансовым управляющим и кредиторами как не относящееся к категории единственного жилья. ФИО1 и ее дети зарегистрированы по месту жительства по иному адресу в квартире в г.Казани, в признании сделки недействительной в отношении которой отказано определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023. Должник также зарегистрирован по месту жительства в квартире в г.Нижнекамске. Принимая во внимание наличие у должника и ответчика нескольких жилых помещений, а также приводимые доводы о наличии у спорного объекта признаков роскошного жилья, суд апелляционной инстанции полагает, что при наличии разногласий между лицами, участвующими в деле, относительно принадлежности определенному жилому помещению статуса единственного жилья, заинтересованные лица вправе обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2024 года по делу № А65-894/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.А. Львов

Судьи В.А. Копункин

А.В. Машьянова