Решение от 21 августа 2025 г. по делу № А56-114374/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114374/2024
22 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Титовой М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (адрес: Россия, 141441, Московская область, г.о. Химки, <...>, ИНН <***> ,ОГРН <***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью ПромБокс» (адрес: 198099, г. Санкт-Петербург,Муниципальный округ Нарвский вн.тер. г., ул. Промышленная, д. 38, к. 2, лит. А, помещ. № 5, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаключенным соглашение об авансе № 02-02/2024 от 02.02.2024, о взыскании убытков в размере 20 000 000 руб.

при участии

согласно протокола судебного заседания от 30.07.2025

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ПромБокс» (далее – ответчик, Общество) о признании незаключенным соглашение об авансе № 02-02/2024 от 02.02.2024, о взыскании убытков в размере 20 000 000 руб.

Определением суда от 19.11.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В судебном заседании 02.04.2025, арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 30.07.2025 представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как указал истец, с ноября 2023 года по май 2024 года ООО «Восток-Запад» и ООО «ПромБокс» вели переговоры о заключении договора купли-продажи будущей недвижимости в городе Санкт-Петербурге. В ходе переговоров стороны обсуждали стоимость, площадь и сроки строительства объектов недвижимости.

По результатам переговоров, между Обществом с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ПромБокс» (Продавец) заключено соглашение об авансе № 02-02/2024 от 02.02.2024 (далее - Соглашение) в целях обеспечения заключения договора купли-продажи будущей недвижимости, условия которого подлежали согласованию сторонами в срок до 01.03.2024.

Согласно п. 4 Соглашения характеристики здания, которое будет являться предметом договора купли-продажи будущей недвижимости, указаны в приложении № 1 к Соглашению. Приложение № 1 – Техническая спецификация является неотъемлемой частью настоящего Соглашения (п. 13 Соглашения).

Согласно п. 2 Соглашения Покупатель в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего Соглашения Сторонами перечисляет Продавцу аванс в размере 20 000 000 руб. в счет обеспечения заключения договора купли-продажи будущей недвижимости.

В соответствии с условиями Соглашения, ООО «Восток-Запад» 05.02.2024г. платежным поручением № 10167 осуществило перечисление денежных средств в адрес ООО «ПромБокс» в размере 20 000 000 руб.

В дальнейшем стороны продолжили согласование условий договора купли-продажи будущей недвижимости.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что ответчик затягивал переговоры, неоднократно вносил изменения в существенные для покупателя условия сделки о цене и сроках выполнения обязательств, на момент согласования Соглашения об авансе не представил сведения о наличии обременений (сервитутов) на земельном участке. По мнению истца, договор купли-продажи будущей недвижимости не был заключен сторонами по вине Общества, в связи с чем, 16.07.2024 истец направил ответчику претензию о возмещении убытков в размере 20 000 000 руб. Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что договор купли-продажи будущей недвижимости не был заключен в виду отказа именно истца от его подписания, в связи с чем оснований для возврата денежных средств в размере 20 000 000 руб. у Общества не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из буквального содержания условий Соглашения, стороны пришли к соглашению заключить настоящее Соглашение об авансе в целях обеспечения заключения Договора купли-продажи будущей недвижимости, условия которого будут согласованы Сторонами в срок до 01.03.2024 года.

Заключение такого соглашения не противоречит нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 названного Кодекса).

Исходя из содержания условий Соглашения, данное соглашение является предварительным договором купли-продажи будущей вещи (согласно п. 4 Соглашения стороны согласовали, что характеристики Здания, которое будет являться предметом Договора купли-продажи будущей недвижимости, указаны в Приложении № 1 к настоящему Соглашению) с условием о задатке (Покупатель в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Соглашения Сторонами перечисляет Продавцу аванс в размере 20 000 000 рублей в счет обеспечения заключения Договора купли-продажи будущей недвижимости. Условия зачета аванса будут согласованы Сторонами в Договоре купли-продажи будущей недвижимости).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Судом установлено, что Соглашение подписано сторонами, скреплено печатями. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства направления в адрес истца Соглашения с приложением №1. При этом, Приложение 1 к Соглашению не предусматривало подписей сторон.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес Общества протокола разногласий относительно содержания Приложения 1. Напротив, в дальнейшем, Соглашение в редакции, направленно ответчиком, было подписано Компанией, во исполнение условий соглашения, истцом был перечислен аванс в размере 20 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что своими действиями по подписанию Соглашения и перечислению аванса, истец подтвердил действие Соглашения, оснований считать Соглашение незаключенным, у суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом не было установлено вины ни одной из сторон Договора в незаключении основного договора.

В настоящем случае предварительным договором стороны не предусмотрели конкретные действия, которые должна совершить каждая из сторон для заключения основного договора.

На протяжении длительного времени, сторонами велась переписка относительно согласования условий договора купли-продажи будущей вещи, в результате которой соглашение достигнуто не было. Стороны обменивались документами, позволяющими установить действительную волю каждой из сторон на заключение договора. При этом, ни одна из сторон не воспользовалась правом, предусмотренным ст. 445 ГК РФ и не обращалась в суд с требованием о понуждении заключить основной договор. Равно как и с требованием об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора.

Кроме того, согласно пункту 7 Соглашения об авансе №02-02/2024 от 02.02.2024 Стороны согласовали, что не заключение Сторонами Договора купли-продажи будущей недвижимости, либо заключение Договора купли-продажи будущей недвижимости Сторонами после 01.03.2024 г. по причинам не достижения согласия между Сторонами по отдельным пунктам Договора купли-продажи будущей недвижимости в результате переговоров не является причиной, зависящей от Продавца и/или Покупателя. В случае не заключения Сторонами Договора купли-продажи будущей недвижимости по причинам не достижения согласия между Сторонами по отдельным пунктам Договора купли-продажи будущей недвижимости в результате переговоров, Продавец обязуется возвратить часть суммы полученного аванса в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Покупателя, если Стороны не договорились об ином. Оставшаяся часть аванса возврату не подлежит.

Ввиду изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в связи с прекращением обязательств по спорному Соглашению, у ответчика не имеется оснований для удержания полученных от истца денежных средств в размере 6 000 000 руб., в связи с чем они подлежат возврату истцу. Оснований для возврата аванса в полном размере не имеется, учитывая положения п. 7 Соглашения сторон.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 425 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 112912 от 07.11.2024. Таким образом, учитывая, что исковые требования удовлетворены на 30% от цены иска, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 127 500 руб. государственной пошлины. Кроме того, при обращении в арбитражный суд истцом не была оплачена государственная пошлина за рассмотрение неимущественного требования (о признании соглашения незаключенным), в связи с чем, 50 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ПромБокс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» денежные средства в размере 6 000 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ПромБокс» » в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» 127 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Титова М.И.