Резолютивная часть решения от 13 декабря 2022 г. по делу № А66-19156/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-19156/2018
г.Тверь
13 декабря 2022 года



(
резолютивная часть решения

объявлена 05 декабря 2022 года)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калиты И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» - ФИО2, ФИО3 - ФИО4, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3, <...>, общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012,

к ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, д.5, ФИО6, <...>, ФИО7, <...>,

третьи лица: ФИО8, Тверская область, Удомельский городской округ, <...>, ФИО9, <...>; <...>; ФИО10, <...>; <...>, ФИО11, <...>, ФИО12, 172782, <...>; общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто Эксперт», <...>, ФИО13, Ярославская область, Ростовский район, р.<...>, комн.9, ФИО14, <...>, ФИО15, <...>, ФИО16, <...>, ФИО17, <...>, ФИО18, Тверская область, Пеновский район, пгт.Пено, <...>, общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 10.07.2017,

неимущественный спор,

у с т а н о в и л:

ФИО3, Тверская область, Удомельский район, дер.Хвалово, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, ФИО5, Тверская область, г.Удомля, дер.Ясная поляна, ФИО6, Тверская область, Удомельский район, дер.Остров, ФИО7, г.Удомля, о признании сделки купли - продажи б/н от 17.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», ФИО5 и ФИО6 недействительной; признании сделки между ФИО7, ФИО5 и ФИО6 недействительной; применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 12 декабря 2019 года к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012. Удовлетворено ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы. По делу №А66-19156/2018 назначена судебная оценочная экспертиза. Установлен срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней с момента получения экспертом необходимой документации.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Атуальность» (170026, <...>), эксперту ФИО19. На разрешение эксперта в рамках проведения судебной экспертизы поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость транспортных средств на момент совершения сделки -17.08.2016?

ПТС

Марка, модель ТС

Идентификационный номер (VIN)


52 НУ 570206

ГA3-A21R32 платформа с карк

<***>


52 Н В 288802

ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно

Х96270500В0689291


52 НН 455726

ГАЗ-2705 ГРУЗОВОЙ ФУРГОН ЦЕЛЬНО

X96270500С0726555


69 НО 057063

ППС-131.22Э (33086) 29461 F

<***>


69 НО 057662

99393

<***>


ТС 760231

Погрузчик-экскаватор CATERPILLAR 434Е

№ машины (paмы)CANO434EPSEF00534


77 УН 583719

МАЗ 6430В9-1420-010

<***>


69 НХ 447990

КАМАЗ 55111

<***>


В Арбитражный суд Тверской области поступило заключение эксперта №3012/19-8.

Определением от 28 января 2020 года производство по делу возобновлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» заявило ходатайство о проведении в рамках дела повторной судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости спорных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2021 года удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Установлен срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней с момента получения экспертом необходимой документации. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Роспрофоценка» (170006, <...>), эксперту ФИО20.

На разрешение эксперта в рамках проведения судебной экспертизы поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость транспортных средств на момент совершения сделки -17.08.2016?

ПТС

Марка, модель ТС

Идентификационный номер (VIN)


52 НУ 570206

ГA3-A21R32 платформа с карк

<***>


52 Н В 288802

ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно

Х96270500В0689291


52 НН 455726

ГАЗ-2705 ГРУЗОВОЙ ФУРГОН ЦЕЛЬНО

X96270500С0726555


69 НО 057063

ППС-131.22Э (33086) 29461 F

<***>


69 НО 057662

99393

<***>


ТС 760231

Погрузчик-экскаватор CATERPILLAR 434Е

№ машины (paмы)

CANO434EPSEF00534


77 УН 583719

МАЗ 6430В9-1420-010

<***>


69 НХ 447990

КАМАЗ 55111

<***>


Производство по делу №А66-19156/2018 приостановлено.

В Арбитражный суд Тверской области поступило заключение эксперта №01/02-21э. Определением 06 августа 2021 года производство по делу возобновлено.

Определением от 10 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, <...>; <...>; ФИО10, <...>; <...>.

Определением от 05 апреля 2022 года удовлетворено письменное ходатайство ФИО3 об уточнении исковых требований: просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №24/08/2016-П, заключенный между ООО «ВЭК» и ФИО6, по продаже МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 77 УН 583719, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 2 080 000 руб.;

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №21/08/2016-П, заключенный между ООО «ВЭК» и ФИО5, по продаже КАМАЗ 55111, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НХ 447990, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 351 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №22/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №7, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже полуприцепа (категория прицеп) марки 99393, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057662, государственный регистрационный знак: AM 4725 69, применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 1 190 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №25/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №2, заключенным между ФИО5 и ФИО7 по продаже ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости спецтехники в размере 578 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи от 17.08.2016 №20/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №5, заключенным между ФИО5 и ФИО7 по продаже ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726, государственный регистрационный знак: К 717 0У 69, применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости спецтехники в размере 412 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи от 17.08.2016 №19/08/2016-П, заключенный между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №3, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 359 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №23/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №4, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже ПСС-131.22Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057063, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 1 860 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники 17.08.2016, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231, применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 2 890 000 руб.

Определением от 20 июня 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО11, <...>, ФИО12, 172782, <...>; общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто Эксперт», <...>, ФИО13, Ярославская область, Ростовский район, р.<...>, комн.9, ФИО14, <...>.

Определением от 24 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО15, <...>, ФИО16, <...>, ФИО17, <...>, ФИО18, Тверская область, Пеновский район, пгт.Пено, <...>, общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 10.07.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не заявлено о невозможности рассмотрения настоящего дела в их отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», заявив о намерении участвовать в судебном заседании в режиме онлайн, к судебному заседанию не присоединился по техническим причинам.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 21 ноября 2022 года до 11 часов 30 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», заявив о намерении участвовать в судебном заседании в режиме онлайн, к судебному заседанию не присоединился по техническим причинам.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 28 ноября 2022 года до 14 часов 30 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания».

Представитель ФИО3 заявил ходатайство о рассмотрении дела №А66-19156/2018 в его отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» с заявленными истцом требованиями не согласился, поддержал ранее изложенные доводы. Полагает, что все заявленные сделки являются реальными; ФИО3 является бывшим участником общества и не имеет права требовать реституции; продажа имущества ниже рыночной стоимости не является основанием для признания сделки недействительной; исковое заявление ФИО3 не связано с необходимостью подачи заявления о выходе из числа участников общества, поскольку заявление о выходе из общества подано им 27 марта 2019 года. Поддержал заявления об оставлении искового заявления без рассмотрения, о пропуске ФИО3 срока исковой давности. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд определил: удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно не противоречит статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 30 ноября 2022 года до 14 часов 00 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» и ФИО3.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд определил: удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно не противоречит статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО3 заявил ходатайство об уточнении заявленных исковых требований:

просит признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №24/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО6, договором купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 №8, заключенным между ФИО6 и ФИО7, по продаже МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 77 УН 583719, государственный регистрационный знак: Г3160У 69, применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 2 080 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №21/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 №1, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НХ 447990, государственный регистрационный знак: С867РС69, применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 351 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №22/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №7, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже полуприцепа (категории прицеп) марки 99393, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057662, государственный регистрационный знак: AM472569, применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 1 190 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №25/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №2, заключенным между ФИО5 и ФИО7 по продаже ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости спецтехники в размере 578 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи от 17.08.2016 №20/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №5, заключенным между ФИО5 и ФИО7 по продаже ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости спецтехники в размере 412 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи от 17.08.2016 №19/08/2016-П, заключенный между ООО «ВЭК» и ФИО5, и договором купли-продажи от 25.08.2016 №3, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 359 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №23/08/2016-П, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи от 25.08.2016 №4, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057063, государственный регистрационный знак: <***> применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 1 860 000 руб.;

признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную договором купли-продажи спецтехники 17.08.2016, заключенным между ООО «ВЭК» и ФИО5, договором купли-продажи спецтехники от 25.08.2016, заключенным между ФИО5 и ФИО7, по продаже погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, №машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231, применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости ТС в размере 2 890 000 руб.

Указал, что основанием для признания сделок недействительными является так же продажа имущества минуя процедуру одобрения сделок.

Суд определил: удовлетворить ходатайство об уточнении исковых требований, поскольку оно не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО3 заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений, поддержал доводы письменных пояснений. Заявил возражения против удовлетворения требования ФИО11 о взыскании судебных расходов, поскольку данные расходы чрезмерны и возникли не по вине ФИО3.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» поддержал возражения против удовлетворения требований. Пояснил, что исковое заявление подано ФИО3 в 2018 году, в то время как заявление о выходе из числа участников общества подано только 27 марта 2019 года. Поддержал заявления об оставлении искового заявления без рассмотрения, о пропуске срока исковой давности. Заявил возражения против удовлетворения требования ФИО11 о взыскании судебных расходов, поскольку считает данные требования чрезмерными.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 05 декабря 2022 года до 10 часов 30 минут для подготовки к судебным прениям. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Представителем ФИО3 предоставлена обобщенная позиция на стадии судебных прений и реплик, когда дополнительные документы судом не принимаются. Указаний на то, что позиция является выступлением на стадии судебных прений и реплик в тексте обобщенной письменно позиции не указано.

Из представленных в материалы дела документов следует, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №12 по Тверской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.07.2012 №<***>.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» на момент подачи искового заявления в суд являлись ФИО3 с долей участия в размере 10%, ФИО10 с долей участия в размере 10%, ФИО9 с долей участия в размере 80%.

До января 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» возглавлял отец истца – ФИО21, который в марте 2016 года скончался.

С января 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» возглавлял ФИО9.

Как только ФИО9 приступил к исполнению обязанностей Генерального директора, он совершил ряд сделок по отчуждению активов общества, а именно: в феврале 2016 года был продан его матери самый крупный актив общества – нежилое помещение 1409,7 кв.м., кадастровый номер 69:48:0080217:457, расположенное по адресу: <...> (указанная сделка признана судом недействительной (дело А66-4577/2016)); в августе 2016 года было продано нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> в котором располагался офис организации (сделка так же признана судом недействительной (дело №А66-20791/2018)); 17 августа 2016 года совершены сделки купли-продажи техники, являющиеся предметом настоящего спора.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №24/08/2016-П общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» продало ФИО6 транспортное средство марки МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 77 УН 583719, государственный регистрационный знак: <***> которое последний по договору купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 №8 продал ФИО7 (отцу ФИО9). Между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» и ФИО7 заключен договор безвозмездного пользования от 01.09.2017 в отношении указанного транспортного средства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» ФИО5 заключены договоры:

купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №21/08/2016-П по отчуждению транспортного средства марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НХ 447990, государственный регистрационный знак: С867РС69;

купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №22/08/2016-П по отчуждению транспортного средства марки 99393 (полуприцеп (категория прицеп), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057662, государственный регистрационный знак: AM472569;

купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №25/08/2016-П по отчуждению транспортного средства марки ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206, государственный регистрационный знак: <***>

купли-продажи от 17.08.2016 №20/08/2016-П по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726, государственный регистрационный знак: <***>;

купли-продажи от 17.08.2016 №19/08/2016-П по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802, государственный регистрационный знак: <***>;

купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 №23/08/2016-П по отчуждению подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057063, государственный регистрационный знак: <***>;

купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №18/08/2016-II по отчуждению погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231.

Вышеперечисленную технику ФИО5 продает ФИО7 по договорам купли-продажи от 25.08.2016 №1, №7, №2, №5, №3, №4, №6. В отношении указанных транспортных средств между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» и ФИО7 в дальнейшем так же заключались договоры безвозмездного пользования.

В последующий период техника (кроме транспортных средств марки МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>; марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>; марки 99393 (полуприцеп (категория прицеп), идентификационный номер (VIN) <***>) проданы ФИО7 ФИО11, ФИО22, обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Авто Эксперт»; ФИО14, обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», ОГРН <***>, ИНН <***>.

В исковом заявлении истец указал на то, что действия по продаже имущества ФИО9 совершил потому, что истом было сделано заявление о намерении выйти из общества и попросить выплатить ему действительную стоимость доли, которая рассчитывается исходя из имущественного положения организации.

Заявление о выходе истец отправил представителю общества на электронную почту – Гребенец. Дальнейших действий по предоставлению оригинала заявления в адрес общества истец не осуществлял, поскольку ему стало известно о выводе активов общества.

ФИО3 ссылаясь на то, что сделки по отчуждению принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» техники являлись притворными (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенными с нарушением установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения таких сделок, являлись сделками с заинтересованностью, общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» не получило эквивалентного возмещения за имущество и лишилось возможности его использовать, обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим с исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление №25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном пункте приведен и перечень статей Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления №25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 №24/08/2016-П общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» продало ФИО6 транспортное средство марки МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 77 УН 583719, государственный регистрационный знак: <***> которое последний по договору купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 №8 продал ФИО7 (отцу ФИО9). Между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» и ФИО7 заключен договор безвозмездного пользования от 30.08.2016 в отношении указанного транспортного средства.

ФИО9 (Генеральный директор и участник общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», владеющий долей в уставном капитале размере 80%) от имени общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» 17 августа 2016 года заключил договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники с ФИО6 и ФИО5, которые уже 26 августа 2016 года продали транспортные средства и спецтехнику отцу ФИО9 - ФИО7 на основании договоров купли-продажи №№1-8.

Транспортное средство МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, реализовано Обществом по цене 1 370 000 руб.;

транспортное средство марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 151 000 руб.;

транспортное средство марки 99393 (полуприцеп (категория прицеп), идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 970 000 руб.;

транспортное средство марки ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 180 000 руб.;

транспортное средство марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 160 000 руб.;

транспортное средство марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 110 000 руб.;

подъемник с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, - по цене 625 000 руб.;

погрузчик-экскаватор CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, - по цене 556 000 руб.

Факт поступления денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи от 17 августа 2016 года надлежащим образом подтвержден представленными обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» в материалы дела документами.

При продаже транспортных средств и спецтехники ФИО7 разница в цене составила от трех до пяти тысяч рублей. Продавцы подтвердили факт передачи им денежных средств в счет оплаты по договорам от 26 августа 2016 года, документов, подтверждающих фактическую передачу денежных средств, в материалы дела не представили.

В отношении большей указанных транспортных средств между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» и ФИО7 в последующий период были заключены договоры безвозмездного пользования.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что сделки, совершенные 17 августа 2016 года фактически прикрывают сделки по отчуждению спорного имущества между заинтересованными лицами - ФИО9 (Генеральным директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», владеющим долей в уставном капитале размере 80%) и его отцом; стороны оспариваемых договоров купли-продажи от 17 августа 2016 года не имели намерения создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, что подтверждается, в том числе и действиями сторон, которые в короткий временной промежуток после подписания спорных договоров заключили договоры купли-продажи от 26 августа 2016 года об отчуждении транспортных средств и спецтехники отцу Генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» ФИО7.

В результате последовательной реализации транспортных средств из актива общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» выбыло имущество с нарушением порядка, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, согласно пункту 88 Постановления №25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участники общества (корпорации) на основании положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

Транзитный характер совершенных сделок, свидетельствует о наличии у сторон сделки намерения их совершения в ущерб интересам независимых участников Общества, что, в свою очередь свидетельствует о притворности оспариваемых сделок.

Очевидно, что оспариваемые сделки совершены на условиях, не соответствующих рыночным. ФИО6 и ФИО5 при заключении договоров купли-продажи от 26 августа 2022 года с ФИО7 не имели цели получить выгоду от реализации имущества. Разница в цене между первоначальными и последующими сделками составляет от трех до пяти тысяч рублей.

В пользу вывода о том, что оспариваемые сделки совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» в пользу ФИО7, свидетельствует также совершение оспариваемых сделок в кратчайшие сроки после сообщения ФИО3 о наличии у него намерения выйти из состава участников общества.

Обжалуемые группы взаимосвязанных сделок относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Аналогичное положение содержится в пункте 8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания».

Доказательства одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников общества в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 5 статьи 45 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28) разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Сам по себе факт нарушения хозяйственными обществами процедуры заключения крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

В то же время согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В обоснование наличия неблагоприятных последствий совершения сделки ФИО3 ссылается на отчуждение имущества по заниженной цене, лишение общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» актива, который мог приносить прибыль Обществу.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В ходе судебного разбирательства экспертом общества с ограниченной ответственностью «Роспрофоценка» ФИО20 проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта №01/02-21э рыночная стоимость транспортное средство МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 1 370 000 руб. составляет 2 080 000 руб.;

рыночная стоимость транспортного средства марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 151 000 руб. составляет 351 000 руб.;

рыночная стоимость транспортного средства марки 99393 (полуприцеп (категория прицеп), идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 970 000 руб. составляет 1 190 000 руб.;

рыночная стоимость транспортного средства транспортное средство марки ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 180 000 руб. составляет 578 000 руб.;

рыночная стоимость транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 160 000 руб. составляет 412 000;

рыночная стоимость транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 110 000 руб. составляет 359 000 руб.;

рыночная стоимость подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 625 000 руб. составляет 1 860 000 руб.;

рыночная стоимость погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, реализованного Обществом по цене 556 000 руб. составляет 2 890 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Относительно невыгодных, неравноценных условий сделки Верховный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 №25 разъяснил, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93).

Следовательно, как невыгодные, неравноценные условия, приводящие к ущербу Обществу, рассматриваются такие договорные условия о цене, которые предусматривают подлежащую оплате стоимость имущества в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества переданного по сделке.

Вопреки утверждению истца по делу рыночная стоимость транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 1 370 000 руб. составляет 2 080 000 руб. То есть, цена отчуждения составляет 65,87% и всего на 34,13 % ниже рыночной стоимости имущества;

рыночная стоимость транспортного средства марки 99393 (полуприцеп (категория прицеп), идентификационный номер (VIN) <***>, реализованного Обществом по цене 970 000 руб. составляет 1 190 000 руб., следовательно, цена отчуждения составляет 81,51% и всего на 18,49% ниже рыночной стоимости имущества.

В остальных случаях имущество реализовано по цене, которая ниже рыночной в несколько раз.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Продажа имущества общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» по заниженной цене заинтересованному лицу без получения согласия общего собрания участников Общества, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества, расценивается судом как злоупотребление правом.

Истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим исковым заявлением 22 ноября 2018 года, спорные договоры заключены в августе 2016 года. Обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

В данном случае с момента исполнения договора от 17 августа 2016 года (первых договоров в каждой группе сделок) на дату предъявления иска в суд трехлетний срок исковой давности не истек. Обстоятельства заключения ряда сделок в спорных группах ФИО3 стали известны только в ходе рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания недействительными группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи транспортного средства от 17 августа 2016 года №21/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна; договора купли-продажи транспортного средства от 25 августа 2016 года №1, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля;

группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №25/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна; договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №2, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГA3-A21R32 платформа с каркасом и тентом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206.

группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи от 17 августа 2016 года №20/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, ер.Ясная поляна; договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №5, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726.

группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи от 17 августа 2016 года №19/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна; договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №3, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802.

группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №23/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна; договора купли-продажи спецтехники от 25 августа 2016 года №4, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086) 29461F, идентификационный номер (VIN) Л6729461FС0000090, ПТС 69 НО 057063.

группы взаимосвязанных сделок в составе: договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №18/08/2016-II, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна; договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №6, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду.

При таких обстоятельствах обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» подлежит возврату ФИО7, <...>, транспортное средство марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НХ 447990. В остальных случаях подлежат возврату денежные средства в размере рыночной стоимости имущества.

ФИО11 заявил требование о взыскании судебных расходов в размере 97 377,16 руб.

Исходя из положений статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу положений части 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. При этом при определении размера, подлежащих взысканию в пользу стороны судебных расходов, не имеет значения способ определения размера вознаграждения и условия его выплаты.

Критерием взыскания фактически понесенных судебных расходов, является доказанность факта наличия судебных издержек, связь этих издержек с рассмотрением дела, а также разумность понесенных издержек.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 25.02.2010 №224-О-О, от 21.12.2004 №454-О и от 20.10.2005 №355-О неоднократно указывал на то, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Верховного Суда Российской Федерации №1) расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 112 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ), часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Верховного Суда Российской Федерации №1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» содержится разъяснение о том, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных стороной, необходимо оценить их разумность, соразмерность, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО11 занимал активную позицию при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Тверской области от 04 декабря 2018 года по делу №А66-19156/2018 в отношении подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между ФИО11 (Доверителем) и обществом с ограниченной ответственностью Центр правовой помощи «Консультант» (Поверенным) заключен договор об оказании услуг от 31 декабря 2018 года, по условиям которого Доверитель поручает, а Поверенный принимает на себя обязанности по оказанию услуг, перечень и условия которых отражены в дополнительных соглашениях к настоящему договору (пункт 2.1). Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора Доверитель оплачивает работы по оказанию услуг в виде предоплаты в размере 100 процентов стоимости услуги в порядке и размерах, установленных в дополнительных соглашениях к настоящему договору. Помимо оплаты по оказанию услуг Доверитель оплачивает все расходы и издержки, связанные с исполнением настоящего договора. Последствия неуплаты судебных и прочих расходов и издержек несет доверитель.

Дополнительным соглашением от 31 декабря 2018 года №1 стороны согласовали стоимость услуг по подготовке заявления в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 12 000 руб.; дополнительным соглашением от 17 января 2019 года №3 - стоимость услуг по подготовке ходатайства о проведении судебного заседания, назначенного на 23 января 2019 года на 09 часов 00 минут без участия представителя Доверителя, допуске к участию в деле в качестве представителя ФИО23, проведения дальнейших заседаний с использованием систем видеоконференц-связи в размере 3 000 руб.; дополнительным соглашением от 21 января 2019 года №4 - стоимость услуг за представление интересов доверителя в судебном заседании 23 января 2019 года размере 24 000 руб., транспортные расходы в размере 5 200 руб., командировочные расходы в размере 800 руб.; дополнительным соглашением от 29 января 2019 года №5 - стоимость услуг за представление интересов доверителя в судебном заседании 31 января 2019 года в размере 24 000 руб., транспортные расходы в размере 5 200 руб., командировочные расходы в размере 800 руб.; дополнительным соглашением от 01 мая 2019 года №6 - стоимость составления заявления о возмещении судебных расходов в размере 7 000 руб.

В подтверждение факта несения судебных издержек истцом представлен договор об оказании услуг от 31 декабря 2018 года, дополнительные соглашения к нему, квитанции, подтверждающие оплату на общую сумму 82 000 руб.; почтовая квитанция на сумму 247,96 руб. о направлении ФИО11 почтовой корреспонденции; нотариально заверенная доверенность с указанием на размер понесенных затрат в размере 2 000 руб.

В материалы дела так же представлены железнодорожные билеты на сумму 5 129,20 руб., квитанции об оплате ФИО23 сервисных услуг в размере 1 000 руб., счета и квитанции на сумму 7 000 руб., в подтверждение расходов на проживание в гостинице.

Согласно пункту 3.2 договора Доверитель оплачивает все расходы и издержки, связанные с исполнением настоящего договора. Однако доказательств оплаты ФИО11 затрат на железнодорожные билеты, сервисные услуги, проживание в гостинице в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах требования на сумму 15 129,20 руб. удовлетворению не подлежат.

Размер расходов, фактически понесенных ФИО11 составляет 84 247,96 руб.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, с учетом сложности рассмотрения дела, объема письменных документов, составленных и подготовленных представителем ФИО11; времени, которое при сравнимых условиях мог бы затратить представитель на подготовку представленных в суд документов по делу данной сложности; стоимости юридических услуг в регионе; оценив соразмерность и экономическую целесообразность судебных расходов применительно к условиям договора, объему и характеру услуг, оказанных в рамках договора, суд пришел к выводу о том, что размер предъявленных к взысканию представительских расходов является чрезмерным, завышенным, не отвечает признаку разумности, а сумма расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в разумных пределах не может превышать 46 000 руб. (16 000 руб. за составление ходатайств; 30 000 руб. за участие в судебном заседании с перерывом). Суд так же считает возможным взыскать расходы за проезд в размере 10 400 руб., командировочные расходы в размере 1 600 руб., почтовые расходы в размере 247,96 руб., расходы на оплату услуг нотариуса в размере 2 000 руб.

При указанных обстоятельствах требования ФИО11 о возмещении судебных расходов подлежат удовлетворению частично, в размере 60 247,96 руб.

Оснований для оставления исковых требований без рассмотрения суд не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату судебной экспертизы, судебные издержки ФИО11, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО3, ФИО5, ФИО7 пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 148, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи транспортного средства от 17 августа 2016 года №21/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи транспортного средства от 25 августа 2016 года №1, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля.

Обязать ФИО7, <...>, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, транспортное средство марки КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НХ 447990.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №25/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №2, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГA3-A21R32 платформа с каркасом и тентом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, денежные средства в размере 578 000 руб.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи от 17 августа 2016 года №20/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №5, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, денежные средства в размере 412 000 руб.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи от 17 августа 2016 года №19/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №3, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению транспортного средства марки ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно-металлический (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, денежные средства в размере 359 000 руб.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №23/08/2016-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи спецтехники от 25 августа 2016 года №4, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086) 29461F, идентификационный номер (VIN) Л6729461FС0000090, ПТС 69 НО 057063.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, денежные средства в размере 1 860 000 руб.

Признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе:

договора купли-продажи спецтехники от 17 августа 2016 года №18/08/2016-II, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г.Удомля, и ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна;

договора купли-продажи от 25 августа 2016 года №6, заключенного между ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, и ФИО7, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, по отчуждению погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, денежные средства в размере 2 890 000 руб.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Взыскать с ФИО3, <...>, в доход федерального бюджета в установленном законом порядке 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер.Ясная поляна, д.5, в доход федерального бюджета в установленном законом порядке 18 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7, <...>, в доход федерального бюджета в установленном законом порядке 18 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу д.6, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, в пользу ФИО3, <...>, 16 875 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу ФИО3, <...>, 16 875 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО5 в пользу д.6, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, 11 250 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, 11 250 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО3, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, 7 500 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО5 в пользу д.6, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 26.07.2012, в пользу ФИО11, <...>, 22 592,99 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО7, <...>, в пользу ФИО11, <...>, 22 592,99 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО3, <...>, в пользу ФИО11, <...>, 15 061,98 руб. судебных расходов.

В удовлетворении оставшейся части требований ФИО11, Воронежская область, г.Калач, о взыскании судебных расходов отказать.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.



Судья И.В.Калита