Постановление от 18 октября 2019 г. по делу № А53-7780/2019

204/2019-115488(3)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7780/2019
город Ростов-на-Дону
18 октября 2019 года
15АП-14987/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.05.2019 от третьего лица: представитель Разумный А.С. по доверенности от 24.06.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», ФИО3

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу № А53-7780/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии третьего лица: открытого акционерного общества «Цимлянские вина» об обращении взыскания на акции,

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее - истец) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 об обращении взыскания на предмет заложенного по договорам залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 имущества – 25 992 701 обыкновенную именную акцию ОАО «Цимлянские вина» в

пользу ООО «ПАРИТЕТ», путем продажи с публичных торгов, установив начальную цену реализации 25 992 701 обыкновенной именной акции ОАО «Цимлянские вина» в размере 267 000 руб. (требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т.4, л.д. 55).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Цимлянские вина».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу № А53-7780/2019 исковые требования удовлетворены.

ООО «ПАРИТЕТ», ФИО3 обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить.

Доводы апелляционной жалобы общества «ПАРИТЕТ» сводятся к следующему:

- суд первой инстанции в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно отчета об оценке, а также в отсутствие альтернативного отчета об оценке, содержащего сведения об иной рыночной стоимости акций, сделал необоснованный вывод о том, что отчет об оценке является недопустимым доказательством, и не может подтверждать рыночную стоимость акций;

- вывод суда первой инстанции об отсутствии обоснования невозможности применения иных методов (кроме затратного) при оценке акций не соответствует обстоятельствам дела, и прямо опровергается отчетом об оценке.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 сводятся к следующему:

- иск предъявлен по месту жительства лиц, которые не являются ответчиками по делу, поскольку не являются владельцами акций;

- суд не уведомил надлежащим образом ФИО3 о дате и времени судебного разбирательства;

- истец не доказал, что между ПАО «Сбербанк» и ОАО «Цимлянские вина» были заключены следующие кредитные договоры: № 7931/452/102345 от 07.07.2015, № 7931/452/102367 от 17.09.2015, № 7931/452/102368 от 12.10.2015, № 7931/452/102393 от 21.10.2015;

- истец не доказал, что в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по 4 кредитным договорам между ФИО3 и ПАО «Сбербанк» были заключены договоры залога акций № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016;

- истец не доказал, что приобретенные ФИО3 акции являются совместно нажитым имуществом с ФИО7;

- истец не доказал, что наследниками умершего ФИО7 являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

- истцом не доказан тот факт, что между ПАО «Сбербанк» и ООО «Паритет» был заключен договор об уступке прав требования;

- истцом не доказано, что требования истца об обращении взыскания на предмет залога ценных бумаг являются правомерными;

- ксерокопии представленных истцом документов, не заверенных надлежащим образом, не имеют юридической силы.

В судебное заседание Шоршорова Э.С., Шоршоров М.С., Шоршоров С.С., надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей не обеспечили. От Шоршовой Ю.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит правовых оснований его для удовлетворения, поскольку в соответствии в соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность участия в судебном заседании представителя ответчика не является препятствием к реализации этим лицом его процессуальных прав, поскольку он не лишен возможности направить в суд другого представителя. Доводы ходатайства о болезни представителя не подтверждены документально.

В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 07.07.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102345 (далее - Кредитный договор № 1) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 41 800 000 руб.

17.09.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102367 (далее - Кредитный договор № 2) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 41 500 000 руб.

12.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102368 (далее - Кредитный договор № 3) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 31 500 000 руб.

21.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102393 (далее - Кредитный договор № 4) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 40 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным договорам № <***> № 4 был заключен ряд договоров поручительства и договоров залога. Предметом залога выступали, в том числе, 25 992 701 акция ОАО «Цимлянские вина» (51% уставного капитала ОАО «Цимлянские вина»), государственный регистрационный номер <***> 0<***> 32624-Е (далее - Акции).

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным договорам № 1 - 4 между Шоршоровой Юлией Александровной и ПАО «Сбербанк» были заключены следующие договоры залога акций:

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015 (далее - Договор залога № 1);

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016 (далее - Договор залога № 2);

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102367/з-Э от 06.11.2016 (далее - Договор залога № 3);

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016 (далее - Договор залога № 4);

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 (далее - Договор залога № 5).

Общая залоговая стоимость предмета залога по Договорам залога № <***> 5, установленная сторонами (пункты 1.6 Договоров залога № <***> 5), составляет 1 299 635,05 руб.

04.04.1998 Отделом ЗАГС администрации Кировского района г. Ростова-на-Дону был зарегистрирован брак между ФИО9 (при заключении брака была присвоена фамилия ФИО10) и ФИО7, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В период с 28.01.2003 по 12.05.2004 ФИО3 приобрела в собственность акции, что подтверждается исторической выпиской с лицевого счета от 14.11.2018.

В качестве акционера ОАО «Цимлянские вина» в реестре акционеров ОАО «Цимлянские вина» была указана ФИО3 с 51% акций от уставного капитала ОАО «Цимлянские вина», что подтверждается выпиской по счету депо по состоянию на 19.11.2018.

Поскольку акции были приобретены ФИО3 в период брака с ФИО7, то данные акции являются совместно нажитым имуществом супругов.

17.10.2017 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти. Наследниками ФИО7 первой очереди являются четыре лица: ФИО3 — супруга, ФИО4 — дочь, ФИО5 и ФИО6 — сыновья умершего.

В связи с тем, что Акции являются совместно нажитым имуществом ФИО7 и ФИО3, указанные наследники ФИО7 могут претендовать на половину принадлежащих супругам акций (25,5% уставного капитала ОАО «Цимлянские вина»).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2018 по делу № А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества «Цимлянские вина» введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве)- наблюдение.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2019 по делу № А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества «Цимлянские вина» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2019 в отношении открытого акционерного общества «Цимлянские вина» открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство сроком до 21.11.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу № А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов третьего лица включено требование ПАО «Сбербанк» в размере 375 929 208,38 руб., в том числе312 207 803,87 руб. основной задолженности, 175 987,69 руб. процентов, 63 545 416,82 руб. неустойки.

Из определения следует, что ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 1 исполнены в полном объеме, при этом встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 41 800 000 руб. основного долга, 130 267,13 руб. процентов, 8 886 794 руб. неустойки.

ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 2 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 41 500 000 руб. основного долга, 6 213,71 руб. процентов, 8 823 013,68 руб. неустойки.

ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 3 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 31 500 000 руб. основного долга, 6 696 986,32 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита. ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 4 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица образовалась задолженность в размере 40 000 000 руб., 8 504 109,60 руб. неустойки.

01.02.2019 между ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «ПАРИТЕТ» (цессионарий) (далее - Истец) в нотариальной форме был заключен Договор об уступке требования, по которому к истцу перешли права ПАО «Сбербанк» в полном объеме, в том числе, по Кредитным договорам № <***>.

Согласно пункту 1.2 договора уступки в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса РФ к истцу перешли все права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным договорам, в том числе, права, вытекающие из Договоров залога № <***> 5.

Уступка прав (требований) согласно пункту 2.3 договора уступки происходит в момент поступления от истца денежных средств в сумме 305 000 000 руб. в полном объеме на счет ПАО «Сбербанк», указанный в пункте 6.1 договора уступки.

01.02.2019 истец перечислил денежные средства в размере 305 000 000 руб. на расчетный счет ПАО «Сбербанк России», что подтверждается заверенной ПАО «Сбербанк России» копией платежного поручения № 1.

Права требования к третьему лицу на основании Кредитных договоров № 14 и к ответчикам на основании Договоров залога № <***> 5 перешли к истцу с 01.02.2019.

В соответствии с выпиской по счету депо по состоянию на 19.11.2018 залогодержателем являлось Волгодонское отделение ПАО «Сбербанк России».

01.03.2019 внесена запись по счету депо, в соответствии с которой в качестве залогодержателя указан истец, что подтверждается отчетом о совершении депозитарных операций по счету депо от 01.03.2019.

Истец является правопреемником ПАО «Сбербанк России» и имеет права требования на 25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества «Цимлянские вина» (государственный регистрационный номер 1-0132624-Е) по договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3: № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016; № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.

В связи с тем, что обязательства ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным договорам № <***> были обеспечены залогом акций, третье лицо не исполнило обязательств по Кредитным договорам № <***>, истец обратился в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на предмет заложенного имущества - акции.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно положениям статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в

соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий недопустимы.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие об исполнении обязательств по оплате в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В соответствии с определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу № А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов ОАО «Цимлянские вина» включено требование ПАО «Сбербанк» в размере 375 929 208,38 руб., в том числе - 312 207 803,87 руб. основной задолженности, 175 987,69 руб. процентов, 63 545 416,82 руб. неустойки.

Из материалов дела следует, что общество «ПАРИТЕТ» является правопреемником ПАО «Сбербанк России» и имеет права требования на 25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества «Цимлянские вина» (государственный регистрационный номер 1-01-32624-Е) по договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3: № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016; № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по спорным кредитным договорам подтвержден материалами дела, требования истца об обращении взыскания на предмет заложенного по договорам залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 имущества – 25 992 701 обыкновенную именную акцию ОАО «Цимлянские вина» в пользу ООО «ПАРИТЕТ» обоснованны.

Подлежат отклонению доводы ФИО3 о том, что истцом не доказано заключение кредитных договоров: № 7931/452/102345 от 07.07.2015, № 7931/452/102367 от 17.09.2015, № 7931/452/102368 от 12.10.2015, № 7931/452/102393 от 21.10.2015; договоры залога акций № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, поскольку указанные доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, которые не оспорены и не опровергнуты в установленном законом порядке.

Доводы ФИО3 об отсутствии доказательств того, что приобретенные ФИО3 акции являются совместно нажитым имуществом с ФИО7, отсутствии доказательств того, что наследниками умершего ФИО7 являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В части установления начальной цены реализации 25 992 701 обыкновенной именной акции ОАО «Цимлянские вина» суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями 1.5, 1.6 договоров залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016; № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;

№ 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между Шоршоровой Ю.А. и ПАО «Сбербанк России».

Из содержания пункта 1.5 договоров залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между ФИО3 и ПАО «Сбербанк России», следует, что в залог принимаются следующие ценные бумаги: наименование эмитента ценных бумаг: ОАО «Цимлянские вина»; наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные, номинальная стоимость одной акции – 1 руб., оценочная стоимость одной акции – 1 руб. В соответствии с номером государственной регистрации 1-0132624-Е в залог принимаются 25 992 701 обыкновенных акций, составляющих 51 % доли в уставном капитале ОАО «Цимлянские вина».

Пунктом 1.6 договоров залога ценных бумаг предусмотрено, что общая номинальная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, составляет 25 992 701 руб.

Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, составляет 25 992 701 руб. Для целей залога обыкновенных акций применяется залоговый дисконт в размере 95 %.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта составляет 1 299 635, 05 руб.

Несостоятельна ссылка апеллянта на необоснованный отказ в принятии отчета об оценке № О03-24/573 от 15.06.2019, поскольку при проведении исследования оценщиком не были использованы затратный и сравнительный подход. Кроме того, отчет получен не в рамках судебной экспертизы, оценщик не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не был поставлен в известность об обязанности дать обоснованное и объективное заключение по поставленным вопросам и не вступать в личные контакты с участниками процесса. Достоверность данного отчета при наличии иных, опровергающих содержащиеся в нем выводы доказательств, не представляется безусловной.

Кроме того, суд принял во внимание, что общая залоговая стоимость акций установлена уже с 95 процентным дисконтом.

С учетом доводов апелляционной жалобы общества «ПАРИТЕТ», апелляционный суд предложил провести по делу судебную экспертизу. Соответствующих ходатайств участниками процесса заявлено не было.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Подлежит отклонению довод ФИО3 о нарушении судом первой инстанции норм материального права, выразившемся в том, что иск предъявлен по месту жительства лиц, которые не являются ответчиками по делу, поскольку не являются владельцами акций ввиду следующего.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, рассмотрение корпоративных споров, связанных с обращением взыскания на акции в уставном капитале юридического лица, относится к исключительной подсудности арбитражного суда по адресу юридического лица вне зависимости от адреса ответчика.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц адресом открытого акционерного общества «Цимлянские вина» является: Ростовская область, <...>.

Таким образом, исковое заявление рассмотрено судом с соблюдением правил подсудности.

Несостоятельна ссылка апеллянта на отсутствие уведомления ФИО3 о дате и времени судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Судом первой инстанции направлялись судебные извещения по адресу ФИО3 (т.3, л.д. 21, 25, 27; т.6, л.д. 62).

Частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в

установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

С учетом изложенного, оснований полагать ФИО3 не извещенной о рассмотрении дела судом первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу № А53-7780/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий В.Л. Новик Судьи Е.А. Маштакова

Б.Т. Чотчаев