Постановление от 28 ноября 2024 г. по делу № А49-2631/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-2631/2024
г. Самара
29 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена                         20 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          29 ноября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от МАУ «Спасское агентство по развитию предпринимательства» - директор ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ от 20.11.2024, ФИО2, доверенность от 19.11.2024,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый город»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 августа 2024 года по делу № А49-2631/2024 (судья Енгалычева О.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый город»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельназ»,

к муниципальному автономному учреждению «Спасское агентство по развитию предпринимательства» (прежнее наименование - муниципальное унитарное предприятие «Спасское агентство по развитию предпринимательства»),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Администрации Спасского района Пензенской области,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новый город» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельназ» и муниципальному унитарному предприятию «Спасское агентство по развитию предпринимательства» (новое наименование - муниципальное автономное учреждение «Спасское агентство по развитию предпринимательства») о признании недействительным в силу ничтожности соглашения о переуступке долга от 23.11.2018г., заключенного сторонами по делу, в том числе истцом как новым должником.

В обоснование исковых требований истец ссылался на п. 1 ст. 170, ст. 167 ГК РФ, оценивая соглашение как мнимую сделку, заключенную сторонами без намерений создать соответствующие сделке правовые последствия. Одновременно истец просил провести реституцию и возвратить истцу всё полученное муниципальным унитарным предприятием по недействительной сделке.

08.04.2024г. истец изменил предмет исковых требований, просил признать соглашение о переводе долга недействительным в силу ст. 178 ГК РФ как сделку, совершенную под влиянием заблуждения.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Спасского района Пензенской области - учредитель МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства», согласовавший сделку по переводу долга на новое лицо.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 августа 2024 года в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Новый город» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по изложенным основаниям об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель МАУ «Спасское агентство по развитию предпринимательства» доводы апеллянта опроверг, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Также в порядке ст. 124 АПК РФ сообщил арбитражному суду об изменении наименования доверителя с муниципального унитарного предприятия «Спасское агентство по развитию предпринимательства» на муниципальное автономное учреждение «Спасское агентство по развитию предпринимательства».

До начала судебного заседания от Администрации Спасского района Пензенской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебное заседание представители ООО «Новый город» и ООО «Сельназ» также не явились, ходатайств или дополнений не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.04.2016г. в рамках дела № А49-782/2016 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, заключенное между МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» (новое наименование - МАУ «Спасское агентство по развитию предпринимательства») и ООО «Сельназ», по условиям которого ООО «Сельназ» приняло на себя обязательство оплатить муниципальному предприятию задолженность в размере  10 778 905 руб. за поставленный товар, неустойку в размере  2.621.095 руб. с рассрочкой платежа до апреля 2017 г. Судебный акт сторонами не обжаловался.

23.11.2018 ООО «Новый город» (новый должник), ООО «Сельназ» (должник) с согласия МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» (взыскатель) заключили соглашение о переуступке долга от 23.11.2018, согласно которому новый должник принял на себя долг ООО «Сельназ» перед взыскателем в размере 13 020 422 руб. 70 коп. (т. 1 л.д. 9).

В силу ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству

Перевод долга МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» был согласован с И.о. Главы Администрации Спасского района Пензенской области ФИО3 Согласование сделки учредителем МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» Администрация подтвердила в отзыве на исковое заявление (т. 1 л.д. 78).

По сообщению сторон интерес истца к сделке был вызван использованием газопровода, принадлежащего ООО «Сельназ», через который производилось обеспечение газом Парк-отеля «Кленовая роща», расположенного на территории Спасского района, обслуживаемого истцом.

19.03.2024 истец обратился с иском о признании соглашения о переводе долга недействительной сделкой в силу ничтожности в связи ее мнимостью, также о применении последствий недействительной сделки путем взыскания с ответчика перечисленных истцом по сделке денежных средств. Впоследствии истец оценил соглашение как оспоримую сделку, совершенную им под влиянием существенного заблуждения, изменив предмет исковых требований (ст. 178 ГК РФ).

В материалы дела истцом представлена копия соглашения о переуступке долга от 23.11.2018, судом первой инстанции в судебном заседании обозревался подлинник соглашения. Соглашение подписано со стороны должников: руководителем истца - генеральным директором ФИО4, руководителем ООО «Сельназ» - директором  ФИО5, со стороны взыскателя - И.о. директора МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» ФИО6 (на основании распоряжения Администрации Спасского района Пензенской области от 27.10.2017 № 254). Полномочия указанных лиц сторонами не оспорены. Соглашение о переводе долга согласовано с учредителем МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» - Администрацией Спасского района Пензенской области.

Из буквального содержания соглашения следует принятие на себя новым должником – ООО «Новый город» обязательства перед кредитором - МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» по оплате долга ООО «Сельназ» в сумме 13 020 422 руб. 70 коп. согласно утвержденному арбитражным судом по делу № А49-782/2016 мировому соглашению, заключенному ООО «Сельназ» и МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства».

В материалы дела стороны представили платежные поручения за 2021-2024 гг. (т. 1 л.д. 42-54), подтверждающие перечисление ООО «Новый город» денежных средств в адрес МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства».

Апеллянт указывает, что указанные денежные средства перечислялись не в счет погашения задолженности во исполнение соглашения о переуступке долга, а за договор аренды, о чем указывает также назначение платежа «ПОГАШЕНИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ЗА ООО СЕЛЬНАЗ ПО ДОГОВОРУ АРЕНДЫ».

Однако суду первой инстанции участники сделки подтвердили, что договоры аренды сторонами заключены не были, перечисление денежных средств производилось истцом во исполнение судебного акта по делу № А49-782/2016 в размере 13 020 422 руб. 70 коп.

Истец в нарушение положений ст.ст. 65, 68 АПК РФ указанный договор аренды судам также не представил.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт оплаты денежных средств во исполнение соглашения о переводе долга истец подтвердил, в том числе заявляя требование о применении реституции по соглашению в форме возврата перечисленных истцом Предприятию денежных средств.

При этом, апелляционная коллегия, опровергая доводы жалобы считает необходимым указать, что отказ от заявленного требования в части применения реституции в ходе рассмотрения дела не может расцениваться как непризнание истцом факта исполнения им соглашения о переуступке долга от 23.11.2018, поскольку в данной части к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель» (англ. estoppel - лишать права возражения), являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (ст. 1 ГК РФ).

В силу международного принципа «эстоппель», сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, «эстоппель» предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения, отказывать от заявленных требований и др.) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017).

В этой связи, изменение истцом заявленных требований по вопросу оплаты задолженности по соглашению от 23.11.2018 противоречит принципу «эстоппель» - запрету противоречивого поведения, и, как следствие, такое поведение не может быть признано обоснованным, поскольку никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В обоснование апелляционных требований истец также указывает, что со стороны ответчиков было заведомое введение в заблуждение с целью заключения на невыгодных условиях данного трехстороннего соглашения от 23.11.2018, поскольку судебный акт (которым заключено мировое соглашение по делу № А49-782/2016), по мнению истца, не исполнялся сторонами, со стороны ответчиков на протяжении 5 лет отсутствовали требования об исполнении соглашения.

Указанный довод отклоняется апелляционной коллегией, поскольку из пояснений МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства», изложенных в отзывах на исковое заявление и апелляционную жалобу, следует, после заключения мирового соглашения в период с 2020 г. по настоящее время Предприятием направлялись исполнительные листы в Спасский РОСП УФССП России по Пензенской области. После каждого обращения в ФССП России от директора ООО «Новый город» ФИО7 поступали просьбы отозвать исполнительный лист и не обращаться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А49-782/2016, так как это препятствует реализации их проекта. Указанный довод подтверждается копиями писем, приложенными к отзыву на исковое заявление.

Также признается несостоятельной ссылка апеллянта, что МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» в рамках дела № А49-782/2016 заявило ходатайство о замене должника (ООО «Сельназ») на правопреемника (ООО «Новый город») в утвержденном мировом соглашении в соответствии с соглашением о переуступке долга лишь в 2023г., а следовательно, до этого момента сторон устаивало текущее состояние исполнения судебного акта по делу № А49-782/2016, поскольку, как указывает Предприятие, подача заявления о процессуальном правопреемстве мотивирована длительным неисполнениям Новым должником обязательства по спорному соглашению в полном объеме. Остаток основного долга по мировому соглашению от 05.04.2016, утвержденному Арбитражный судом Пензенской области по делу № А49-782/2016, на текущий момент составляет 10 308 905 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что со стороны кредитора предпринимались попытки по исполнению спорного соглашения путем направления исполнительных листов в службу ФССП России.

Довод о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства АО «Корпорация Туризм.РФ» о привлечении в качестве третьего лица отклоняется судебной коллегией, поскольку действительность сделки оценивается на дату ее заключения сторонами, а на момент заключения соглашения Общество еще не было зарегистрировано, стороной указанной сделки или участником Общества «Новый город» Корпорация также не является.

Также судом верно принято во внимание, что финансовые обязательства по сделкам, принятые на себя истцом, подлежали оценке Корпорацией до создания совместных проектов с ООО «Новый город».

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (п. 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление стороны о ничтожности сделки оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ), п. 70 Постановления № 25).

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Оценивая в совокупности условия соглашения о переводе долга и действия истца по его исполнению, суд верно установил, что отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной ни в силу ничтожности (ст. 170 ГК РФ), ни как оспоримую сделку, заключенную по влиянием сильного заблуждения (ст. 178 ГК РФ), в том числе с учетом положений п. 5 ст. 166 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, МУП «Спасское агентство по развитию предпринимательства» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соглашение о переводе долга заключено сторонами 23.11.2018, основным условием соглашения является перевод долга прежним должником (ответчиком) на нового должника (истца), обязательство, принятое новым должником, основано на судебном акте, вступившем в законную силу. В связи с чем суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу о том, что истец знал, что после заключения соглашения он в силу закона является надлежащим должником по исполнению обязательства перед взыскателем, производил оплату долга.

С учетом оценки соглашения, суд первой инстанции верно признал пропущенным срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной согласно ст. 178 ГК РФ. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает оспариваемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 августа 2024 года по делу № А49-2631/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов


Судьи                                                                                                               Е.Н. Некрасова


О.П. Сорокина