Решение от 10 января 2020 г. по делу № А58-12143/2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-12143/2019
10 января 2020 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 27.12.2019

Мотивированное решение изготовлено 10.01.2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Аринчёхиной А. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.11.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МК-Коммерсант» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Нижне-ЛенскоеИнвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>), возврате Акционерному обществу «Алмазы Анабара» (ОГРН <***>; ИНН <***>) бездокументарных обыкновенных именных акций акционерного общества «Акционерная компания «Железные дороги Якутии»» (ОГРН <***>, ИНН <***>), государственный регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-20452-F от 19.03.2004 в количестве 314 058 штук номинальной стоимостью 9 735 798 рублей,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерное общество «Акционерная компания «Железные дороги Якутии» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от №04/с-1600 от 20.12.2018 (л. д. 73), личность установлена по паспорту, диплом об образовании (л. д. 74).

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением от 03.12.2019 г. № 14/3131 к обществу с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.11.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МК-Коммерсант» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Нижне-ЛенскоеИнвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>), возврате Акционерному обществу «Алмазы Анабара» (ОГРН <***>; ИНН <***>) бездокументарных обыкновенных именных акций акционерного общества «Акционерная компания «Железные дороги Якутии»» (ОГРН <***>, ИНН <***>), государственный регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-20452-F от 19.03.2004 в количестве 314 058 штук номинальной стоимостью 9 735 798 рублей.

Определением суда от 06.12.2019 в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: Акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерное общество «Акционерная компания «Железные дороги Якутии» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 06.12.2019 заявление акционерного общества "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 установлено, что согласно части 4 статьи 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания. Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции, против рассмотрения дела в их отсутствие и рассмотрения дела по существу не представили.

При указанных обстоятельствах, суд в порядке статьи 136, части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное разбирательство в арбитражном суде первой инстанции.

Судом, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв. Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания ответчика и третьих лиц в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступили:

от истца: образец подписи и оттиска печати, заверенный нотариално серии 14АА №1537680; реестр почтовых отправлений от 17.12.2019; отчет об отслеживании почтового отправления.

от третьего лица АО АК «ЖДЯ»: ходатайство об отложении судебного разбирательства от 20.12.2019, с приложениями согласно перечню; отзыв на иск поступившее в суд 27.12.2019, с приложениями согласно перечню; сопроводительное письмо, с приложениями согласно перечню, поступившее через систему «Мой арбитр» 27.12.2019.

Судом, поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

В связи с чем, судом ходатайство третьего лица АО АК «ЖДЯ» об отложении судебного разбирательства от 20.12.2019 оставлено без удовлетворения как необоснованное, поскольку исковое заявление третьим лицом получено, в материалы дела им представлен отзыв по заявленным требованиям.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Нижне-Ленское-Инвест" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 22.11.2018 года (л.д.13), согласно условий которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость следующего имущества: лот №3 –пакет акций АО "АК "Железные дороги Якутии" в количестве 314 058 штук принадлежащий АО "Нижне-Ленское-Инвест" номинальной стоимостью 9 735 798 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора цена имущества определена в размере 6 124 131 рубль, является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость имущества в течение 30 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

17.12.2018 года общество с ограниченной ответственностью "Нижне-ЛенскоеИнвест" (должник) и акционерное общество "Алмазы Анабара" (кредитор) заключили соглашение №2 (л.д.14) о частичном погашении задолженности.

Согласно пункту 2 соглашения общество с ограниченной ответственностью "МККоммерсант" имеет задолженность перед должником в размере 4 899 304,80 рублей согласно договору купли-продажи акций АО "АК"Железные дороги Якутии" в количестве 314 058 штук от 22.11.2018 года.

Согласно пункту 3 указанного соглашения должник осуществляет частичное погашение задолженности путем передачи кредитору прав должника к обществу с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" в размере 4 899 304 рублей 80 копеек.

В силу пункта 4 соглашения права требования переходят к кредитору в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания настоящего соглашения, а также все дополнительные права требования, которые могли/могут возникнуть по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МККоммерсант" ( проценты, неустойка, убытки и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Истцу принадлежит право требования задолженности по договору купли-продажи имущества от 22.11.2018 года на основании соглашения №2 о частичном погашении задолженности от 17.12.2018 года

Вышеуказанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-8591/2019.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

04.02.2019 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо №14/287, в ответ на которое ответчик письмом №39 от 12.03.2019 (л.д.15) сообщил о невозможности полностью либо частично оплатить сумму задолженности.

19.11.2019 истцом направлено уведомление от 18.11.2019 №14/2984 (л.д.16) о расторжении договора купли-продажи акций от 22.11.2018 с предложением подписать соглашение о расторжении договора в срок до 22.11.2019. Указанное письмо направлено ответчику на адрес электронной почты 19.11.2019 (л.д.18) и заказным письмом с почтовым идентификатором 67700041008410, которое вручено последнему 22.11.2019 согласно отчету об отслеживании отправления с сайта Почты России (л.д.20)

Между тем, задолженность ответчиком не оплачена, соглашение о расторжении договора не подписано, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации названы договоры и иные сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.3 договора покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость имущества в течение 30 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Вместе с тем, до настоящего времени согласованную стоимость акций с учетом соглашения о частичном погашении задолженности №2 от 17.12.2018 в размере 4 889 304 руб. 80 коп. общество с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант", являющееся покупателем пакета акций, истцу не оплатил.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Право на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 указанного закона).

Как указал истец, продавец по договору передал покупателю акции АО "АК" Железные дороги Якутии" за номером государственной регистрации выпуска акций 1-02-20452-F от 19.03.2004 в количестве 314 058 штук номинальной стоимостью 9 735 798 рублей., посредством внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг АО "АК" Железные дороги Якутии".

Реестродержателем АО "АК"Железные дороги Якутии" является АО «РСР «Якутский фондовый центр».

Направленная истцом в адрес ответчика претензия о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости бездокументарных обыкновенных именных акций акционерного общества «Акционерная компания «Железные дороги Якутии»» (ОГРН <***>, ИНН <***>), государственный регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-20452-F от 19.03.2004 в количестве 314 058 штук номинальной стоимостью 9 735 798 рублей, ответчиком не исполнена.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Длительное уклонение ответчика от исполнения обязательств, игнорирование требований истца об уплате выкупной стоимости ценных бумаг, свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи имущества от 22.11.2018.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.11.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МК-Коммерсант» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Нижне-ЛенскоеИнвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) законными, обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.

Данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счету покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем продавец в силу положений статей 1102 и 1104 ГК РФ вправе требовать возврата ему спорных акций.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей по платежному поручению от 28.11.2019 №14084.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи имущества от 22.11.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «МК-Коммерсант» (ОГРН <***>;ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «НижнеЛенское-Инвест» (ОГРН<***>; ИНН <***>).

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить Акционерному обществу "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) бездокументарные обыкновенные именные акции акционерного общества «Акционерная компания «Железные дороги Якутии» (ОГРН <***>;ИНН <***>), государственный регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-20452-F от 19.03.2004 в количестве 314 058 штук номинальной стоимостью 9 735 798 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МК-Коммерсант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины 12 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

СудьяА.Ю. Аринчёхина