Постановление от 23 октября 2017 г. по делу № А31-6950/2016

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-6950/2016
г. Киров
23 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2017 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

ответчика – ФИО2 (паспорт), представителя ответчика – ФИО3 на основании доверенности от 28.09.2017,

представителя третьего лица (ООО «АПК Никольское») – ФИО3, на основании доверенности от 01.01.2017,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5

на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 по делу №А31-6950/2016, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,


по иску ФИО4, ФИО5

к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АПК Никольское» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Позитрейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании сделок недействительными,



установил:

ФИО4, ФИО5 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее - ответчик) о признании:

- ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Никольское» от 28.10.2014, заключенного между ФИО5 и ФИО2;

- ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Никольское» от 28.10.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО2;

- ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Позитрейд» от 14.10.2014, заключенного между ФИО7 и ФИО2;

- ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Позитрейд» от 14.10.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО2.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «АПК Никольское», ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Позитрейд».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 в удовлетворении требований отказано.

ФИО4, ФИО5 с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что все выводы суда первой инстанции основаны на преюдициальном значении решения Истринского городского суда Московской области от 20.08.2015, которым установлено, что договоры являются договорами купли-продажи, а не мены. Однако данный факт для рассматриваемого спора не имеет правового значения, поскольку вопрос о недействительности данных договоров не был предметом рассмотрения в Истринском городском суде. Также, по мнению заявителей, является необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что спорные сделки являлись частью взаимосвязанных сделок по разделу бизнес активов путем обмена данными материальными активами, поскольку он основан на решении Истринского суда. Судом не дана оценка последовательности действий сторон, которая свидетельствует о взаимной связи всех перечисленных. Кроме того, заявители указывают, что вывод суда об отсутствии в действиях ФИО2 злоупотребления правами опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами. Поскольку собранные по делу доказательства свидетельствуют о том, что фактически между сторонами был заключен договор мены, который был прикрыт взаимосвязанными сделками купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Позитрейд» и ООО «АПК Никольское» и договорами купли-продажи от 14.10.2014, 11.11.2014, 14.11.2014, у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

От заявителей поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. При этом отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации сторонами по делу их процессуальных прав, в том числе путем привлечения иного представителя.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, заявители жалобы не обосновали уважительность причин неявки представителя.

Учитывая, что доказательства, необходимые для рассмотрения дела в данном судебном заседании, в материалах дела имеются, а явка лиц, участвующих в деле, судом не была признана обязательной, в удовлетворении ходатайства заявителей об отложении рассмотрения дела отказано.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя мотивированно отклонил, решение суда просил оставить без изменения. в судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы отзыва.

ООО «АПК Никольское» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель возражал против доводов заявителей.

ООО «Позитрейд», ФИО7 ФИО6 отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.10.2014 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Никольское», по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале ООО «АПК Никольское» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале Общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей, доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (п. 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области ФИО8.

28.10.2014 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Никольское», по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале ООО «АПК Никольское» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей, доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (п. 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области ФИО8.

Решением Истринского городского суда Московской области от 20.08.2015 по делу № 2-2340/15 признаны недействительными договоры купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости от 14.10.2014:

- 1/3 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5 (кадастровый номер 50:08:0000000:154399, площадь 99,9 кв.м), 10 (площадь 184,4 кв.м) по адресу: <...> Адасько, 9;

- производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 кв.м, по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п/о «Холщевики»,

- земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714,0 кв.м, находящийся примерно в 150 м по направлению на юго-запад от ориентира: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п. Глебовский, 52а,

- нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 кв.м по адресу: <...>.

Прекращено право собственности:

- ФИО4 на 1/6 долю, ФИО5 на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5, 10 по адресу: <...> Адасько, 9;

- ФИО4 на 1/6 долю, ФИО7 на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714,0 кв.м, производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 кв.м, расположенные в с/п Букаревское Истринского района Московской области;

- ФИО4 на 1/6 долю, ФИО7 на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 кв.м по адресу: <...>.

Признано право ФИО2 на указанные доли в праве общей долевой собственности на перечисленные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11.02.2016 по делу №А31-9525/2016, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016, отказано в удовлетворении требований истцов о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.10.2014 как заключенных в условиях заблуждения.

Полагая, что оспариваемые договоры являются притворными, поскольку прикрывают договор мены долей в объектах недвижимости на доли в Обществах.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы из материалов дела не усматривается, что заключая оспариваемые договоры купли-продажи, ответчики фактически прикрывали заключение договора мены.

Из содержания договоров купли-продажи долей, следует, что они направлены на возмездную передачу прав на доли в Обществе, равно как и договоры купли-продажи долей в недвижимости направлены на переход прав в отношении недвижимого имущества.

Само по себе совершение нескольких сделок в течение незначительного промежутка времени не может подтверждать доводы о притворности сделки.

Сделки, которые, как указывают истцы, прикрывали договор мены, реально исполнены.

Более того, решением Истринского городского суда Московской области от 20.08.2015 по делу № 2-2340/15, договоры купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости от 14.10.2014 признаны недействительными по иску ФИО2

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не доказано, что заключая оспариваемые договоры, все их стороны намерены были прикрыть договор мены, более того, истцами не раскрыты мотивы, по которым они предпочли не заключать договор мены в отношении долей в объектах недвижимости на доли в Обществе.

В соответствии со статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при удостоверении сделки нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы являлись сторонами по оспариваемым ими по основанию притворности сделкам, следовательно, с учетом особенностей содержания притворной сделки, фактически указывают, что именно их воля при заключении договоров была направлена на прикрытие иной сделки, что не может быть признано добросовестным поведением участника оборота.

Вопреки доводам апелляционной жалобы недобросовестность действий ответчика ими не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 по делу №А31-6950/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


А.Б. Савельев


С.Г. Полякова


А.В. Тетервак