Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А24-3112/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-3112/2019
г. Петропавловск-Камчатский
22 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2

к

обществу с ограниченной ответственностью «Компания Гулливер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца:

ФИО3 – представитель по доверенности от 01.03.2019 (сроком на три года),

от ответчика:

не явился,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Гулливер» (далее – ответчик, место нахождения которого: 683023, <...>), в котором просит обязать ответчика предоставить заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- бухгалтерская отчетность по итогам каждого года, начиная с 2008 по 2019 годы; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2008, 2019 года (аудиторские заключения (при наличии), подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

- письменный отчет с подробным разъяснением о распределении возможной прибыли по итогам каждого года с 2008 по 2019 годы;

- внутренние документы общества за период с 2008 по 2019 годы:

- получение сведений о судебных спорах, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на недвижимое имущество общества, за последние 3 года;

- получение сведений о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (в том числе протоколы общих собраний, также справки о погашениях или справки об уже закрытых кредитных обязательствах за весь период работы. копии договора, решений об одобрении);

- получение сведений о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- получение сведений о договорах, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- информацию о наличии имеющихся кредитов, оформленных на общество.

- все полагающиеся копии документов, в том числе протоколы общих собраний, также справки о погашениях или справки об уже закрытых кредитных обязательствах за весь период работы (при наличии таковых);

- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- актуальные выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества.

- заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого были возложены и продлены полномочия генерального директора;

- заверенные надлежащим образом копии уведомлений о проведении собраний в адрес учредителей, протоколов общих собраний, в том числе протоколов, содержащих информацию о займах, планируемых/взятых на имя предприятия, заявлений;

- письменное объяснение, по какой причине не проводились ежегодные собрания по деятельности общества с 2008 по 2019 годы;

- заверенную надлежащим образом копию действующего устава;

- заверенные надлежащим образом копии договоров с контрагентами за весь период деятельности общества и все сопутствующие финансовые документы об оплатах и исполнении обязательств по ним;

- письменное объяснение, по какой причине не проводились общие ежегодные очередные собрания общества в соответствии с законодательством РФ и уставом.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Определением от 25.06.2019 суд в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетвори ходатайство истца об уточнении исковых требований в части перечня документов, согласно которому истец просит суд обязать ответчика предоставить заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерская отчетность по итогам каждого года, начиная с 2008 по 2019 годы;

- заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого были возложены и продлены полномочия генерального директора;

- заверенные надлежащим образом копии уведомлений о проведении собраний в адрес учредителей, протоколов общих собраний, в том числе протоколов, содержащих информацию о займах, планируемых/взятых на имя предприятия, заявлений;

- письменное объяснение, по какой причине не проводились ежегодные собрания по деятельности общества с 2008 по 2019 годы;

- заверенную надлежащим образом копию действующего устава;

- заверенные надлежащим образом копии договоров с контрагентами за весь период деятельности общества и все сопутствующие финансовые документы;

- письменное объяснение, по какой причине не проводились общие ежегодные очередные собрания общества в соответствии с законодательством РФ и уставом;

- заверенные надлежащим образом копии протокола(ов) об учреждении общества, копии документов, подтверждающие имеющиеся долги общества перед юридическими и физическими лицами;

- письменный отчет с подробным разъяснением о распределении возможной прибыли по итогам каждого года с 2008 по 2019 годы;

- предоставить информацию о наличии имеющихся кредитов, оформленных на общество. При наличии таковых, все полагающиеся копии документов, в том числе протоколы общих собраний, также справки о погашениях или справки об уже закрытых кредитных обязательствах за весь период работы, а также информацию о наличии объектов недвижимости, стоящих на балансе общества.

Судебное заседание проводится в отсутствие ответчика на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части перечня документов, просит исключить в части требований пункт 1.4, 1.7., частично пункт 1.10.

Проверив полномочия представителя истца, уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Предметом рассмотрения является требование истца обязать ответчика предоставить заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерская отчетность по итогам каждого года, начиная с 2008 года по 2019 год;

- заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого были возложены и продлены полномочия генерального директора;

- заверенные надлежащим образом копии уведомлений о проведении собраний в адрес учредителей, протоколов общих собраний, в том числе протоколов, содержащих информацию о займах, планируемых/взятых на имя предприятия, заявлений;

- заверенную надлежащим образом копию действующего устава;

- заверенные надлежащим образом копии договоров с контрагентами за весь период деятельности общества и все сопутствующие финансовые документы;

- заверенные надлежащим образом копии протокола(ов) об учреждении общества, копии документов, подтверждающие имеющиеся долги общества перед юридическими и физическими лицами;

- письменный отчет с подробным разъяснением о распределении возможной прибыли по итогам каждого года с 2008 по 2019 годы;

- предоставить информацию о наличии имеющихся кредитов, оформленных на общество. При наличии таковых, все полагающиеся копии документов, в том числе протоколы общих собраний, также справки о погашениях или справки об уже закрытых кредитных обязательствах за весь период работы.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.05.2004 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Компания Гулливер». Участниками общества являются ФИО4 с долей уставного капитала 50% и ФИО2 с долей уставного капитала 50%.

03.04.2019 ФИО2 направил в ООО «Компания Гулливер» по юридическому адресу письмо с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества (10 пунктов) в 10-дневный срок с момента вручения письма. В соответствии с отчетной ведомостью курьера письмо от 03.04.2019 было вручено генеральному директору ООО «Компания Гулливер» ФИО4 04.04.2019.

Поскольку истцу в установленный срок не были предоставлены истребуемые документы, он обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 17 информационного письма № 144 разъяснено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 года № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее – Закон № 125-ФЗ) организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации), а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержден Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 года № 558.

Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Статьей 29 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (часть 3).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В силу статей 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (пункт 14 Информационного письма № 144).

Согласно разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям ГК РФ, Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ, согласно которому в подпункт 3 пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств размещения документов ООО «Компания Гулливер» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы являются документами, касающимися деятельности ООО «Компания Гулливер». Поскольку ФИО2 как участник ООО «Компания Гулливер» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, ООО «Компания Гулливер» по требованию истца обязано предоставить копии документов о деятельности общества.

В рассматриваемом случае ФИО2, реализуя указанные выше права участника общества, обратился с требованием о предоставлении документов о деятельности ООО «Компания Гулливер», однако требование истца в добровольном порядке удовлетворено не было, равно как и не было какого-либо ответа от общества на требования истца.

Суд принимает во внимание, что участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества.

При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

Как следует из абзацев 2-4 пункта 1 Информационного письма № 144, при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из совокупного толкования приведенных в Информационном письме № 144 разъяснений следует, что участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, то есть ООО «Компания Гулливер».

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказано, что запрошенные истцом документы будут использованы им не для целей защиты своих прав и законных интересов, а также не доказан факт злоупотребления правом со стороны истца.

Таким образом, правовых оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов у ООО «Компания Гулливер» суд из материалов дела не усматривает.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил каких-либо доказательств, что запрашиваемая информация не может быть представлена. Отзыв на иск ответчик так и не представил; свою правовую позицию по иску не выразил, что расценено судом как отсутствие доказательств, опровергающих требования истца.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ также относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 49, 101–103, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Компания Гулливер» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерская отчетность по итогам каждого года, начиная с 2008 года по 2019 год;

- заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого были возложены и продлены полномочия генерального директора;

- заверенные надлежащим образом копии уведомлений о проведении собраний в адрес учредителей, протоколов общих собраний, в том числе протоколов, содержащих информацию о займах, планируемых/взятых на имя предприятия, заявлений;

- заверенную надлежащим образом копию действующего устава;

- заверенные надлежащим образом копии договоров с контрагентами за весь период деятельности общества и все сопутствующие финансовые документы;

- заверенные надлежащим образом копии протокола(ов) об учреждении общества, копии документов, подтверждающие имеющиеся долги общества перед юридическими и физическими лицами;

- письменный отчет с подробным разъяснением о распределении возможной прибыли по итогам каждого года с 2008 по 2019 годы;

- предоставить информацию о наличии имеющихся кредитов, оформленных на общество. При наличии таковых, все полагающиеся копии документов, в том числе протоколы общих собраний, также справки о погашениях или справки об уже закрытых кредитных обязательствах за весь период работы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Гулливер» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Н. Бляхер