Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А41-2203/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-2203/22
28 ноября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 24 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-2203/22

по исковому заявлению

ФИО1 к ООО "МАРКОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 23 116 900, 00 руб.,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МАРКОС" (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 37 353 900 руб.,

Представитель ФИО1 в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ООО "МАРКОС" просил суд в удовлетворении иска отказать.

От представителя ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Рассматривая ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд учитывает следующее.

Частью 1 ст. 143 АПК РФ предусмотрены основания, когда арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В обоснование своего ходатайства ответчик указал на необходимость приостановления производства по делу, поскольку В заключении эксперта при определении действительной стоимости доли истицы в размере 22% состоявшийся ранее выход другого участника - ФИО2 учтен следующим образом. Доля ФИО2 перешла обществу, следовательно, её необходимо исключить из стоимости уставного капитала. Действительная стоимость доли в размере 22% равна 39,7% доли в стоимости чистых активов.

При этом возникшее у общества обязательство перед ФИО2 при определении стоимости доли истицы не учтено, поскольку на момент проведения экспертизы, как следует из имеющейся в материалах дела бухгалтерской справки и самого заключения, имеется спор между обществом и ФИО2 о размере указанного обязательства (дело №А41-69814/20).

В данном случае заявленные ответчиком основания для обязательного приостановления производства по делу законом не предусмотрены.

Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае:

1) назначения арбитражным судом экспертизы;

2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле;

3) привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности;

4) нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке;

5) рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Учитывая предмет и основания иска по настоящему делу, а также принимая во внимание, что приостановление производства по делу в силу ст. ст. 143, 144 АПК РФ в данном случае не является обязанностью и правом арбитражного суда, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

10.09.2021г. ФИО1 приобрела долю в размере 22% от уставного капитала ООО «МАРКОС».

23.09.2021г. ФИО1 вышла из состава участников ООО «МАРКОС», 01.10.2021г. сведения об исключении ее из участников ООО «МАРКОМС» внесены в ЕГРЮЛ.

Стоимость 22% доли в уставном капитале ООО «МАРКОС», согласно отчету об оценке составляет 31 457 000 (Тридцать один миллион четыреста пятьдесят семь тысяч) рублей.

21.12.2020г. в адрес ответчика ООО «МАРКОС» направлено уведомление о проведении зачета задолженности ФИО1 по решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-7508/2018 от 05.08.2021г в размере 7 267 332 (Семь миллионов двести шестьдесят семь тысяч триста тридцать два) руб. 06 коп. и задолженности по решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-16120/2020 от 05.08.2021г. в размере 1 065 768 (Один миллион шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят восемь) руб.02 коп., в общем размере 8 333 100 (Восемь миллионов триста тридцать три тысячи сто) руб. 08 коп. в счет частичного погашения задолженности ООО «МАРКОС» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости 22% доли в уставном капитале ООО «МАРКОС».

Таким образом, в настоящее время с учетом произведенного зачета встречных требований в порядке ст. 410 ГК РФ, задолженность ООО «МАРКОС» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли составляет 31 450 000 - 8 333 100 = 23 116 900 (двадцать три миллиона сто шестнадцать тысяч девятьсот) руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. п. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

Общество не согласно с указанной истцом стоимостью доли в уставном капитале Общества, поскольку при её определении не учтено наличие у Общества долгового обязательства перед вышедшим 25.09.2019г. участником ФИО2 по выплате ему действительной стоимости доли.

ФИО2 заявил о выходе из Общества, о чем свидетельствует нотариально заверенное заявление от 25.09.2019г. № 50 АБ 3449782 (зарегистрировано в реестре: 50 н/50-2019-6-37). Согласно указанному заявлению, его доля перешла к Обществу с да получения Обществом заявления. Заявление ФИО2 о выходе из Общест получено Обществом 25.09.2019г.

Заявление Истицы о выходе из Общества датировано 23.09.2021 г., при определении действительной стоимости её доли на дату выхода не может не учитываться наличие у Общества задолженности перед ФИО2, возникшей 25.09.2019г., по поводу размера которой имеется спор.

Поскольку в рассматриваемом случае у сторон возникли разногласия по вопросам определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале Общества разрешение которых требовало специальных познаний в области финансово-оценочной деятельности, судом в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена соответствующая экспертиза, производство которой поручено ООО «МАРТ-Оценка» (ИНН: <***>, юридический адрес: <...>), а именно эксперту: ФИО3

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

Определить действительную стоимость 22% доли в уставном капитале ООО «МАРКОС» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО1, вышедшей и состава участников ООО «МАРКОС» на основании заявления от 23.09.2021г., о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ об исключении ее из участников ООО «МАРКОС» 01.10.2021г.

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО3 № 3472-04/22 от 18.04.2022 (далее – Заключение) следует, что Действительная стоимость 22% доли в уставном капитале ООО «МАРКОС» (ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1, вышедшей из состава участников ООО «МАРКОС» на основании заявления от 23.09.2021 г., о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ об исключении ее из участников ООО «МАРКОС» 01.10.2021 г.составляет: 45 687 000 {Сорок пять миллионов шестьсот восемьдесят семь тысяч) рублей.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов, а выраженные ответчиком критические замечания к Заключению убедительно опровергнуты опрошенным в судебном процессе экспертом.

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной оценочной экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах, в связи с чем ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ надлежит отклонить как необоснованное.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "МАРКОС" о назначении по делу повторной судебной экспертизы - отказать.

В удовлетворении заявления ООО "МАРКОС" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А41-69814/20 – отказать.


Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "МАРКОС" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 37 353 900 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 85 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 199 770 руб.


Взыскать с ООО "МАРКОС" в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 230 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов