Решение от 16 ноября 2025 г. по делу № А11-9262/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-9262/2024
г. Владимир
17 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.10.2025.

Полный текст решения изготовлен 17.11.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кифоренко А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Славянская аптека» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Владимирская обл., Петушинский р-он, с.п. Нагорное, тер. Славянская аптека, зд. 1) к ФИО1 (г. Москва) о взыскании

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТРИВИУМ-XXI».

При участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 11.03.2025 сроком на 3 года,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 11.02.2025 сроком на 1 год,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 10.01.2025 сроком действия три года, ФИО5 по доверенности,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Славянская аптека» (далее – истец, ООО «Славянская аптека», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 54 000 000 руб. понесенных Обществом, вследствие заключения мирового соглашения в рамках дела №А11-2247/2021.

Судом, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТРИВИУМ-XXI» (далее – ООО «ТРИВИУМ-XXI»).

Исковые требования основаны на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. При этом пояснил, что истец и третье лицо указывают на умышленные виновные действия ФИО1, якобы направленные на изготовление контрафактного лекарственного препарата «Мелоксикам», в результате чего истцу были причинены убытки. Однако, по мнению ответчика, истцом и третьим лицом искажены факты о сложившихся между сторонами в рамках комплекса договорных отношений, охватывающего период сотрудничества  и производства лекарственного препарата «Мелоксикам» ООО «Славянская аптека» по заказу  ООО «ТРИВИУМX-XI». Истец указывает, что действия ФИО1  по производству лекарственного препарата в период с 28.10.2019 по 04.12.2019 не отвечают интересам ООО «Славянская аптека», так как данные серии препарата производятся и реализуются без согласия ООО «ТРИВИУМ-XXI» в отсутствии соответствующих прав на товарный знак и фирменное наименование на препарат «Мелоксикам», что действует о недобросовестности действий генерального директора ФИО1. Однако, данное утверждение не соответствует действительности, данные серии лекарственного препарата «Мелоксикам» были выпущены в рамках действовавшего на тот момент договора производственного подряда от 18.04.2016 до 04.12.2019, что подтверждается пояснениями третьего лица. При этом первая претензия о нарушении прав на товарный знак и фирменное наименование была направлена третьим лицом в адрес ООО «Славянская аптека» только 29.12.2019 и касалась всех перечисленных выше серий, а также включала в себя серии: 021019, 031019, 041019, произведенные по письменной заявке ООО «ТРИВИУМ-XXI». Таким образом, очевидно, что в момент производства всех вышеуказанных серий препарата «Мелоксикам» ООО «Славянская аптека» и ФИО1 не знали и не могли знать о нарушении прав на товарный знак фирменное наименование ООО «ТРИВИУМ-XXI». Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу Дело №А40-223104/20-143-1566 было установлено, что ООО «Славянская аптека», действуя разумно и добросовестно во исполнение письменной заявки ООО «ТРИВИУМ-XXI» по договору подряда исх. №54 от 22.04.2019, произвело для ООО «ТРИВИУМ-XXI» лекарственный препарат: 150 000 уп, №3 (серия 021019), из них 50 000 уп. для реализации, 150 000 уп. №5 (серии: 031019, 041019). Производство которого было закончено в конце октября 2019 года. Однако, ООО «ТРИВИУМ-XXI» уклонилось от обязанности принять произведенное лекарственное средство и оплатить его в полном объеме. То есть, серии препарата «Мелоксикам» №021019,031019,041019, упомянутые ООО «ТРИВИУМ-XXI» в претензионном письме от 29.12.2019 были произведены законно, по его собственной заявке №54 от 22.04.2019 что установлено вступившим в законную силу решением суда. Данный вывод суда прямо противоречит как доводам истца о незаконности производства лекарственного препарата и выпуска его в оборот после получения претензии от 29.12.2019, а также доводам третьего лица о том, что ООО «Славянская аптека» не могла производить препарат «Мелоксикам» без их согласия.  Решением арбитражного суда делу №А40-223104/20-143-1566 суд установил, что  неполученный доход от реализации 100 ООО уп. №3 (серия 021019) и 150 000 уп. №5 (серии: 031019, 041019) лекарственного препарата «Мелоксикам», произведенных по договору подряда, признав тем самым законность производства и реализации серий препарата «Мелоксикам», указанных в претензии от 29.12.2019. Кроме того, суд установил вред, причинённый ООО «Славянская аптека» в виде упущенной выгоды, а именно, неполученных доходов от реализации 50 000 уп. №3 (серия 021019) лекарственного препарата «Мелоксикам», произведенных истцом самостоятельно из собственного сырья». Таким образом, действия ООО «Славянская аптека» и ФИО1 в отношении производства лекарственного препарата «Мелоксикам» серий 021019, 031019, 041019, упомянутых в претензии от 29.12.2020 были признаны судом добросовестными и обоснованными, кроме того, суд признал за ООО «Славянская аптека» право производить данное лекарственное средство в рамках договора подряда самостоятельно и из собственного сырья. Добросовестность действий ФИО1 можно подтвердить также письмом в адрес ООО «ТРИВИУМ-XXI» от 08.02.2021 с объяснением возникших у ООО «Славянская аптека» убытков в связи с отзывом ООО «ТРИВИУМ-XXI» регистрационного удостоверения лекарственного средства «Мелоксикам» и предложением мирного урегулирования спора в рамках дела №А40-223104/20-143-1566, от которого ООО «ТРИВИУМ-XXI» отказался. Ответчик полагает, что причиной обращения ООО «ТРИВИУМ -XXI» в суд с требованием о признании всех указанных в претензии от 29.12.2020 серий препарата «Мелоксикам» контрафактными явился именно проигрыш дела №А40-223104/20-143-1566 и попытка вернуть себе взысканные денежные средства. Поэтому, получив возможность, вернуть данные денежные средства  по средствам подписания мирового соглашения и получения суммы компенсации в рамках мирового соглашения по делу №А11-2247/2021 - ООО «ТРИВИУМ - XXI» добровольно и полностью отказался от претензий, связанных с нарушением исключительного права на товарный знак и исключительного права на фирменное наименование при производстве лекарственного препарата «Мелоксикам». Добросовестность ООО «Славянская аптека» в отношении производства лекарственного средства «Мелоксикам» в рамках договорных отношений с ООО «ТРИВИУМ- XXI» также может быть подтверждена перепиской между юристами организаций, из которой следует, что стороны предпринимали попытки к мирному урегулированию спора и планировали продолжить совместную работу. Факт совершения ответчиком - ФИО1 умышленных виновных действий, направленных на изготовление контрафактного лекарственного средства «Мелоксикам» в период с 28.10.2019 по 04.12.2019 не доказан ни истцом, ни третьим лицом, напротив имеется решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-223104/20-143-1566 опровергающее данные факты, а также переписка между сторонами, свидетельствующая о разумности и обоснованности действий ФИО1 по урегулированию претензий ООО «ТРИВИУМ-XXI» и защите интересов ООО «Славянская аптека». Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, поскольку исковые требования заявлены истцом спустя 3,5 года с момента прекращения ответчиком обязанностей генерального директора.

ООО «ТРИВИУМ-XXI»  в отзыве пояснило, что недобросовестность ответчика отражена в рамках дела № А11-2247/2021 по иску ООО «ТРИВИУМ-XXI» к ООО «Славянская аптека» о признании  контрафактным произведенный ответчиком лекарственного препарата, об обязании ответчика опубликовать решение суда о допущенном нарушении исключительных прав, о взыскании с ответчика убытков за нарушение исключительного права, о взыскании компенсации за нарушение исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации №465837. После вынесения решения судом первой инстанции, сторонами в суде апелляционной инстанции заключено мировое соглашение. В рамках дела №А40-180872/2021 по иску ООО «Славянская аптека» к ООО «ТРИВИУМ-XXI» о взыскании компенсации в размере 253 732 800 руб., убытков в размере 68 971 543 руб. 16 коп, компенсации в размере 35 404 160 руб., компенсации в размере 19 247 646 руб. в связи с размещением ответчиком на макетах упаковок лекарственного препарата «Мелоксикам» товарный знак истца и его фирменное наименование с целью использования макетов, а соответственно товарного знака истца и его фирменного наименования на упаковках лекарственного препарата при его производстве после государственной регистрации, ООО «Славянская аптека» отказано в удовлетворении исковых требований (решение от 22.11.2021 по делу № А40-180872/2021). В рамках дела № А40-180872/2021 ООО «Славянская аптека» в суде апелляционной инстанции отказалось от исковых требований к ООО «ТРИВИУМ-XXI». На вопрос суда о причинах отказа от иска по делу № А40-1808722021 представители ООО «Славянская аптека» пояснили, что были не согласны с мотивировочной частью судебного акта. В рамках дела № А40-199983/2021 по иску ООО «Славянская аптека» к ООО «ТРИВИУМ-XXI» о взыскании убытков в размере 39 069 700 руб. 88 коп. в виде неполученных истцом доходов от реализации 500 422 шт. уп. № 3 (серий 031119, 051219, 061219, 041119 и 350 363 шт. уп. № 5 (серий 020119, 051119, 061119, 071219) лекарственного препарата «Мелоксикам», с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, ООО «Славянская аптека» отказано в удовлетворении исковых требований (решение от 26.04.2022 по делу № А40-199983/2021). В процессе обжалования судебного акта по делу А40-199983/2021 ООО «Славянская аптека» отказалось от исковых требований. Между тем, лицо, полагающим неверным решение суда, в том числе в части мотивов его принятия, реализует свои права на обжалование судебного акта, а не отказ от иска по делу, решение по которому лицо не устраивает. Третье лицо отмечает, что при рассмотрении арбитражных дел № А11-2247/2021, А40- 180872/2021, А40-199983/2021 у представителя ООО «Славянская аптека» были одни и те же доводы о производстве препарата по «устным заявкам». Предлагая суду в очередной раз рассмотреть позицию про устные заявки и отказ от принятия серий лекарственного препарата, ответчик действует недобросовестно, понимая, что данные обстоятельства были неоднократно опровергнуты судами, как не доказанные в рамках рассмотренных арбитражных дел.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо поддержало доводы, изложенные в своих пояснениях.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 23.10.2025 до 11 час. 10 мин.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В период с 23.05.2018 по 26.04.2021 генеральным директором ООО «Славянская аптека» являлся ФИО1, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участником ООО «Славянская аптека» № 2-18 от 23.05.2018 об избрании на должность генерального директора на срок в соответствии с Уставом Общества до 24.05.2021, а также приказом о вступлении в должность генерального директора № 319/1 от 24.05.2018.

По мнению истца, в период осуществления полномочий генерального директора ответчиком были совершены виновные действия, выразившиеся в следующем.

18.04.2016 между ООО «ТРИВИУМ-XXI» (заказчик) и ООО «Славянская аптека» (исполнитель) заключен договор производственного подряда (проведение работ производственного характера), включая использование помещений и оборудования, необходимого для осуществления производства лекарственного препарата № 18-04/ПП-2016, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работы производственного характера, необходимые для производства лекарственного препарата в соответствии с нормативно-технической документацией на производство лекарственного препарата и ФСП и сдать результаты этих работ (произведенный лекарственный препарат) заказчику.

Согласно пункту 1.3 договора продукция производится из сырья заказчика и материалов исполнителя.

На основании пункта 1.4 договора наименование и количество изготавливаемого лекарственного препарата, срок начала и окончания работ по производству лекарственного препарата, определяются сторонами в спецификациях, которые после подписания становятся неотъемлемой частью настоящего договора.

Решение о выпуске каждой серии лекарственного препарата в обращение, принимается заказчиком (пункт 5.5 договора).

По заявке от 22.04.2019 № 54 ООО «ТРИВИУМ-XXI» заказало у ООО «Славянская аптека» лекарственный препарат в количестве 100 000 упаковок № 3, 150 000 упаковок № 5.

Письмом от 20.08.2019 № 107 ООО «ТРИВИУМ-XXI» заявило об отмене заявки от 22.04.2019 № 54, просило ООО «Славянская аптека» возвратить денежные средства, внесенные в качестве предоплаты за производство препарата.

Впоследствии ООО «ТРИВИУМ-XXI» обнаружило на официальном сайте Росздранадзора информацию о производстве ООО «Славянская аптека» в период с 28.10.2019 по 04.12.2019 лекарственного препарата Мелоксикам (регистрационное удостоверение № ЛП-003170) следующих серий: 051119, 041119, 031119, 071219, 061219, 041019, 031019, 051219, 021019, 061119.

ООО «ТРИВИУМ-XXI» является правообладателем словесного товарного знака № 465837 «ТРИВИУМ» зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 04.07.2012 с приоритетом от 22.04.2021 по заявке № 2011712527, в том числе в отношении товаров 05 класса МКТУ – фармацевтические препараты (срок действия регистрации истекает 22.04.2031).

ООО «ТРИВИУМ-XXI» с 31.08.2015 являлось владельцем  регистрационного удостоверения № ЛП-003170 лекарственного препарата (торговое наименование «МЕЛОКСИКАМ» (до 20.02.2016 «МЕЛОКВИТИС», международное наименование «Мелоксикам»), лекарственная форма – раствор для внутримышечного введения, 10 мг/мл., форма выпуска – раствор для внутримышечного введения, 10 мг-мл (ампула) 1.5 мл х 3/5/10 (пачка картонная), производителем (производственной площадкой) лекарственного препарата являлось ООО «Славянская аптека».

10.02.2020 ООО «ТРИВИУМ-XXI» направило всем заинтересованным лицам уведомительное письмо об обнаружении на рынке контрафактных серий лекарственного препарата «Мелоксикам», в том числе серий 021019, 031019, 041019, произведенных ООО «Славянская аптека» по договору подряда, и о направлении соответствующей информации в Росздравнадзор.

Министерством здравоохранения России на основании заявления владельца регистрационного удостоверения ООО «ТРИВИУМ-XXI» принято решение от 04.03.2020 № 20-3/294 об отмене государственной регистрации и исключении из государственного реестра лекарственных средств для медицинского применения лекарственного препарата (регистрационное удостоверение от 31.06.2015 № ЛП-003170, Решение от 04.03.2020 № 20-3/294 опубликовано на сайте Минздрава России 05.03.2020, 06.03.2020).

ООО «Славянская аптека» направило в Минздрав России письмо исх. № 2 05-03/2020 от 05.03.2020 с просьбой разъяснить возможность нахождения в гражданском обороте лекарственного препарата «Мелоксикам» после отмены его государственной регистрации и исключения из государственного реестра лекарственных средств для медицинского применения.

23.03.2020 ООО «Славянская аптека» получило от Росздравнадзора Предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований от 23.03.2020 № 202-14882, в котором Росздравнадзор указал на недопустимость производства и продажи лекарственного препарата «Мелоксикам» в связи с его исключением 04.03.2020 из государственного реестра лекарственных средств и обратил внимание на возможность привлечения к административной или уголовной ответственности в случае совершения подобных действий.

Как указал ООО «Тривиум-XXI», на каждой упаковке лекарственного препарата Мелоксикам серий: 020119; 051119; 041119; 031119; 071219; 061219; 041019; 031019; 051219; 021019; 061119, произведенного и веденного ответчиком в гражданский оборот без разрешения истца, размещено обозначение ООО «Тривиум-XXI», являющееся фирменным наименованием истца и включающее в качестве основного индивидуализирующего элемента, принадлежащий истцу товарный знак «ТРИВИУМ» по свидетельству № 465837.

Претензией от 29.12.2020 № 273 ООО «ТРИВИУМ-XXI» обратилось к ООО «Славянская аптека» с требованием возместить убытки в связи с неправомерным использованием фирменного наименования «ТРИВИУМ-XXI» выплатить компенсацию за нарушение исключительного права на товарный знак №; 465837, уничтожить за свой счет находящийся в распоряжении ООО «Славянская аптека» лекарственный препарат Мелоксикам, произведенный без согласия и разрешения правообладателя.

ООО «Славянская аптека» в ответ на претензию письмом от 08.02.2021 № 08-02/2021 указало, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения предъявленных требований.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Тривиум-XXI» в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (заявление от 27.05.2022), к ООО «Славянская аптека» в котором просило признать контрафактным произведенный Обществом лекарственный препарат Мелоксикам, раствор для внутримышечного введения 10 мг/мл (регистрационное удостоверение ЛП-003170, дата государственной регистрации: 31.08.2015) серий 020119; 051119; 041119; 031119; 071219; 061219; 051219; 021019 (в части 50 131 упаковок №3 лекарственного препарата Мелоксикам); 061119, обязать ООО «Славянская аптека» опубликовать решение суда о допущенном нарушении исключительных прав ООО «Тривиум-XXI» на сайте www.slavapteca.ru в разделе «Продукция» по адресу http://slavapteca.ru/product, а также взыскать с ООО «Славянская аптека» в пользу ООО «Тривиум-XXI» убытки за нарушение исключительного права на фирменное наименование ООО «Тривиум-XXI» в размере 42 048 906 руб. 19 коп., компенсацию за нарушение исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации №465837 в размере 170 287 500 руб. (дело №А11-2247/2021).

Решением от 25.10.2022 Арбитражный суд Владимирской области по делу № А11-2247/2021 удовлетворил исковые требования частично, признал контрафактным произведенный ООО «Славянская аптека» лекарственный препарат Мелоксикам, раствор для внутримышечного введения 10 мг/мл (регистрационное удостоверение ЛП003170, дата государственной регистрации: 31.08.2015) серий 020119; 051119; 041119; 031119; 071219; 061219; 051219; 021019 (в части 50 131 упаковок № 3 лекарственного препарата Мелоксикам); 061119, обязал ООО «Славянская аптека» опубликовать решение суда о допущенном нарушении исключительных прав ООО «ТРИВИУМ-XXI» на сайте www.slavapteca.ru в разделе «Продукция» по адресу http://slavapteca.ru/product, взыскал с ООО  «Славянская аптека» в пользу ООО «ТРИВИУМ-XXI» компенсацию за нарушение исключительных прав на товарный знак в сумме 85 056 879 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 166 230 руб. 42 коп. В остальной части отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 решение от 25.10.2022 отменено, утверждено  мировое соглашение от 09.12.2022, заключенное между ООО  «ТРИВИУМXXI» и ООО  «Славянская аптека».

Мировое соглашение подписано со стороны ООО «ТРИВИУМ-XXI» - директором ФИО6, со стороны ООО «Славянская аптека» - генеральным директором ФИО7.

Согласно мировому соглашению: «1. Истец полностью отказывается от претензий, связанных с нарушением исключительного права на товарный знак и исключительного права на фирменное наименование при производстве лекарственного препарата «Мелоксикам» (регистрационное удостоверение ЛП003170, дата государственной регистрации: 31.08.2015) серий 020119; 051119; 041119; 031119; 071219;061219; 051219; 021019 (в части 50 131 упаковок № 3 лекарственного препарата «Мелоксикам»); 061119.

2. Ответчик уплачивает Истцу 54 000 000 (пятьдесят четыре миллиона) рублей равными платежами по 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей ежемесячно в срок до 28 числа каждого месяца, в период с 01.04.2023 года по 31.03.2024 года в безналичной форме по следующим банковским реквизитам:

р/с <***> в ПАО «Сбербанк России»

к/с 30101810400000000225

БИК 044525225

Датой уплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

3. Ответчик имеет право исполнить обязательства по уплате общей суммы денежных средств или ежемесячных платежей досрочно.

4. Уплата общей суммы денежных средств или ежемесячных платежей может быть произведена за Ответчика третьими лицами в безналичной форме по банковским реквизитам и в сроки, указанные в пункте 2 настоящего мирового соглашения

5. В случае если Ответчик не исполнит обязательства по уплате ежемесячного платежа Истцу, Ответчик помимо уплаты ежемесячного платежа по письменному требованию Истца уплачивает пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начисленных на сумму задолженности.

6. Судебные расходы, понесенные Сторонами по делу № А11-2247/2021, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы судебного дела № А11-2247/2021.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139 - 141АПК РФ Стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить полностью.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.».

Мировое соглашение, исполнено ООО «Славянская аптека» в полном объеме, что подтверждается платежными документами от 16.02.2024 №97, от 22.02.2024 №140, от 27.02.2024 №162, от 27.02.2024 №163, от 04.04.2024 №467, от 08.04.2024 №486, от 09.04.2024 №496, от 10.04.2024 №509, от 16.04.2024 №549, от 17.04.2024 №581, о 13.06.2024 №848, от 14.06.2024 №849, от 18.06.2024 №864, от 20.06.2024 №875, от 20.06.2024 №876, от 28.06.2024 №904, от 02.07.2024 №918, от 09.07.2024 №934,  от 24.07.2024 №971, от 26.07.2024 №997, от 31.07.2024 №1019, от 16.08.2024 №1110, от 20.08.2024 №1174, от 30.11.2023 №1219, от 27.09.2024 №1462,  от 30.09.2024 №1467, от 29.10.2024 №1705, от 29.10.2024 №1708 и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

По мнению истца, в результате умышленных виновных действий генерального директора – ФИО1 действовавшего от имени ООО «Славянская аптека», и направленных на изготовление контрафактного произведенного ООО «Славянская аптека» лекарственного препарата Мелоксикам, действующего недобросовестно, в ущерб интересам Общества, были причинены убытки в размере 54 000 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды, в том числе рассматривают дела по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснил следующее.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (пункт 1).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 и 4).

В пункте 5 Постановления № 62 указано, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 3).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение причинения убытков истец представил решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2022 по делу №А11-2247/2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу №А11-2247/2021, платежные поручения об исполнении условий мирового соглашения, заключенного в рамках дела №А11-2247/2021 в апелляционной инстанции.  

В статье 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII данного кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Как разъяснено в пунктах 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее –Постановление №50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 15 Постановления № 50 из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что размер компенсации определен в мировом соглашении, исходя из достигнутых истцом и ответчиком договоренностей, и не может быть признан судом недостоверным.

В данном случае заключение мирового соглашения на заявленных условиях не нарушает права третьих лиц, при утверждении мирового соглашения судом не исследуются вопросы вины участников производства, не дается оценка существу сложившихся правоотношений, в связи с чем сторона мирового соглашения не будет иметь возможность использования судебного акта в качестве преюдиции, поскольку потребуется исследование обстоятельств по другому делу.

Таким образом, факт совершения ООО «Славянская аптека» действий по производству и реализации без согласия правообладателя товарного знака лекарственного препарата «Мелоксикам» не подтвержден материалами дела №А11-2247/2021.

В результате заключенного мирового соглашения у третьего лица непосредственно (автоматически) права и обязанности, связанные с исполнением содержащихся в нем условий, не возникают.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 № 308-ЭС14-91, обстоятельства, установленные в рамках дела, законченного мировым соглашением, не могут быть положены в основу судебных решений, поскольку в таких случаях допускается компромисс сторон, а судебная оценка доказательств и установление обстоятельств дела не осуществляется. Судом не устанавливались какие-либо обстоятельства, поскольку дело было закончено мировым соглашением, следовательно, представленные в дело доказательства оцениваются именно в рамках иного дела, находящегося в производстве суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что третье лицо не имеет претензий к ООО «Славянская аптека».

Руководитель общества, реализуя свои полномочия по управлению текущей деятельностью юридического лица (пункт 1 статьи 69 Закона №208-ФЗ), вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при создании хозяйственного общества, в том числе определять ценовую политику, применяемую при продаже продукции общества.

Истец указывает, что ФИО1 знал, что его действия по производству лекарственного препарата «Мелоксикам» серий: 051119; 041119; 031119; 071219; 061219; 051219; 021019; 061119 в период с 28.10.2019 по 04.12.2019 не отвечают интересам ООО «Славянская аптека», так как данные серии препарата производятся и реализуются без согласия ООО «ТРИВИУМ-XXI» в отсутствии соответствующих прав на товарный знак и фирменное наименование на препарат «Мелоксикам», что свидетельствует о недобросовестности действий генерального директора - ФИО1

Вместе с этим арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии доказательства того, что ответчик, осуществляя производство лекарственного препарата Мелоксикам от имени Общества, действовал с намерением причинить вред Обществу или его участникам. В материалах дела также не содержится каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, причиненных ООО «Славянская аптека» по вине ответчика.

Более того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу №А40-223104/2020 с ООО «Тривиум-ХХ1» в пользу ООО «Славянская аптека» взысканы убытки в сумме 57 232 810 руб. 00 коп.

В указанном решении установлено, что причиной обращения ООО «Тривиум-ХХ1» в Минздрав России с заявлением об отмене государственной регистрации и исключении из государственного реестра Лекарственного препарата «Мелоксикам» явилось его производство и реализация ООО «Славянская аптека» субъектам обращения без согласия или разрешения ответчика.

При этом ООО «Тривиум XXI» считало, что такой Лекарственный препарат «Мелоксикам» являлся контрафактным.

При этом ответчик, понимая, что лекарственный препарат находится в обращении на фармацевтическом рынке, и какие последствия повлечет отмена его государственной регистрации, имел возможность поступить разумно, добросовестно и воспользоваться иным предоставленным ему законом субъективным правом на внесение изменений в документы, содержащихся в регистрационном досье на зарегистрированный лекарственный препарат и исключить производственную площадку (производителя) ООО «Славянская аптека» из регистрационного досье (ч.1 ст.30 Закона об обращении лекарственных средств), что не повлекло бы нарушения прав истца, причинения ему вреда и наступления для него и иных участников оборота лекарственного препарата «Мелоксикам» неблагоприятных последствий.

Таким образом, ООО «Тривиум-ХХ1», реализуя в рамках предоставленных законом возможностей, свое субъективное право на отмену государственной регистрации лекарственного препарата «Мелоксикам» и его исключение из государственного реестра, злоупотребило своим правом, поскольку вышло за установленные пределы его осуществления, преследуя исключительно цель причинения имущественного вреда истцу.

Учитывая вышеизложенное, истец не получил прибыль от продажи 421 623 уп. лекарственного препарата произведенных по договору подряда и приобретенных у ООО «Тривиум-ХХ1» по договору поставки; а также 100 000 уп. №3 (серия 021019) и 150 000 уп. №5 (серии: 031019, 041019) произведенных по договору подряда и 50 000 уп. №3 (серия 021019) произведенных для реализации, в связи с чем, ему причинен вред в виде упущенной выгоды.

Общая стоимость лекарственного препарата «Мелоксикам», приобретенного у ООО «Тривиум-ХХ1» по договору поставки и не подлежащего реализации составляет 41 283 810 руб. 00 коп.

Соответственно, сумма неполученных истцом доходов от реализации лекарственного препарата «Мелоксикам», произведенного по договору подряда и приобретенного у ответчика по договору поставки, составляет 41 283 810 руб. 00 коп

В дополнительном соглашении №4 от 27.10.2016 к договору подряда сторонами были согласованы цены за розлив (производство) Лекарственного препарата «Мелоксикам». Общая цена производства лекарственного препарата «Мелоксикам» 100 7 000 уп. №3 и 150 000 уп. № 5 так же была указана в счете №33 от 22.04.2019 на оплату и составила 12 449 000 руб. 00 коп.

Также истцу причинен вред в виде упущенной выгоды, а именно, неполученных доходов от реализации 50 000 уп. №3 (серия 021019) лекарственного препарата «Мелоксикам», произведенных истцом самостоятельно из собственного сырья.

При таких обстоятельствах, общий размер убытков ООО «Славянская аптека», причиненных ООО «Тривиум-ХХ1»  своим субъективным правом составляет 57 232 810 руб. 00 коп.

Решение арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу №А40-223104/2020 вступило в законную силу 14.07.2021.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

При этом преюдициальность судебного акта предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать обстоятельства, установленные в судебном акте, но и запрет на их опровержение.

На основании изложенного оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не установил недобросовестность или неразумность действий (бездействия) ответчика или выхода за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Славянская аптека» в период с 23.05.2018 по 26.04.2021.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 26.04.2021 № 1-21 ФИО1 добровольно и досрочно сложил с себя полномочия генерального директора, при этом проголосовав за избрание ФИО7 генеральным директором.

27.04.2021 приказом № 127 ФИО7 назначил себя генеральным директором Общества.

Более того, ФИО7 стал участником Общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.12.2020, что не препятствовало ему с момента заключения договора запрашивать и получать информацию о деятельности Общества.

Доводы истца о том, что нынешний генеральный директор ООО «Славянская аптека» долгое время не допускался участниками Общества к управлению Обществом, и о том, что ему не передавались документы, касающиеся хозяйственной деятельности Общества, материалами дела не подтверждены.

Как следует из материалов дела, судебные разбирательства ООО «Славянская аптека» с ООО «ТРИВИУМ-XXI» длились на протяжении 2020 -2021 гг.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО7, как добросовестный покупатель, не мог не знать о наличии судебных разбирательств Общества.

Исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд Владимирской области 11.08.2024, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 156, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                  А.Н. Хитева