Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А43-18103/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ФИО1 ул., д. 4, <...>, http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-18103/2024
г. Владимир
19 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 19.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А., судей Богуновой Е.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2025 по делу № А43-18103/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 936 172 руб.,

при участии представителей

от ООО ТД «Компонент Агро»: ФИО2, доверенность от 18.01.2024, диплом от 01.07.2005 № 547,

от ООО «Агропромсервис»: ФИО3, доверенность от 16.07.2024, диплом от 28.06.2004 № 300,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» (далее – ООО ТД «Компонент Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (далее – ООО «Агропромсервис», ответчик) о взыскании 256 032 руб. убытков, понесенных по Спецификации № 6, в размере разницы приобретения товара по более высокой цене по замещающей сделке, 1 680 140 руб. убытков, понесенных по Спецификации № 7, в виде упущенной выгоды, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 29.03.2025 суд частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО «Агропромсервис» в пользу ООО ТД «Компонент Агро» 1 936 172 руб. убытков; 32 361 руб. 72 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требования о взыскании судебных расходов суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агропромсервис» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что договор поставки зерна, по которому истец приобрел товар у иного поставщика по более высокой цене (замещающая сделка по Спецификации № 6), заключен не в целях надлежащего исполнения своих обязательств перед контрагентом, поскольку предмет договора, заключенного с истцом и с акционерным обществом «Чувашхлебопродукт» (далее – АО «Чувашхлебопродукт») различный. Договор поставки, заключенный истцом с акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» (далее – АО «Петербургский мельничный комбинат», также не является замещающей сделкой, совершенной в целях поставки не поставленного по Спецификации № 7 товара контрагенту, так как по этому договору истец является поставщиком, а по договору купли-продажи, заключенному с ответчиком – покупателем. Вывод о заключении истцом замещающих сделок с целью минимизации убытков для поставки товара своему контрагенту не соответствует материалам и обстоятельствам дела. Кроме того, вывод о том, что в Спецификациях к договору стороны согласовали конкретную дату поставки товара – 31.05.2024, которая не обусловлена внесением платежа, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в Спецификациях № 6 и 7 срок отгрузки поставлен в зависимость от 100% предоплаты. Истец в полном объеме предоплату не произвел, соответственно у ответчика отсутствовала возможность поставки товара в согласованный срок, и он приостановил исполнение встречного обязательства по отгрузке товара, а не отказался в одностороннем порядке от исполнения договора до истечения срока поставки товара, о чем сделан необоснованный вывод. Заявитель жалобы обращает внимание на неверность определения размера упущенной выгоды по Спецификации № 7, поскольку не учтены расходы истца по доставке товара железнодорожным транспортом в адрес АО «Петербургский мельничный комбинат», которые он обязан был совершить в соответствии с условиями договора от 20.02.2024 № 04/24.

Подробно доводы ООО «Агропромсервис» изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО ТД «Компонент Агро» в отзыве от 05.06.2025 и его представитель в судебном заседании указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с необходимостью представления сторонами альтернативных расчетов Первый арбитражный апелляционный суд объявлял перерыв в судебном заседании.

ООО ТД «Компонент Агро» заявило ходатайство от 11.06.2025 (входящий от 15.06.2025 № 01АП-2705/25) об отказе от иска в части взыскания с ответчика 1 128 620 руб. 30 коп. упущенной выгоды по Спецификации № 7.

Представитель ООО «Агропромсервис» в судебном заседании не возразил относительно принятия частичного отказа от иска.

Рассмотрев ходатайство истца о частичном отказе от иска, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ ООО ТД «Компонент Агро» от части исковых требований не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, данный отказ принимается судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

В связи с частичным отказом истца от иска в суде апелляционной инстанции, производство по делу в отношении взыскания с ответчика 1 128 620 руб. 30 коп. упущенной выгоды по Спецификации № 7 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, решение в указанной части – отмене.

Также решение подлежит отмене в части взыскания с ООО «Агропромсервис» в пользу ООО ТД «Компонент Агро» 18 863 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, после перерыва явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта в остальной части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО ТД «Компонент Агро» (покупатель) и ООО «Агропромсервис» (продавец) заключили договор купли-продажи от 07.09.2021 № 07з-09/2021 (далее – договор № 07з-09/2021), в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующий товар: зерно (ячмень), ассортимент, количество (вес), цена, требования к качеству, срок и условия поставки и иные условия определяются в соответствующей Спецификации и/или в товарной накладной на поставку соответствующей партии товара, подписанной сторонами, которые являются неотъемлемой частью договора.

Покупатель в рамках договора приобретает товар на условиях оплаты, определенных в Спецификации с учетом требований договора. Форма оплаты: безналичный расчет или другими способами, разрешенными действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.4 договора № 07з-09/2021).

Договор вступает в силу с момента его надлежащего подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения обязательств сторонами. Если за 1 месяц до окончания действия данного договора ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. Количество таких пролонгаций не ограничено (пункт 8.1 договора № 07з-09/2021).

Договор может быть изменен, расторгнут или признан недействительным по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, либо по соглашению сторон (пункт 8.2 договора № 07з-09/2021).

В Спецификации от 23.04.2024 № 6 к договору № 07з-09/2021 (далее – Спецификация № 6) стороны согласовали условия поставки товара: пшеница на кормовые цели урожая 2003 года, в количестве 400 000 кг на сумму 3 400 000 руб. по цене 08 руб. 50 коп. за кг, срок поставки товара – до 31.05.2024. Также по условиям указанной Спецификации стороны предусмотрели предоплату товара в размере 100%.

В Спецификации от 25.04.2024 № 7 к договору № 07з-09/2021 (далее – Спецификация № 7) стороны согласовали условия поставки товара: пшеница на пищевые цели урожая 2003 года в количестве 500 000 кг на сумму 4 250 000 руб. по цене 08 руб. 50 коп. за кг, срок поставки товара – до 31.05.2024. Также по условиям указанной спецификации стороны предусмотрели предоплату товара в размере 100%.

Ответчик в адрес истца выставил счет на оплату от 26.04.2024 № 19 на сумму 7 650 000 руб.

Во исполнение условий договора и Спецификаций истец по платежным поручениям от 26.04.2024 № 532, от 13.05.2024 № 575, от 14.05.2024 № 584, от 15.05.2024 № 594 перечислил на расчетный счет ответчика 5 000 000 руб.

Ответчик по универсальным передаточным документам (УПД) от 08.05.2024 № 175, от 13.05.2024 № 176, от 13.05.2024 № 177, от 14.05.2024 № 178, от 14.05.2024 № 179, от 15.05.2024 № 180, от 15.05.2024 № 181, от 16.05.2024 № 182, от 16.05.2024 № 183, от 17.05.2024 № 184, от 17.05.2024 № 185, от 17.05.2024 № 186 частично исполнил обязательство по поставке товара.

В дальнейшем ответчик по платежному поручению от 15.05.2024 № 767 возвратил истцу 1 000 000 руб., ранее перечисленные по платежному поручению от 15.05.2024 № 594.

В письме от 16.05.2024 истец попросил ответчика указать причину возврата денежных средств.

Ответчик в письме сообщил истцу, что с 07.05.2024 по 15.05.2024 по причине заморозков на почве в Ичалковском районе Мордовской области пострадали посевы озимой пшеницы и яровых культур на значительной площади, в связи с чем организация прекращает реализацию зерна, так как требуется пересев пострадавших сельскохозяйственных культур на площади 800 га.

Дальнейшие поставки товара ответчик не произвел.

ООО ТД «Компонент Агро» (поставщик) и АО «Петербургский мельничный комбинат» (покупатель) заключили договор поставки от 20.02.2024 № 04/24 (далее – договор № 04/24), в силу пункта 2.1 которого поставщик обязуется поставлять (передавать в собственность) покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, установленных сторонами в договоре.

В связи с отказом ООО «Агропромсервис» от исполнения обязательства по поставке товара, с целью надлежащего исполнения своих обязательств перед АО «Петербургский мельничный комбинат», ООО «Агропромсервис» (покупатель) и АО «Чувашхлебпродукт» (поставщик) заключили договор поставки зерна от 24.05.2024 № 75/2024-пп (далее – договор № 75/2024-пп), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю зерно пшеницы на кормовые цели (далее – зерно), в объеме 2000 тонн ±10%, соответствующее требованиям ГОСТ Р 54078-2010 «Пшеница кормовая. Технические условия» (далее – ГОСТ) и

требованиям Технических Регламентов Таможенного союза (далее – TP ТС): TP ТС 015/2011, не обремененную правами третьих лиц, а покупатель обязуется принять и оплатить зерно на условиях договора.

Расчет за поставленную партию зерна производится в российских рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке 100% предоплаты. Зерно поставляется по цене 10 600 руб., с учетом НДС, за 1 тонну зерна (пункт 5.1 договора № 75/2024-пп).

АО «Чувашхлебпродукт» по УПД от 30.05.2024 № 470-03, от 30.05.2024 № 469-03, от 30.05.2024 № 468-03, от 30.05.2024 № 471-03, от 30.05.2024 № 472-03, от 29.05.2024 № 463-03, от 29.05.2024 № 462-03, от 29.05.2024 № 461-03 поставило истцу товар, согласованный в договоре поставки № 75/2024-пп.

Истец оплатил АО «Чувашхлебпродукт» 12 000 000 руб. по платежному поручению от 27.05.2024 № 654.

Таким образом, истец приобрел товар у АО «Чувашхлебпродукт» по более высокой цене (замещающей сделке в отношении Спецификации № 6), а именно 1 292 352 руб. (121 920 кг х 10 руб. 60 коп.).

Стоимость недопоставленного товара по Спецификации № 6 истец определил как разницу между общим количеством товара, согласованного в Спецификации № 6 (400 000 кг) и количеством фактически поставленного товара (278 080 кг), умноженной на цену единицы продукции, согласованной в Спецификации № 6 (08 руб. 50 коп.), что составило 1 036 320 руб.

Соответственно убытки истца составили 256 032 руб. (1 292 352 руб. – 1 036 320 руб.) – разница между стоимостью приобретенного товара по замещающей сделке по договору поставки № 75/2024-пп и стоимостью недопоставленного товара по Спецификации № 6.

В отношении Спецификации № 7(с учетом частичного отказа от иска в суде апелляционной инстанции) по договору об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 31.01.2024 № 721-ВУ, заключенному между ООО «ТД «Компонент Агро» и ООО ГлобалТрансТрейд», последний оказывает истцу в течение срока действия договора услуги по предоставлению вагонов для перевозки грузов. Стоимость перевозки 1 тонны груза (от станции отправления «Ужовка» на станцию назначения «Предпортовая») составляет 3694 руб. 58 коп. (стоимость определена на основании документов – акта от 25.04.2024 и железнодорожной квитанции о приеме груза от 25.04.2024: общий объем перевезенного груза с использованием 3-х вагонов составил 203 000 кг на сумму 750 000 руб. = 3694 руб. 58 коп./тонна).

Соответственно размер расходов по перевозке недопоставленного ООО «Агропромсервис» товара в адрес АО «Петербургский мельничный комбинат» составил 551 519 руб. 70 коп.( объем товара (пшеницы), не поставленный ответчиком по Спецификации № 7 – 305 480 кг; стоимость услуг, оказанных ООО «ТД «Компонент Агро» по перевозке Товара по маршруту ст. Ужовка Гор. – ст. Предпортовая Окт. ж.д. в адрес АО «Петербургский мельничный комбинат» в апреле – мае 2024 года: 305,48 т х 3694 руб. 58 коп. = 1 128 620 руб. 30 коп. Стоимость единицы товара, планируемого к поставке покупателю по договору поставки № 04/24 – 14 000 руб./тонна (пункт 1.4 Спецификации от 03.04.2024 № 03 к договору № 04/24), то есть стоимость за 1 кг – 14 руб.

Таким образом, стоимость упущенной выгоды истца составила 551 519 руб. (3 148 099 руб. 70 коп. – 2 596 580 руб.), а именно 14 000 руб. х 305,48 т = 4 276 720 руб. – 1 128 620 руб. 30 коп. (фактически оказанные транспортные

расходы) = 3 148 099 руб. 70 коп.; стоимость недопоставленного товара по Спецификации № 7 – 305 480 кг х 08 руб. 50 коп. = 2 596 580 руб.

В претензии от 21.05.2024 истец предложил ответчику оплатить убытки в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ТД «Компонент Агро» с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно статье 423 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не

идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что ответчик в предусмотренный договором № 07з-09/2021 срок товар по Спецификациям № 6 и 7 в полном объеме не поставил. Доказательств, подтверждающих обратное, материалы дела не содержат.

Ответчик по платежному поручению от 15.05.2024 № 767 возвратил истцу 1 000 000 руб. предварительно оплаченных за товар.

В ответ на запрос истца о причине возврата денежных средств ответчик в письме сообщил, что с 07.05.2024 по 15.05.2024 по причине заморозков на почве в Ичалковском районе Мордовской области пострадали посевы озимой пшеницы и яровых культур на значительной площади, в связи с чем организация прекращает реализацию зерна, так как требуется пересев пострадавших сельскохозяйственных культур на площади 800 га.

Доказательства уведомления ответчиком истца о приостановлении исполнения обязательства по поставке товара, обусловленного невнесением предоплаты (статья 328 ГК РФ), в материалах дела не имеется.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что ответчик фактически отказался от дальнейших поставок товара, то есть с его стороны имел место односторонний отказ от исполнения обязательства, что недопустимо в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ.

При этом из содержания письма ответчика не следует, что фактический отказ от договора вызван неисполнением истцом обязательства по внесению денежных средств (100% предоплаты); в данном письме ответчик отказался от поставки товара по иным (собственным) причинам.

Поскольку со стороны ответчика имел место односторонний отказ от исполнения договора до истечения срока поставки товара, то истец обоснованно заключил замещающие сделки с целью минимизации убытков и для поставки товара своему контрагенту.

Доводы заявителя жалобы о том, что в Спецификациях стороны согласовали конкретную дату поставки товара, обусловленную внесением 100% предварительного платежа, и именно неисполнение истцом обязательства по внесению платы повлекло за собой невозможность полной поставки товара в согласованный срок, и, соответственно приостановление ответчиком исполнения встречного обязательства по отгрузке товара, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным фактическим обстоятельствам.

На основании пунктов 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы

при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункты 1, 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, требуя возмещения убытков, истец должен доказать совершение ответчиком противоправных действий, наличие и размер убытков, а также причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 Кодекса.

В случае если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. Удовлетворение требований, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не освобождает сторону, не исполнившую обязательства или ненадлежаще его исполнившую, от возмещения иных убытков, причиненных другой стороне (пункты 1, 3 статьи 393.1 ГК РФ).

Под замещающей сделкой следует понимать сделку, способную и предназначенную удовлетворить интересы кредитора, реализацию которых он связывал с исполнением расторгнутого договора. Только эти признаки имеют юридическое значение для квалификации нового договора в качестве замещающей сделки.

В пунктах 11 – 14 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»

разъяснено, что риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются.

Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Удовлетворение требований кредитора о взыскании с должника убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки не освобождает должника от возмещения иных убытков, причиненных кредитору (пункт 3 статьи 393.1 ГК РФ).

При этом расторжение договора не является обязательным условием возмещения убытков (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 308-ЭС15-14910).

В силу статьи 524 ГК РФ покупатель вправе приобрести непоставленные товары у другого лица с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Это право не обусловлено расторжением договора.

Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности.

Суд первой инстанции установил, что в связи неисполнением ответчиком обязательств по договору № 07з-09/2021 истец вынужден был заключить с иным поставщиком – АО «Чувашхлебпродукт», замещающий договор № 75/2024-пп по более высокой цене.

Факт передачи товара по замещающей сделке и оплаты со стороны истца подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Цена за товар, уплаченная истцом по замещающей сделке, носит разумный характер. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя жалобы, материалами дела подтверждено заключение истцом аналогичного договора поставки и именно сопоставимых товаров.

Заключив с ответчиком договор № 07з-09/2021, покупатель, не получив в рамках этого договора товар, понес финансовые затраты.

Стоимость убытков, вызванных покупкой аналогичного товара вне рамок договора № 07з-09/2021 по Спецификации № 6, составляет 256 032 руб.

Проверив расчет убытков, предъявленных по Спецификации № 6, суд первой инстанции признал его верным.

При таких обстоятельствах, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами, установив наличие причинно-следственной связи между неисполнением ответчиком договорных обязательств и понесенными истцом убытками, вызванными необходимостью заключения замещающей сделки по более высокой цене, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности для удовлетворения требования ООО ТД «Компонент Агро» по Спецификации № 6 в сумме 256 032 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что при не совпадении предметов договоров купли-продажи № 07з-09/2021 и поставки № 75/2024-пп, вывод о заключении замещающей сделки в целях надлежащего исполнения обязательств истца перед АО «Петербургский мельничный комбинат» не соответствует обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным обстоятельствам аналогичности договоров поставки и сопоставимости товаров по ним.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика упущенной выгоды, поскольку выполняя обязательства по поставке АО «Петербургский мельничный комбинат» товара по договору № 04/24, истец лишился прибыли в размере 551 519 руб. 70 коп., которую мог бы получить при закупке зерна по более низкой цене в рамках договора № 07з-09/2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было; поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило,

является приблизительным и носит вероятностный характер; это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

При этом лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. Кроме того, согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при взыскании упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Таким образом, для взыскания упущенной выгоды истцу в порядке статьи 65 АПК РФ необходимо доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду, заявленную в качестве упущенной, а также доказать какие доходы он реально (достоверно) получил бы, если бы не утратил возможность использовать спорное имущество при обычных условиях гражданского оборота.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В обоснование своего требования ООО ТД «Компонент Агро» указало, что недопоставка ответчиком товара по договору купли-продажи № 07з-09/2021 привела к образованию у него упущенной выгоды в рамках договора № 04/24 с АО «Петербургский мельничный комбинат» (Спецификация от 03.04.2024 № 03 к договору № 04/24).

Суд первой инстанции, проверив расчет, установил его правильность и наличие на стороне ООО ТД «Компонент Агро» упущенной выгоды в сумме 551 519 руб. 70 коп. (с учетом частичного отказа оттиска в суде апелляционной инстанции).

Проверив выводы суда первой инстанции в данной части с учетом доводов заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с ними ввиду их законности и обоснованности.

Кроме того, материалами дела подтверждено наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленной истцом упущенной выгодой.

В связи с этим, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить доход по

договору № 04/24 с АО «Петербургский мельничный комбинат», суд пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании упущенной выгоды по Спецификации № 7 в размере 551 519 руб. 70 коп. (с учетом частичного отказа оттиска в суде апелляционной инстанции).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в рассматриваемом случае именно неисполнение ответчиком своих обязательств по договору причинило истцу убытки в виде упущенной выгоды.

Доводы заявителя жалобы о том, что размер упущенной выгоды по Спецификации № 7 определен неверно, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как несостоятельные с учетом частичного отказа оттиска в суде апелляционной инстанции.

ООО ТД «Компонент Агро» также заявило требование о взыскании 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В части 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Право на возмещение судебных расходов в связи с рассмотрением дела возникает при условии фактического несения стороной таких затрат.

Документы в обоснование несения истцом расходов на оплату юридических услуг в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела, совокупностью имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о реальности оказанной представителем ООО ТД «Компонент Агро» юридической помощи, не подтвержден. Доказательств позволяющих установить объем оказанных услуг и их относимость к рассматриваемому делу в материалах дела не имеется.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов.

Все иные доводы и аргументы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, и озвученные его представителем в судебном заседании, также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 110, 176, 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» от иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» 1 128 620 руб. 30 коп. убытков.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2025 по делу № А43-18103/2024 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» 1 128 620 руб. 30 коп. убытков, 18 863 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Производство по делу № А43-18103/2024 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» 1 128 620 руб. 30 коп. убытков прекратить.

В итоге взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ул. Юбилейная, д. 25, с. Оброчное, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» (ш. Сормовское, д. 20, стр. 2, пом. П1, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) 807 551 руб. 70 коп. убытков, 13 498 руб. 08 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Компонент Агро» о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому «Компонент Агро» (ш. Сормовское, д. 20, стр. 2, пом. П1, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 9431 руб. 82 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 11.06.2024 № 314 за рассмотрение иска (в связи с частичным отказом от иска).

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Е.А. Новикова

Судьи Е.А. Богунова

Е.А. Рубис