Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А56-52611/2024

ъ

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52611/2024
01 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена   27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Масенковой И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.,


при участии: 

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 22.05.2024,

от ответчиков: 1. представитель не явился, извещен, 2. представитель ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1278/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-52611/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: ФИО3,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Модуляр Хоум», 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

третье лицо: ФИО4,

о признании,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модуляр Хоум" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, принятых в сентябре 2018 года и октябре 2018 года, признании недействительными новых редакций устава Общества, утвержденных решениями общих собраний участников Общества, принятых в сентябре 2018 года и октябре 2018 года, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ № 9187847926752 от 05.10.2018 и N 2187848448236 от 08.11.2018 об изменениях в учредительных документах Общества и в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Определением от 12.07.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган).

19.09.2024 от регистрирующего органа поступил отзыв на иск, содержащий заявление о пропуске истцом срока на обжалование записей, к которому, помимо прочего были приложены копии решений общего собрания участников Общества, оформленные протоколами от 25.09.2018 N 1/2018 и от 26.10.2018 N 2/2018.

В этой связи в судебном заседании 01.10.2014 истец заявил ходатайство о привлечении Инспекции к участию в деле в качестве соответчика, а также ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Поскольку представитель истца в судебное заседание не явился, явка ФИО3 в судебное заседание также не обеспечена, суд первой инстанции сделал вывод о том, что указанное свидетельствует об отсутствии у истца должного интереса к судьбе заявленного ходатайства, в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, истец не заявил о фальсификации представленных регистрирующим органом протоколов, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

Решением от 05.12.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения; в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая решение незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, признав, что совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения судебной экспертизы, в порядке статьи 82 АПК РФ отклонил соответствующее ходатайство.

Представитель Инспекции просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в ЕРГЮЛ 15.08.2017.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО4 с долей участия 94,97% и ФИО3 с долей участия 5,03%.

Как указывает заявитель, в мае 2024 года ФИО3 обратился к нотариусу для нотариального удостоверения заявления о выходе из Общества и пункта 7.1 устава Общества, утвержденного решением единственного участника Общества от 11.05.2018 N 3.

При подготовке к указанному нотариальному действию выяснилось, что предъявленная ФИО3 редакция устава Общества не является актуальной, поскольку согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, в сентябре и октябре 2018 года были внесены изменения в учредительный документ Общества (утверждены новые редакции устава Общества), а также изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем 05.10.2018 и 08.11.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи N 9187847926752 и N 2187848448236 соответственно.

Так как ФИО3 не смог представить актуальную редакцию устава Общества, ему было отказано в нотариальном удостоверении его заявления о выходе из Общества.

Указывая на то, что о принятии оспариваемых решений ФИО3 стало известно только в мае 2024 года, поскольку ни о дате, ни о месте проведения, ни о вопросах повестки общих собраний участников Общества, проведенных в сентябре и октябре 2018 года он не извещался, участия в них не принимал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Из содержания абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В обоснование недействительности оспариваемых решений истец указал на то, что о проведении общего собрания участников не извещался, участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, протоколы не подписывал.

Доводы истца в указанной части правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку из протоколов от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018 следует обратное.

Исходя из недоказанности истцом его доводов о том, что на указанных документах подпись, выполненная от имени ФИО3 ему не принадлежит, суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Оспариваемые записи в ЕГРЮЛ № 9187847926752 и № 2187848448236 внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2018 и 08.11.2018.

В ходе судебного разбирательства Инспекцией заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока обжалования внесенных в ЕГРЮЛ записей.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) публичных органов, должностных лиц незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что с настоящим заявлением ФИО3 обратился в арбитражный суд 30.05.2024, то есть более чем через пять лет после внесения спорных записей в ЕГРЮЛ.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд выясняет причины пропуска срока обращения в суд; уважительность причин пропуска срока оценивается судом независимо от того, заявлено ли гражданином, организацией отдельное ходатайство о восстановлении срока. В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

В рассматриваемом случае истцом не приведено каких-либо доводов об уважительности причин пропуска трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Приняв во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции правильно признал, что пропуск срока обращения в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления к Инспекции.

Довод жалобы о том, что истцу было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайство о назначении экспертизы отклоняется, поскольку представитель истца в судебное заседание в суд первой инстанции не явился, явка ФИО3 в судебное заседание также не была обеспечена, в связи с этим суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что указанное свидетельствует об отсутствии у истца должного интереса к судьбе заявленного ходатайства, в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, истец не заявил о фальсификации представленных регистрирующим органом протоколов, в связи с чем пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

Оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции по существу спора у апелляционного суда не имеется.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2024 по делу №  А56-52611/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


С.М. Кротов


 И.В. Масенкова