Постановление от 19 июня 2025 г. по делу № А83-19025/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-19025/2021
г. Калуга
20 июня 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца:

ООО «Евпаторийская городская типография»

общества с ограниченной ответственностью «Капитал Юг»

от ответчика:

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

представителя ФИО5

(дов. от 25.09.2024, диплом),

представителя ФИО5

(дов. от 22.12.2023, диплом),

лично ФИО6 (паспорт),

представителя ФИО7

(дов. от 07.04.2025, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым и Арбитражного суда Новосибирской области кассационную жалобу ФИО6 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А83-19025/2021,

У С Т А Н О В И Л:

первоначально в рамках судебного дела № А83-18410/2021 ФИО8 (далее - ФИО8) заявлен иск к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» (далее - ООО «Капитал Юг») и ФИО6 (далее - ФИО6) о признании недействительным договора купли-продажи № 01-2020 от 27.08.2020 и о применении последствий недействительности сделки.

В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» (далее - ООО «ЕГТ»), действующее в интересах ООО «Капитал Юг», как участник последнего, обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи № 01-2020 от 27.08.2020 земельного участка площадью 58 886 кв.м. с кадастровым номером 54:20:022511:54, находящегося по адресу: <...>, с расположенным на нём нежилым зданием конюшни с кумысным цехом площадью 1 676,1 кв.м. с кадастровым номером 54:20:022511:144, и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования ООО «ЕГТ», как и иск ФИО8, мотивированы тем, что отчуждение объектов недвижимости произведено ФИО6 ООО «Капитал Юг» по цене, существенно превышающей рыночной стоимости данных объектов недвижимости, в связи с чем сделка совершена в ущерб интересам ООО «Капитал Юг» и интересам его участника ООО «ЕГТ», в связи с чем подлежит признанию судом недействительной по основаниям статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статей 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Капитал Юг» привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.12.2021 настоящее дело объединено с делом № А83-18410/2021 для совместного рассмотрения с присвоением объединенным делам № А83-19025/2021.

13.10.2022 от ФИО8 поступило заявление об отказе от иска в полном объеме, о прекращении производства по требованиям ФИО8, заявлено ходатайство о привлечении ФИО8 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2023, принят отказ ФИО8 от исковых требований, производство по делу по заявленным ФИО8 требованиям прекращено, суд привлёк ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по иску ООО «ЕГТ».

В дальнейшем ООО «ЕГТ», уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание исковых требований, дополнительно заявило о недействительности договора купли-продажи № 01-2020 от 27.08.2020 по мотиву совершения сделки под влиянием обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), указав, что ФИО6 как продавец сообщил ООО «Капитал Юг» ложную информацию о предмете договора, не соответствующую действительности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать её по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. ООО «ЕГТ» как участник ООО «Капитал Юг» вначале на общем собрании участников общества проголосовало за одобрение сделки по приобретению недвижимости по указанной в договоре цене, а в последующем арендовало имущество, приобретённое ООО «Капитал Юг» у ИП ФИО6 по сделке, о недействительности которой заявляется в настоящем деле. Суд также указал, что на момент совершения сделки по заданию ИП ФИО6 независимым оценщиком был подготовлен отчёт № 20/277-РС от 27.08.2020 о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, с которым ООО «Капитал Юг» было ознакомлено. Доказательства того, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения, в материалы дела не представлены. Тот факт, что ООО «Капитал-Юг» приобрело имущество по оспариваемой сделке по цене невыгодной для общества, не является основанием для признания сделки недействительной, а может быть основанием для заявления требований о взыскании убытков с руководителя ООО «Капитал Юг». ООО «ЕГТ» не представлены доказательства наличия личной заинтересованности в совершении сделки со стороны ФИО9 как генерального директора ООО «Капитал Юг» и ИП ФИО6, что не может является основанием для признания договора недействительным по заявленным основаниям. Суд первой инстанции руководствовался заключением повторной судебной экспертизы от 06.02.2024, подготовленным экспертом ООО «Альфакластер», согласно которому общая рыночная стоимости объектов недвижимости, поименованных в оспариваемом договоре, по состоянию на 27.08.2020 составила 82 522 000 руб., а договорная цена спорного имущества определена в размере 86 млн. руб. Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих факт внесения оплаты со стороны ООО «Капитал Юг» в пользу ИП ФИО6 в размере 30 млн. руб. в целях исполнения оспариваемого договора. Суд первой инстанции также пришёл к выводу о пропуске ООО «ЕГТ» срока исковой давности, указав, что каждый из истцов по настоящему делу: ФИО8 и ООО «ЕГТ» по отношению к другой стороне выступали в процессе самостоятельно. Само ООО «Капитал Юг» судом привлечено истцом, в интересах которого подан иск ООО «ЕГТ». Исковое заявление ООО «ЕГТ» направлено в суд 15.09.2021, а вопрос об одобрении спорной сделки общим собранием участников ООО «Капитал Юг» разрешён 27.08.2020 с участием ООО «ЕГТ», следовательно, годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по заявленным ООО «ЕГТ» основаниям исчисляется с момента одобрения сделки. При таких обстоятельствах на дату подачи искового заявления срок исковой давности ООО «ЕГТ» был пропущен.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования ООО «ЕГТ» удовлетворены в полном объеме: признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 27.08.2020 № 01-2020, заключенный между ФИО6 и ООО «Капитал Юг» в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54 и нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144; применены последствия недействительности сделки в виде возврата покупателем земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54 и нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144 и возврата продавцом денежных средств, полученных по данному договору; с ФИО6 в пользу ООО «ЕГТ» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в размере 90 121 руб. 35 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 6 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Судебный акт суда апелляционной инстанции мотивирован тем, что суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу о необходимости назначения по делу повторной судебной экспертизы, т.к. эксперт ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО10, подготовившая заключение первичной судебной экспертизы, обладала надлежащей квалификацией. Суд первой инстанции не дал должной оценки заключению повторной судебной экспертизы, в том числе не исследовал вопрос о существенных различия в выводах первичной и повторной экспертиз, не сопоставил сведения о рыночной стоимости объектов, приведённые в повторной судебной экспертизы, с иными доказательствами по делу (с величинами кадастровой стоимости объектов недвижимости, с ценой, по которой спорное имущество приобреталось самим ФИО6). Суд апелляционной инстанции критически оценил выводы повторной судебной экспертизы, указав на то, что при определении рыночной стоимости спорного имущества эксперт использовал ретроспективный метод оценки, который заключается в изучении тенденций развития рынка недвижимости, сложившихся за определенный период в прошлом, то есть используется временной критерий. Ретроспективный анализ не предусматривает сопоставление объектов, находящихся в различных населенных пунктах с кардинально отличающимися финансово-экономическими условиями на рынке и в хозяйственной деятельности. При аналогичных технических характеристиках, удаленности от центра населенных пунктов, назначений и площадях объектов они не могут быть идентичными или сопоставимыми с объектами-аналогами, поскольку они находятся в несопоставимых по уровню экономической развитости населенных пунктах. Вследствие необоснованного отнесения спорного сельскохозяйственного объекта к сегменту рынка промышленной недвижимости, в качестве объектов-аналогов экспертом выбраны объекты, не являющиеся таковыми. Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что ущерб интересам ООО «Капитал Юг» и его участникам, в частности ООО «ЕГТ», заключается в том, что рыночная стоимость недвижимого имущества, полученного обществом по сделке, в несколько раз ниже подлежащей оплате за него договорной цены. Заключением первичной судебной экспертизы № 437 от 24.10.2022, которое признано судом апелляционной инстанции надлежащим доказательством, установлено, что рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания), по состоянию на 27.08.2020 определена в размере 29 769 779 руб. 50 коп., в то время как цена договора купли-продажи составляет 86 млн. руб., в связи с чем доводы истца о существенно завышенной цене договора являются обоснованными. Убыточность сделки для ООО «Капитал Юг» не могла не быть очевидной для ФИО6 Суд апелляционной инстанции указал, что выкупная стоимость спорного имущества вносилась ООО «Капитал Юг» в адрес ФИО6 в безналичном порядке в размере 800 000 руб. и наличными денежными средствами по кассовому ордеру в размере 30 млн. руб. При этом ФИО6 расходный кассовый ордер об оплате ему 30 млн. руб. наличными денежными средствами не оспаривал, заявлял о фальсификации кассовой книги, подложность которой в ходе судебного разбирательства не была подтверждена. При этом доводы ответчика об отсутствии у ФИО9 денежных средств для увеличения уставного капитала ООО «Капитал Юг», правового значения для разрешения спора по настоящему делу не имеют, так как не относятся к предмету спора. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске ООО «ЕГТ» срока исковой давности, указав что суд не учёл принцип разделения имущественных интересов общества от интересов его участников. Истцом в настоящем споре выступает ООО «Капитал Юг», которое приобрело данный правовой статус в пределах срока исковой давности - с момента обращения в суд ФИО8 Соответственно, исковые требования ООО «Капитал Юг», представителем которого выступали ФИО8 до отказа от иска, и на данный момент ООО «ЕГТ», были заявлены ФИО8 27.08.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления суда, ФИО6 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что в силу положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ЕГТ» не вправе оспаривать договор купли-продажи ввиду того, что ООО «ЕГТ» как участник ООО «Капитал Юг» одобрило сделку на общем собрании участников общества 27.08.2020, а 15.09.2020 заключило с ООО «Капитал Юг» договор аренды в отношении спорного имущества и начало его исполнять. Цена оспариваемого договора была определена на основании отчета об оценке № 20/277РС от 25.08.2020. Эта же цена поименована в решении общего собрания участников ООО «Капитал Юг», оформленного протоколом общего собрания участников общества № 04/2020 от 27.08.2020. Таким образом, на дату проведения общего собрания участников ООО «Капитал Юг» последнее располагало данным отчётом, а ООО «ЕГТ» было с ним знакомо либо могло с ним ознакомиться и запросить его у ООО «Капитал Юг» при подготовке к собранию. В пункте 2 акта приёма-передачи, являющегося приложением № 3 к договору, отражено, что покупатель осмотрел передаваемые объекты недвижимости, недостатков объектов не выявлено. Таким образом, ООО «ЕГТ» и ООО «Капитал Юг» знали о состоянии имущества, осмотрели его, знали о цене имущества, располагали отчётом специалиста об определении его рыночной стоимости. Суд апелляционной инстанции необоснованно пришёл к выводу о том, что срок исковой давности по иску ООО «ЕГТ» необходимо исчислять с даты обращения с иском ФИО8, т.к. согласно выводам арбитражных судов, изложенным в судебных актах относительно вопроса о наличии оснований принятия отказа ФИО8 от её иска, установлено, что каждый из истцов по отношению к другой стороне выступает в настоящем судебном процессе самостоятельно. ООО «ЕГТ» заявления о присоединении к иску ФИО8 в порядке части 6 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавало, не вступало в дело в качестве соистца, а предъявило самостоятельный иск по правилам статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Срок исковой давности должен исчисляться для ООО «ЕГТ» и для ООО «Капитал Юг» самостоятельно, вне всякой связи с действиями ФИО8 На момент обращения ООО «ЕГТ» с иском по настоящему делу годичный срок исковой давности для оспаривания договора истёк. Суд апелляционной инстанции не учёл, что ФИО6 на всём протяжении рассмотрения дела последовательно оспаривал факт получение от ООО «Капитал Юг» наличных денежных средств в размере 30 млн. руб. по расходному кассовому ордеру, указывал на то, что в реальности деньги ему не передавались, а у ООО «Капитал Юг» не имелось таких денежных средств. Также ФИО6 указывал, что ФИО9 в отношении него совершены мошеннические действия. В материалах дела не имеется и суду ни ООО «ЕГТ», ни ООО «Капитал Юг» не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что финансовое положение ООО «Капитал Юг» (с учетом его доходов) позволяло выплатить ФИО6 соответствующие денежные средства. Доказательств хранения данной суммы на банковских счетах и в кассе ООО «Капитал Юг» не представлено. Истцом в материалы дела предоставлены только 4 разрозненных листа кассовой книги – за 07.09.2020, 11.09.2020, 24.09.2020 и 25.09.2020, указанные листы не являются кассовой книгой, поскольку не соответствуют требованиям постановления Госкомстата России № 88 от 18.08.1998. Отчёты кассира в материалы дела также не представлены, хотя ответчик неоднократно ходатайствовал перед судом об истребовании данных документов. ООО «Капитал Юг» в своих возражениях № 2 от 13.03.2023 утверждает о том, что наличные денежные средства в сумме 30 млн. руб. у него имелись на дату составления расходного кассового ордера от 24.09.2020, т.к. 20.12.2019 ФИО9 якобы внёс в кассу общества 48 млн. руб. в качестве вклада в уставный капитал общества по приходному кассовому ордеру. Согласно листу кассовой книги на 07.09.2020 остаток в кассе на начало дня якобы составлял 36 519 376 руб. 63 коп., т.е. по утверждению ООО «Капитал Юг» наличные деньги в указанном размере, оставшиеся от внесенных ФИО9 48 млн. руб., хранились в кассе общества с 20.12.2019 по 07.09.2020, а остальные 11 480 623 руб. 37 коп. куда-то были потрачены. При этом согласно отчёту о финансовых результатах ООО «Капитал Юг»за 2020 год выручка предприятия составила 3 997 000 руб., а расходы по обычной деятельности – 3 624 000 руб., что явно противоречит представляемым документам в настоящем деле. В доказательство наличия у ООО «Капитал Юг» денежных средств, достаточных для внесения ответчику 30 млн. руб., представлен приходный кассовый ордер № 2 от 20.12.2019, в котором указано, что от ФИО9 обществом принято 48 млн. руб. в качестве дополнительного взноса в уставный капитал. При этом данный ордер составлен и подписан исключительно ФИО9 и как плательщиком по нему, и как директором и главным бухгалтером общества. Кассовая книга ООО «Капитал Юг» за 2019 год не представлена. Предмет спора может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность которых не подтверждена. Суд не исследовал вопрос о том, позволяло ли финансовое положение ФИО9 внести выше указанную крупную сумму наличными денежными средствами. Апелляционный суд неправомерно принял в качестве доказательства заключение эксперта ФИО10 № 437 от 24.10.2022. Экспертом ФИО10 указано, что она является действительным членом СРО «Кадастровые инженеры», однако данная организация не является СРО оценщиков. Кадастровая стоимость земельного участка, определенная по состоянию на 01.01.2022, и кадастровая стоимость здания, определенная по состоянию на 01.01.2023, не имеет отношения к рассматриваемому спору и не могут учитываться при определении рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 27.08.2020. Ссылка суда на цену приобретения ответчиком имущества в 2007 году неправомерна, поскольку за 13 лет здание было существенной переоборудовано для использования в целях объекта пищевой промышленности, что подтверждается заключением повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Капитал Юг» и ООО «ЕГТ» пояснила, что сторонами мировое соглашение по делу не подписано. Представители сторон пояснили, что урегулирование спора посредством примирительных процедур невозможно.

ФИО6 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ООО «Капитал Юг» и ООО «ЕГТ» с доводами кассационной жалобы не согласилась, просила оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения. При этом на вопрос суда представитель пояснила, что ООО «Капитал Юг» и ООО «ЕГТ» отрицают факт нахождения в их фактическом владении спорных объектов недвижимого имущества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает необходимым постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу в части удовлетворения иска по требованию о применении последствий недействительности оспариваемой сделки отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, 27.08.2020 в 15 час. 00 мин. в г. Евпатория Республики Крым состоялось общее собрание участников ООО «Капитал Юг», оформленное протоколом № 04/2020, на котором присутствовали следующие участники общества: ФИО9 (также являлся генеральным директором общества) с размером доли участия в уставном капитале общества 57,99%, АО «ЕГТ» (акционерное общество реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью 05.03.2021) - 40,83%.

ФИО11, которой принадлежала доля участия в уставном капитале общества в размере 1,18%, в данном собрании участие не принимала.

Из содержания указанного протокола общего собрания участников ООО «Капитал Юг» следует, что при обсуждении третьего вопроса повестки дня общего собрания ФИО9 сообщил о необходимости перепрофилирования зданий, расположенных по адресу: <...>, в связи с чем возникла необходимость в здании, в котором будет осуществляться полиграфическая деятельность АО «ЕГТ». Поскольку АО «ЕГТ» не имеет финансовой возможности самостоятельно приобрести необходимое недвижимое имущество, предложено приобрести для нужд АО «ЕГТ» нежилое здание и передать его в аренду АО «ЕГТ» для осуществления полиграфической деятельности.

Заслушали директора АО «ЕГТ» ФИО12, которая пояснила, что АО «ЕГТ» заинтересовано в приобретении нежилого здания для осуществления полиграфической деятельности и готово заключить договор аренды такого имущества, а также организовать перевозку туда производственных мощностей.

По итогам единогласного голосования по выше указанному вопросу повестки дня было принято решение по одобрению сделки по приобретению ООО «Капитал Юг» следующего недвижимого имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54, общей площадью 58 886 кв.м., расположенного по адресу: <...>, по цене 5 млн. руб.;

- нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144, общей площадью 1 676,1 кв.м., расположенного по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, Юго-западная часть села Ваганцево, по цене 81 млн. руб.

Согласованы продавец имущества - ФИО6; условия оплаты: 30 млн. руб. оплачиваются продавцу в течение 3 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности, 56 млн. руб. - ежемесячно равными частями по 1 555 555 руб. в течение 36 месяцев, начиная с 01.10.2020.

Определено, что до полной оплаты со стороны общества имущество будет находиться в залоге у продавца.

ФИО9 как генеральному директору общества предоставлено право определять иные условия сделки по своему усмотрению, за исключением тех условий, которые прямо указаны в решении общего собрания участников общества.

В этот же день между ФИО6 (продавец) и ООО «Капитал Юг» (покупатель), действовавшим в лице генерального директора ФИО9, в г. Новосибирске (как отражено в преамбул договора) был подписан договор купли-продажи № 01-2020 земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю земельный участок с расположенным на нём нежилым зданием, а покупатель принять и оплатить объекты, указанные в пункте 1.2 договора:

- земельный участок с кадастровым номером 54:20:022511:54, общей площадью 58 886 кв.м., с разрешённым видом использования «для обслуживания конюшни с кумысным цехом», расположен по адресу: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером 54:20:022511:144, общей площадью 1 676,1 кв.м., расположено по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, Юго-западная часть села Ваганцево.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 86 млн. руб. и состоит из стоимости земельного участка - 5 млн. руб., стоимости нежилого здания - 81 млн. руб.

Порядок расчётов между сторонами определен в пункте 2.2 договора, который соответствует условиям, утверждённым общим собранием участников ООО «Капитал Юг».

Также сторонами в качестве приложения № 3 к договору подписан акт приёма-передачи земельного участка с нежилым зданием, согласно которому покупатель смотрел передаваемые ему объекты недвижимости и недостатков не выявил.

На основании указанного договора право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО «Капитал-Юг» 15.09.2020, о чём внесены соответствующие регистрационные записи в ЕГРН.

15.09.2021 ООО «ЕГТ» как участник ООО «Капитал Юг» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу, указывая на то, что договор был заключён генеральным директором ФИО9 в ущерб интересам как самого ООО «Капитал Юг», так и его участников, т.к. выкупная стоимость недвижимого имущества существенно завышена по сравнению с его рыночной стоимостью (в отношении земельного участка в 63 раза, в отношении нежилого здания - в 10,5 раз). При этом до одобрения данной сделки на общем собрании участников ООО «Капитал Юг» данное имущество не оценивалось самим обществом. ФИО6 также не предоставлял отчёт об оценке рыночной стоимости отчуждаемых им объектов недвижимости для ознакомления с ним участниками ООО «Капитал Юг». С связи с этим договор является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи № 01-2020 от 27.08.2020, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пунктов 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из выше приведённых норм действующего законодательства следует, что участник хозяйственного общества вправе оспаривать сделки, совершённые от имени самого общества по мотивам их ничтожности, а также по основаниям статьи 173.1, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, приведённой нормой Кодекса предусмотрены два основания для признания недействительной сделки, совершенной представителем или органом юридического лица, в частности, с нарушением интересов юридического лица: в первом случае другая сторона сделки знала или должна была знать об ущербе для соответствующего юридического лица, при этом причинение такого ущерба является явным; второе основание применимо, если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленум ВС РФ № 25)).

В том числе сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Квалификация осуществленного предоставления сторон по сделке как неравноценного или установление факта наличия материальных потерь в результате совершения сделки определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных условий сделки.

С учётом выше приведённых разъяснений, тот лишь факт, что ООО «ЕГТ» голосовало за одобрение сделки, направленной на приобретение спорного недвижимого имущества, при проведении общего собрания участников общества 27.08.2020, не может являться обстоятельством, препятствующим для обращения общества с заявленным иском, а также основанием для отказа в удовлетворении данного иска по основаниям пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на это безосновательно ссылается ответчик.

В материалы дела не представлены доказательства того, что до проведения указанного общего собрания участников общества ООО «ЕГТ» как участник ООО «Капитал Юг» было ознакомлено с техническими характеристиками нежилого здания, а также с обременениями земельного участка, в связи с чем могло надлежащим образом сформировать свою волю по вопросу о целесообразности одобрения оспариваемого договора купли-продажи.

ООО «ЕГТ» указывало на то, что при принятии решения на общем собрании участников ООО «Капитал Юг» 27.08.2020 оно полагалось на информацию относительно состояния и ценности спорного имущества, полученную от генерального директора ООО «Капитал Юг» - от ФИО9

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что в материалы дела не представлены доказательства проведения ООО «Капитал Юг» самостоятельной оценки спорных объектов недвижимости до проведения общего собрания участников общества от 27.08.2020, а также доказательства того, что ФИО6 передавал ООО «Капитал Юг» до проведения собрания отчёт независимого оценщика № 20/277-РС от 27.08.2020. Напротив, с учётом даты составления данного отчёта - 27.08.2020 и места его составления - г. Новосибирск, ФИО6 не обосновал достоверными доказательствами по делу, что данный отчёт мог поступить в адрес ООО «Капитал Юг» а этот же день, а ООО «Капитал Юг», в свою очередь, ознакомило ООО «ЕГТ» с данным документом до начала проведения общего собрания.

Суд апелляционной инстанции также правомерно указал, что исходя из содержания договора, его предметом являются свободный от ограничений земельный участок и нежилое здание, которое находится в хорошем состоянии, с ремонтом, оборудованное всеми коммуникациями. Аналогичные характеристики предмета сделки указаны и в пункте 3.1 отчета независимого оценщика № 20/277-РС от 27.08.2020.

Однако в связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно стоимости имущества, приобретенного по оспариваемой сделке, судом первой инстанции назначены первичная и повторная оценочные экспертизы (определения от 16.06.2022 и от 19.10.2023).

При этом сведения о неудовлетворительном состоянии объекта, об отсутствии ремонта и коммуникаций, о наличии ограничений (ЗОУИТ) на земельном участке установлены как заключением эксперта № 437 от 24.10.2022, подготовленным сотрудником ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО10 (первичная экспертиза), так и заключением эксперта № 2024-05-Э от 15.01.2024, подготовленным экспертом ООО «Альфа Кластер» ФИО13 (повторная экспертиза).

Отчёт независимого оценщика № 20/277-РС от 27.08.2020 содержит не только недостоверные сведения в отношении состояния и обременений оцениваемых объектов недвижимого имущества, но и составлен в нарушение проведения оценки имущества, установленного действующими федеральными стандартами оценки.

Так рыночная стоимость нежилого здания определена оценщиком исключительно посредством использования затратного метода оценки, при этом в отчёте не приведено конкретных обстоятельств, в соответствии с которыми специалист не смог использовать сравнительный и доходный методы исследования. Специалист указал на то, что аналог объекта исследования подобран им в справочнике оценщика «Здания и сооружения агропромышленного комплекса» Ко-Инвест в соответствии с функциональным назначением и особенностями конструктивных и объёмно-планировочных решений. Однако специалист не указал ни конкретный пункт приводимого справочника, в котором содержались сведения о восстановительной стоимости объекта-аналога, ни конкретные функциональное назначение объекта-аналога, особенности конструктивных и объёмно-планировочных решений исследуемого объекта, которые учитывались специалистом при определении рыночной стоимости нежилого здания. Определение рыночной стоимости земельного участка проводилось специалистом с использованием сравнительного метода исследования. Однако специалист некорректно подобрал объекты-аналоги для проведения сравнительного анализа: специалист использовал в качестве объектов-аналогов сведения о рыночной стоимости земельных участков, имеющих целевое использование для ИЖС, в то время как спорный земельный участок имел разрешённый вид использования для обслуживания конюшни с кумысным цехом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно назначил проведение по делу первичной судебной экспертизы.

Заключением эксперта № 437 от 24.10.2022 (первичная экспертиза) рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания), по состоянию на 27.08.2020 определена в общем размере 29 769 779 руб. 50 коп. (земельного участка в размере 3 297 616 руб., нежилого здания в размере 26 472 163 руб. 50 коп.). Также экспертом при разрешении второго вопроса экспертного исследования установлены конкретные несоответствия отчёта независимого оценщика № 20/277-РС от 27.08.2020 требованиям действующего законодательства, в том числе требованиям ФСО.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что основанием для назначения судом первой инстанции проведения по делу повторной судебной экспертизы явился тот факт, что суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у эксперта ФИО10 членства в саморегулируемой организации (СРО).

Однако из открытой информации, размещенной в сети Интернет на сайте СРО «Кадастровые инженеры» по адресу: reestr.roscadastr.ru, в разделе «Реестр членов ассоциации» следует, что эксперт ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО10 является действительным членом СРО «Кадастровые инженеры» под реестровым номером № 7341, с номером аттестата № 82-15-429.

Кроме того, в материалы дела представлен диплом о профессиональном образовании «О профессиональной переподготовке от 10.01.2019 № 642405183440», согласно которому ФИО10 в 2019 году окончила ФГБУ ОВ «Саратовский государственный технический университет им. Ю.А. Гагарина» по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)» и получила квалификацию - оценщик (эксперт по оценке имущества), а также сведения о сертификации негосударственного судебного эксперта по специальности 34.1 «Судебная оценочная экспертиза», что подтверждается сертификатом соответствия № 014192 от 07.04.2022 со сроком действия до 06.04.2025. Стаж экспертной работы с 2014 года.

Таким образом, материалами дела подтверждена надлежащая квалификация эксперта ФИО10, необходимая и достаточная для проведения судебной экспертизы по вопросам, поставленным перед экспертом судом.

С учетом надлежащей квалификации эксперта ФИО10, вывод суда первой инстанции о необходимости проведения по делу повторной судебной экспертизы на предмет установления стоимости предмета оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания) по состоянию на 27.08.2020, не согласуется с положениями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем правовых оснований для назначения повторной экспертизы по указанным основаниям не имелось.

Доводы кассационной жалобы ФИО6 о том, что СРО «Кадастровые инженеры», членом которой является ФИО10, не является СРО оценщиков, не имеет значения для правильного разрешения дела, т.к. нормы действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не устанавливают императивных положений, в силу которого эксперт, привлекаемый судом для проведения судебной оценочной экспертизы, обязан состоять в СРО оценщиков. Для проведения подобных исследований суду надлежит установить наличия у эксперта необходимой квалификации (специальных познаний в области оценки недвижимости, т.е. соответствующего профильного образования), которыми ФИО10 обладает.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно критически оценил выводы заключения повторной судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания), по состоянию на 27.08.2020 в общем размере составляет 79 514 000 руб. (земельного участка - в размере 17 190 000 руб., нежилого здания - 62 324 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что эксперт указал на проведение им ретроспективного анализа рыночной стоимости, в связи с чем экспертом в качестве сопоставимых использовались объекты в различных населенных пунктах.

Между тем, ретроспективный метод оценки предусматривает анализ, заключающийся в изучении тенденций, сложившихся за определенный период времени в прошлом, то есть используется временной критерий. Ретроспективный анализ не предусматривает сопоставление объектов, находящихся в различных населенных пунктах с кардинально отличающимися финансово-экономическими условиями на рынке и в хозяйственной деятельности. При аналогичных технических характеристиках, удаленности от центра населенных пунктов, назначений и площадях объектов они не могут быть идентичными или сопоставимыми постольку, поскольку они находятся в несопоставимых по уровню экономической развитости населенных пунктах. Таким образом, указание эксперта на использование ретроспективного анализа не может объяснять оправданность сопоставления объектов в различных населенных пунктах.

Судебная коллегия также указала, что вследствие необоснованного отнесения спорного сельскохозяйственного объекта к сегменту рынка промышленной недвижимости в качестве аналогов выбраны объекты, не являющиеся таковыми. Как установлено подпунктом «б» пункта 22 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)» объектом-аналогом признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость; для недвижимости в качестве объектов-аналогов используются объекты, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. По мнению судебной коллегии, исследуемый объект при проведении повторной экспертизы был необоснованно отнесён к объектам пищевой промышленности, а земельный участок сельскохозяйственного назначения отнесён экспертом к участкам под индустриальную, производственно-складскую застройку, при том, что Правила землепользования и застройки Вагайцевского сельсовета Ордынского района Новосибирской области не допускают промышленного использования спорного земельного участка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/2011 и определении Верховного Суда Российской Федерации № 306- ЭС17-17171 от 22.02.2018 сформулирован правовой подход, свидетельствующий о допустимости использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной (завышенной) цене. Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. По общему правилу кадастровая стоимость должна соответствовать действительной стоимости недвижимого имущества. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. При формировании условий сделки купли-продажи продавец обязан принимать во внимание объективные данные о рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание тот факт, что кадастровой стоимостью спорного имущества (12 276 737 руб. 06 коп., в том числе: 1 423 922 руб. 61 коп. - земельного участка дата определения стоимости 01.01.2022 и 10 852 815 руб. 04 коп. - нежилого здания, дата определения стоимости 01.01.2023) существенно отличается от его стоимости, установленной в спорном договоре, и определённую по итогам проведения повторной судебной экспертизы.

При этом тот факт, что кадастровая стоимость спорного имущества была установлена на более поздние даты: на 01.01.2022 и на 01.01.2023, не имеет существенного значения для правильности разрешения спора, т.к. ФИО6 не представил доказательства существенного изменения как физического состояния объектов недвижимости, имевшегося на дату заключения сделки, что могло бы приводить к удешевлению их рыночной стоимости, так и к изменения рынка недвижимости в сторону уменьшения цен.

Суд апелляционной инстанции также правомерно учёл, что сам ФИО6 приобрёл в свою собственность спорные нежилое здание на основании договора купли-продажи № 2 от 27.03.2007 за 100 000 руб. и земельный участок на основании договора купли-продажи № 126 от 07.09.2007 за 23 981 руб. 32 коп. При этом в материалы дела не представлены доказательства совершения ФИО6 действий в отношении спорного имущества, направленных на существенное улучшение его характеристик, что могло бы иметь следствием многократное увеличение его рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, правомерно пришёл к выводу о том, что заключение первичной экспертизы № 437 от 24.10.2022 является надлежащим доказательством по делу, а оспариваемый договоров купли-продажи является явно убыточным для ООО «Капитал Юг» и непосредственно нарушает права и законные интересы ООО «ЕГТ» как участника данного общества, ввиду существенного завышения договорной цены недвижимого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью. При этом ФИО6 не мог не знать о данном обстоятельстве.

Надлежит также отметить, что бывший генеральный директор ООО «Капитал Юг» ФИО9 и ФИО6 на момент совершения сделки находились в состоянии фактической аффилированности - являлись свойственниками друг другу (ФИО9 является супругом дочери ФИО6). При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО9, как единоличный орган управления ООО «Капитал Юг», должным образом исполнил свою обязанность по информированию остальных участников общества о предмете сделки, подлежавшей одобрению на общем собрании участников общества 27.08.2020, в том числе отсутствуют доказательства надлежащего информирования участников общества о характеристиках приобретаемых объектов недвижимости, об их реальной рыночной стоимости. В свою очередь, после проведения общего собрания участников общества по заданию ФИО6 был подготовлен недостоверный отчёт оценщика № 20/277-РС от 27.08.2020 в целях обоснования цены договора рыночным условиям реализации спорных объектов недвижимости. Такие совместные действия со стороны ФИО9 и ФИО6 по заключению сделки, не отвечающей требованиям интересов ООО «Капитал Юг» и нарушающей права участников данного общества, могут свидетельствовать об их противоправном сговоре, повлекшем неблагоприятные последствия для ООО «Капитал Юг» в виде формирования необоснованно высокой дебиторской задолженности перед ФИО6

С учётом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ЕГТ» о признании договора купли-продажи от 27.08.2020 недействительной сделкой.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя данное заявление ответчика, пришёл к выводу о том, что срок исковой давности по иску ООО «ЕГТ» надлежит исчислять с момента обращения ФИО8 в арбитражный суд с аналогичным иском, которое состоялось 05.09.2021.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с правильностью данного вывода суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Действительно, ООО «ЕГТ», как и ФИО8, в качестве основания для оспаривания договора купли-продажи заявили идентичные основания - явная убыточность сделки для ООО «Капитал Юг» и его участников, ввиду существенного завышения стоимости приобретения спорного недвижимого имущества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ООО «ЕГТ» не предъявляло иск совместно с ФИО8 и не присоединялось к исковому заявлению последней по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела отказ ФИО8 от иска принят определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023, оставленным изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2023. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2023 ООО «ЕГТ» отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом суды пришли к выводу о том, что ФИО8 и ООО «ЕГТ» по отношению к друг другу как истцы по своим искам выступали в процессе самостоятельно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, не смотря на тождественность исков ООО «ЕГТ» и ФИО8, сроки исковой давности по каждому из них подлежали самостоятельному исчислению и определялись моментом информированности истцов о факте заключения оспариваемого договора на конкретных условиях.

Вместе с тем, данный ошибочный вывод суда апелляционной инстанции не привёл к принятию неправильного постановления в части удовлетворения иска ООО «ЕГТ» по требованию о признании оспариваемого договора недействительным.

Из процессуальной позиции ООО «ЕГТ» следует, что о нарушении своих прав и прав ООО «Капитал Юг» оно узнало только в момент получения информации о физическом состоянии спорного недвижимого имущества (до получения данной информации ООО «ЕГТ» не могло реально установить факт соответствия или не соответствия условий договора о цене рыночным условиям), т.к. при одобрении сделки на общем собрании участников ООО «Капитал Юг» 27.08.2020 данные сведения перед участниками общества ни генеральным директором предприятия ФИО9, ни продавцом ФИО6 не раскрывались, в самом решении участников общества не устанавливались сроки заключения сделки, а после проведения общего собрания участников общества 27.08.2020 последние не информировались о факте заключения оспариваемого договора. Такую информацию ООО «ЕГТ» получило только в момент заключения между ним и ООО «Капитал Юг» договора аренды № 04/2020 от 15.09.2020, со условиям которого ООО «ЕГТ» подлежали передаче в аренду спорные объекты недвижимого имущества. При этом 01.03.2021 между ООО «Капитал Юг» и ООО «ЕГТ» было подписано соглашении о расторжении данного договора аренды по основанию пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду наличия у нежилого здания существенных недостатков, не позволяющих использования его для целей размещения типографии, и с возложением на арендодателя обязанности по возврату всей полученной от ООО «ЕГТ» арендной платы.

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО6 данные доводы истца не опроверг и не представил доказательства возможности получения ООО «ЕГТ» информации о факте заключения договора купли-продажи на конкретных условиях, о состоянии спорного имущества ранее 15.09.2020.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что ФИО6 также не обосновал существования реальной возможности заключения оспариваемого договора купли-продажи в г. Новосибирске именно 27.08.2020, т.к. в этот день ФИО9, подписавший договор от имени ООО «Капитал Юг», находился в г. Евпатория и участвовал в проведении общего собрания участников указанного общества. Сведения о конкретной дате заключения договора купли-продажи в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах утверждение ФИО6 о том, что срок исковой давности по иску ООО «ЕГТ» надлежит исчислять с даты проведения общего собрания участников ООО «Капитал Юг» - с 27.08.2020, не основан на нормах действующего законодательства.

С иском по настоящему делу ООО «ЕГТ» обратилось 15.09.2021, т.е. в последний день срока исковой давности по заявленному требованию, т.к. в материалы дела не представлены иные доказательства более ранней информированности общества о факте заключения договора купли-продажи и его условий, нежели дата заключения ООО «ЕГТ» договора аренды № 04/2020 от 15.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, следовательно, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

Принимая во внимания приведённые нормы действующего законодательства, суд апелляционной инстанции также удовлетворил требования ООО «ЕГТ» о применении последствий недействительности договора купли-продажи в виде применения двусторонней реституции.

Вместе с тем, в данной части выводы суда апелляционной инстанции основаны на неполном установлении всех фактических обстоятельств дела, в связи с чем являются преждевременными.

Возлагая на ООО «Капитал Юг» обязанность возвратить ФИО6 объекты недвижимого имущества, полученные по недействительному договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции не установил факт нахождения данного имущества в фактическом владении ООО «Капитал Юг».

В резолютивной части оспариваемого постановления суд апелляционной инстанции обязал ФИО6 возвратить ООО «Капитал Юг» полученные денежные средств без указания конкретный суммы присуждения. Однако из содержания мотивировочной части судебного акта следует, что суд апелляционной инстанции фактически пришёл к выводу о доказанности оплаты со стороны ООО «Капитал Юг» в пользу ФИО6 по оспоренной сделке денежных средств в общей сумме 30 800 000 руб. (30 000 000 руб. наличными денежными средствами по кассовому ордеру и 800 000 руб. безналичным расчётом по платежному поручению).

Суд кассационной инстанции отмечает, что в силу положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты должны основываться на доказательствах, представленных в материалы дела.

Выше поименованные платёжное поручение и расходный кассовый ордер в материалы дела не представлены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно пришёл к выводу о том, что вопрос о наличии либо отсутствии у ФИО9 денежных средств, необходимых для увеличения уставного капитала ООО «Капитал Юг» в 2019 году не имеет значения для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Из процессуальной позиции ФИО6 следует, что он не отрицал факт подписания по просьбе ФИО9 расходного кассового ордера о якобы получения им из кассы ООО «Капитал Юг» денежных средств в размере 30 млн. руб., однако данные денежные средства ему фактически не передавались (ФИО6 не заявлял о фальсификации расходного кассового ордера, однако утверждал о его безденежности). Данные действия ФИО6 объясняет тем, что он, будучи свойственником ФИО9, доверял последнему и подписал безденежный расходный кассовый ордер только для целей создания возможности проведения финансовой операции по данным бухгалтерской отчётности ООО «Капитал Юг». Однако в последующем между ним и ФИО9 возник личный конфликт. ФИО6 по данному факту обратился с заявлением в МВД Республики Крым и с заявлением о возбуждении в отношении ФИО9 уголовного дела по признакам мошенничества в особо крупном размере (КУСП от 05.06.2024 № 2247).

В свою очередь, процессуальная позиция ООО «ЕГТ» и ООО «Капитал Юг» сводилась к тому, что возможность проведения расчётов по оспариваемому договору купли-продажи со стороны ООО «Капитал Юг» обеспечивалась исключительно тем, что ФИО9 в целях увеличения уставного капитала общества на основании приходного кассового ордера № 2 от 20.12.2019 внёс в кассу ООО «Капитал Юг» денежные средства в размере 48 млн. руб., в последующем часть данных денежных средств в размере 30 млн. руб. была выплачена ФИО6 по расходному кассовому ордеру во исполнение договора купли-продажи.

ФИО6 обоснованно указывает на то, что согласно сложившейся судебной практике при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д.

Таким образом, для проверки обоснованности довода ФИО6 о безденежности расходного кассового ордера на сумму 30 млн. руб. суду надлежало непосредственно исследовать вопрос о реальности внесения ФИО9 денежных средств в кассу ООО «Капитал Юг» по приходному кассовому ордеру № 2 от 20.12.2019 в размере 48 млн. руб. (о реальном наличии у ФИО9 денежных средств на указанную дату), а, следовательно, и о наличии у ООО «Капитал Юг» реальной возможности выплатить после 27.08.2020 за счёт данных денежных средств ФИО6 30 млн. руб. по расходному кассовому ордеру в целях исполнения оспоренного договора купли-продажи.

Однако постановление суда апелляционной инстанции не содержит выводов относительно выше приведённых обстоятельств дела, подлежавших установлению.

Суд апелляционной инстанции также не учёл и тот факт, что с 28.01.2021 в производстве Арбитражного суда Республики Крым в рамках судебного дела № А83-19785/2020 рассматривается иск ФИО11 и ФИО14 (мажоритарный участник ООО «ЕГТ» с доле участия в уставном капитале общества в размере 56,6235%) к ООО «ЕГТ», ООО «Капитал Юг», ФИО9, ФИО15, ФИО16, в том числе о признании недействительной сделки по внесению ФИО9 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Капитал Юг», оформленной приходным кассовым ордером № 2 от 20.12.2019. Данный иск основан на утверждении о мнимости финансовой операции, в соответствии с которой генеральный директор ООО «Капитал Юг» ФИО9 якобы принял от себя как от физического лица денежные средства в сумме 48 млн. руб. в наличной форме в кассу общества. Истцы указывают на то, что в действительности ФИО9 не вносил денежные средства в кассу ООО «Капитал Юг» и после принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада и подачи документов на государственную регистрацию сообщил супругу истицы ФИО8 – ФИО17 о том, что у него нет денежных средств в сумме 48 млн. руб., и что действительной целью увеличения уставного капитала ООО «Капитал Юг» является недопущение перехода корпоративного контроля над ООО «Капитал Юг» к ООО «ЕГТ» (в целях формирования у ФИО9 «контрольного пакета голосов» в уставном капитале ООО «Капитал Юг»), а также установление хозяйственного и распорядительного контроля над недвижимым имуществом, внесённым ООО «ЕГТ» в уставный капитал ООО «Капитал Юг».

Приведённые обстоятельств свидетельствуют о том, что в настоящее время между ФИО9 и ФИО6 сложился межличностный конфликт, а в самом ООО «Капитал Юг» - корпоративный конфликт между всеми его участниками, что усложняет разрешения настоящего спора.

Однако данное обстоятельство ещё в больше степени свидетельствует о необходимости проверки со стороны суда достоверности и обоснованности доводов ФИО6 о безденежности расходного кассового ордера ООО «Капитал Юг» на сумму 30 млн. руб. для правильного разрешения вопроса о наличии оснований для применения по настоящему делу правила о двусторонней реституции по недействительному договору купли-продажи от 27.08.2020.

Суд кассационной инстанции в силу положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судах нижестоящий инстанций, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, обжалуемый судебный акт в силу пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене в части отмены решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи в виде возврата покупателем продавцу земельного участка, нежилого здания, а также возврата продавцом покупателю денежных средств, полученных по договору, и удовлетворения данного требования судом апелляционной инстанции, в указанной части дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

С учётом доводов, приводимых истцами в рамках судебного дела № А83-19785/2020 в части мнимости сделки по увеличению уставного капитала ООО «Капитал Юг» за счёт дополнительного вклада, якобы внесённого ФИО9 в кассу общества по приходному кассовому ордеру № 2 от 20.12.2019 в сумме 48 млн. руб., а также доводов ООО «Капитал Юг» и ООО «ЕГТ», приводимых в рамках настоящего дела, о том, что частичная оплата в размере 30 млн. руб. в адрес ФИО6 была осуществлена по расходному кассовому ордеру за счёт денежных средств, полученных от ФИО9 в целях увеличения размера уставного каптала ООО «Капитал Юг» по тому же приходному кассовому ордеру № 2 от 20.12.2019, суду апелляционной инстанции пи новом рассмотрении настоящего дела в отменённой части надлежит разрешить вопрос о наличии оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А83-19785/2020.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, проверить доводы сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2025, по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года в части отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2024 года по делу № А83-19025/2021 об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 27 августа 2020 года № 01-2020 в виде возврата покупателем продавцу земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54 и нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144, а также возврата продавцом покупателю денежных средств, полученных по договору, и удовлетворения данного требования судом апелляционной инстанции отменить.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года по делу № А83-19025/2021 оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2025 года по делу № А83-19025/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3