Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А65-25349/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-7417/2025, 11АП-9775/2025

02 октября 2025 года Дело А65-25349/2023 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09-18 сентября 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Безенков Групп», ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Безенков Групп» на сумму 1 993 000, 00 руб. за период с 05.08.2022 и 12.08.2022 г. недействительной, и применении последствий недействительности сделок (вх.1875), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис", г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>),

без участия лиц,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "Контроль", г. Миасс (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис", г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Проектный офис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».

В суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Безенков Групп» на сумму 1 993 000, 00 руб. за период с 05.08.2022 и 12.08.2022 г.

недействительной, и применении последствия недействительности сделок (вх.1875).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2025 заявление конкурсного управляющего должника (вх.1875), удовлетворено.

Суд признал недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Проектный офис», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Безенков Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по следующим платежным поручениям:

- № 3 от 05.08.2021 г. на сумму 1 163 000 руб. - № 10 от 12.08.2021 г. на сумму 830 000 руб. Применены последствия недействительности сделки.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Безенков Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис» денежные средства в размере 1 993 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Безенков Групп», ФИО1 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2025, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Ранее в судебном заседании представитель ООО «Безенков Групп» свою апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой

инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, согласно выписке операций по лицевому счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк», должник произвел перечисления денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 1 993 000 руб. с назначениями платежей «Оплата по договору № 0508/01-БГП от 05.08.2021 г.», что подтверждается платежным поручением № 3 от 05.08.2021 г. на сумму 1 163 000 руб. и платежным поручением № 10 от 12.08.2021 г. на сумму 830 000 руб.

Конкурсный управляющий должника просил признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ответчика и применить последствия недействительности сделок, поскольку сделки совершены в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как они направлены на уменьшение конкурсной массы должника, и в отсутствие экономической целесообразности заключения сделок.

В подтверждение заявленных требований в материалы дела представлена копия выписки по лицевому счету должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При этом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства реальности оказания им услуг по разработке программного обеспечения для должника.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что представленный договор заключен для формального документооборота; у должника отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки, представленный акт не подтверждает сам факт реального оказания услуг в отсутствие иных документов, свидетельствующих об оказании услуг в пользу должника.

Таким образом, судом первой инстанции установлено отчуждение должником имущества в виде денежных средств в отсутствие встречного предоставления, денежные средства должнику не возвращены, обратного ответчиком не доказано.

В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют об уменьшении стоимости активов должника в преддверии его банкротства.

Принимая во внимание изложенное, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов состоит в безвозмездном отчуждении имущества должника.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок имело место выведение денежных средств путем перечисления денежных средств с расчетного счета должника ответчику, вследствие чего усматривается факт причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда должнику и его кредиторам.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.09.2023, оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены должником в период с 05.08.2021 по 12.08.2021, то есть в период подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывал, что перечисляя денежные средства в пользу заинтересованного лица без реального намерения получить встречное исполнение должник преследовал цель уберечь денежные средства от обращения на него взыскания со стороны кредиторов по исполнительным документам.

В обоснование довода о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых перечислений, конкурсным управляющим указано, что с конца 2018 года у должника образовалась задолженность перед ООО «Контроль» в размере 1 072 000,00 руб. неосновательного обогащения, задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022 по делу № А65- 26166/2021, постановлением апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А65-26166/2021, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2023 по делу № А65-25349/2023.

При этом, учитывается, что дело о банкротстве должника возбуждено 07.09.2023 г. по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью "Контроль", г. Миасс (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Кроме того, на момент перечисления денежных средств у должника имелось неисполненное обязательство перед ООО «Руспаритет» (начало просрочки – 01.01.2020), что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022 по делу № А65-26166/2021. Сумма неисполненного обязательства – 1 072 000 руб., что превышает установленный законом о банкротстве порог в 300 000 руб.

Совершение должником сделок по перечислению денежных средств ответчику в условиях отсутствия для этого каких-либо оснований, может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку приводит к безосновательному выводу денежных средств последнего, за счет которых могли быть погашены требования, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Для подтверждения исполнения встречного обязательства ответчик должен доказать указанное первичными учетными документами, которые имеют значение для правильного разрешения спора, поскольку, несмотря на содержание назначения платежа в платежных поручениях, в отсутствие документов, подтверждающих встречное исполнение (поставку товаров, оказание услуг), оспариваемая сделка по

своей правовой природе может быть признана безвозмездной, направленной на вывод активов должника.

Возражая по существу заявления, ответчиком было указано, что должником получено встречное предоставление по договору № 0508/01-БГП от 05.08.2021 г. на разработку программного обеспечения.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком заключен договор № 0508/01-БГП от 05.08.2021 г., в соответствии с которым для должника выполнялись работы по разработке UX/UI-прототипа, консультационное сопровождение, тестирование и аудит для проекта «БиржаАутсорсинга.РФ». Сторонами по договору был определен перечень и график работ, согласованы сроки выполнения работ. После выполнения работы сданы и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается подписанным сторонами актом сдачи-приемки выполненных работ.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18 октября 2012г. № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства реальности оказания им услуг по разработке программного обеспечения для должника.

В рассматриваемом случае, согласно представленным сведениям из налогового органа у должника ООО «Проектный офис» имелись в штате работники, доказательства фактической возможности выполнения ответчиком заявленных работ документально не подтверждены.

Кроме того, ответчик указывал, что программа, созданная им в рамках договора оказания услуг по разработке для должника, является действующей по настоящее время: БиржаАутсорсинга.рф, https://birzhaautsorsi № ga.ru/.

Между тем, проверяя доводы ответчика, судом первой инстанции установлено, что обладателем указанной программы является общество с ограниченной ответственностью «МСК АУТСОРСИНГ» (ИНН: <***>), что отражено на сайте, представленном ответчиком.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что представленный договор заключен для формального документооборота; у должника отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки, представленный акт не подтверждает сам факт реального оказания услуг в отсутствие иных документов, свидетельствующих об оказании услуг в пользу должника.

Таким образом, отчуждение должником имущества в виде денежных средств произошло в отсутствие встречного предоставления, денежные средства должнику не возвращены, обратного ответчиком не доказано.

В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют об уменьшении стоимости активов должника в преддверии его банкротства.

Уменьшение стоимости активов должника в результате совершения оспариваемых перечислений, в отсутствие доказательств целесообразности передачи денежных средств, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Произведенное должником отчуждение имущества не отвечает признакам обычной хозяйственной деятельности должника, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Принимая во внимание изложенное, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов состоит в безвозмездном отчуждении имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2024 установлено, что директором и участником ООО «Безенков Групп» является ФИО3 – сын единственной участницы и директора должника ФИО1 (которая на дату заключения договора являлась директором и участником «Безенков Групп»), ФИО3 и ФИО1 совместно были трудоустроены в ООО «Проектный офис» с момента его регистрации в ЕГРЮЛ (2016 год) до апреля 2023 года.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, в пользу ООО «Безенков Групп» также были реализованы 2 единицы транспортных средств, данные сделки со стороны конкурсного управляющего оспариваются в рамках настоящего дела.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок имело место выведение денежных средств путем перечисления денежных средств с расчетного счета должника ответчику, вследствие чего усматривается факт причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда должнику и его кредиторам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых платежей.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители ссылаются на то, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции без привлечения лица, на права и обязанности которого в последующем могут повлиять выводы суда по настоящему спору. Как считают заявители, выводы суда в обжалуемом определении повлияют на права и обязанности ФИО1, поскольку она впоследствии может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Апеллянты также указывают, что в материалы дела были представлены доказательства реальности сделки. В соответствии с данными документами, между ООО «Проектный офис» (Заказчик) и ООО «Безенков Групп» (Подрядчик) был заключен договор, согласно которому выполнялись работы по разработке UX/UI- прототипа, консультационное сопровождение, тестирование и аудит для проекта «БиржаАутсорсинга.РФ».

Между ООО «МСК Аутсорсинг» и ООО «Проектный офис» имелись договорные обязательства, в т.ч. по онлайн-платформе для автоматизации взаимодействия заказчиков и самозанятых исполнителей работ или услуг «БиржаАутсорсинга», расположенной по адресу https://birzhaautsorsi № ga.ru/.

Ответчик в обоснование целесообразности заключенного договора, указывает, что конкурсным управляющим были представлены документы, заключенные с ИП ФИО4

Согласно представленным документам, по мнению апеллянта, подтверждается следующее.

Разделение процессов на проектирование (ООО «Безенков Групп») и разработку (ИП ФИО4) является экономически оправданным и соответствует принципам эффективного управления проектами.

ООО «Безенков Групп» обладало экспертизой в области проектирования и взаимодействия с ФНС, что подтверждается успешным прохождением модерации, существованием и использованием данной программы по настоящее время. ИП ФИО4 обладал технической экспертизой для непосредственной реализации программного продукта.

Так, по утверждению ответчика, работы, выполняемые апеллянтом и ИП ФИО4, являются взаимодополняющими, а не взаимоисключающими. Они представляют собой последовательные этапы IT-проекта (проектирование/консалтинг и техническая реализация), что является стандартной и экономически оправданной практикой.

Помимо этого, заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемом споре на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки, как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества. Согласно общедоступным данным в 2021 году выручка должника составляла 21 162 000 руб., сумма активов составляла 40 111 000 руб.

Кроме того, по мнению апеллянтов, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. Требованиями конкурсного управляющего должника в заявлении является признание недействительными сделок, совершенных 05.08.2022 и 12.08.2022. В обжалуемом определении суд первой инстанции также указал, что заявитель обратился с требованиями о признании недействительными сделок по перечислениям в 2022 году. Однако в резолютивной части обжалуемого определения суд первой инстанции удовлетворил требования в отношении платежей 2021 года ( № 3 от 05.08.2021 и № 10 от 12.08.2021).

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По доводу о не привлечении ФИО1 к участию в настоящем обособленном споре судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно абз. 2 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее основные участники дела о банкротстве) которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представителя учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

ФИО1 является единственным участником должника, в связи с чем в силу положений ст. 35 Закона о банкротстве является участником процесса по делу о банкротстве, а в силу п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве - с момента открытия конкурсного производства является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Согласно п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве представители учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Таким образом, ФИО1 является лицом, участвующим в деле о банкротстве, в связи с чем необходимость в ее привлечении третьим лицом в каждый обособленный спор отсутствовала.

При этом, из материалов дела следует, что аффилированность ответчика установлена вступившими в силу судебными актами по настоящему делу, а именно определениями от 27.09.2024 и 20.11.2024, которыми требования ООО «Безенков Групп» и его директора ФИО3 субординированы.

В связи с аффилированностью сторон судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора обоснованно был применен повышенный стандарт доказывания.

По мнению апеллянта, документы о привлечении ИП ФИО4 для реализации проекта «Биржа Аутсорсинга», а именно, договор № 1306/01 на разработку программного обеспечения от 13.07.2021 с приложением о перечне и графике работ и акт № 10 от 10.01.2022 подтверждают реальность выполнения ООО «Безенков Групп» работ, указанных в договоре № 0508/01-БГП от 05.08.2021, они не дублируют работы, порученные ИП ФИО4, а дополняют их.

При этом следует отметить, что реальность и обоснованность выполнения ИП ФИО4 каких-либо работ является предметом иного обособленного спора и в предмет настоящего обособленного спора не входит.

Как указывал конкурсный управляющий, он отказался от приобщения указанных документов именно по той причине, что предметы договоров, заключенных с ИП ФИО4 и с ООО «Безенков Групп», не совпадают, в связи с чем такие документы не подтверждают ни формальный характер взаимоотношений должника и ответчика, ни реальность привлечения ООО «Безенков Групп».

Так, работы, порученные ИП ФИО4, не пересекаются с работами ООО «Безенков Групп». Их реальность в настоящее время исследуется в ином споре.

Тем не менее, привлечение ИП ФИО4 для разработки мобильных приложений не подтверждает выполнение ООО «Безенков Групп» работ по разработке UX/UI-прототипа.

Согласно п. 1.1 Договора, в предмет договора, заключенного с ИП ФИО4, вошли работы, перечисленные в Перечне и графике работ (Приложение № 1 к договору), а именно работы по разработке программного продукта для проекта БиржаАутсорсинга.РФ – мобильного приложения для Андроид и все сопутствующие действия по запуску и публикации приложения на соответствующей площадке (Google Play).

Результатом таких работ должно стать действующее приложение для Андроид. Однако такое приложение в Google Play отсутствует, данная информация является общедоступной.

В тоже время, в предмет договора, заключенного с ответчиком, согласно Перечню и графику работ (Приложение № 1 к договору) входят следующие действия: UX/UI-прототипирование, консультационное сопровождение процедуры модерации ФНС, тестирование и аудит веб-сервиса и мобильных приложений.

Таким образом, работы, порученные ответчику, в отличие от работ, порученных ИП ФИО4, не конкретизированы, не указано относятся ли такие работы к веб-сервису или мобильному приложению.

Выполнение указанных работ, по мнению ответчика, подтверждается наличием действующего сайта (веб-сервиса) БиржаАутсорсинга.рф, ссылка на который была сделана в отзыве, а также свидетельством о государственной регистрации программного продукта – онлайн-платформы БиржаАутсорсинга.рф, автором которой является ФИО3

Между тем, онлайн-платформа (веб-сервис) не может быть результатом работ, вошедших в предмет договора с ответчиком.

Из представленных материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий не оспаривает само существование проекта БиржаАутсорсинга.рф, он не отрицает наличие сайта.

Однако, учитывая изложенное, существование проекта БиржаАутсорсинга.рф и наличие сайта никак не подтверждает выполнение ответчиком работ по UX/UI-прототипировани., консультационному сопровождению процедуры модерации ФНС, тестированию и аудиту приложений.

В данном случае, судебная коллегия обращает внимание, что создание UX/UI -прототипа не может подтверждаться наличием сайта, поскольку такой сайт мог быть создан и без UX/UI-прототипирования, указанное ответчиком не опровергнуто.

Допустимые доказательства, подтверждающие, что существование проекта БиржаАутсорсинга.рф и наличие данного веб-сервиса является результатом работ по договору, заключенному с ответчиком, не представлены.

Апелляционный суд отмечает, что в суд не представлены сами прототипы UX/UI в какой либо форме - PDF, P № G/JPG файлы (картинки, скриншоты), запись-экрана или любой иной файл, подтверждающий существование именно прототипа.

Оказание консультационных услуг, тестирование и аудит веб-сервиса и мобильных приложений также не подтверждено апеллянтом.

Ссылка на наличие проекта БиржаАутсорсинга.РФ и веб-сайта, а также на свидетельство о государственной регистрации не обоснована, поскольку заявителем не указано каким образом связаны указанные действия.

Кроме того, ответчиком не обоснована потребность должника в указанных действиях. Должник не стал правообладателем каких-либо программ, он также не получил денег за разработку таких программ для третьих лиц.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие выполнение ответчиком работ, указанных в договоре.

Следует также отметить, что автором программы является ФИО3, правообладателем – ООО «МСК Аутсорсинг».

ФИО3 в период совершения платежей являлся сотрудником Должника, что подтверждается ответом ИФНС по г. Набережные Челны Республики Татарстан от 28.03.2024.

Между тем, конкурсный управляющий должника указывал, что в период совершения платежей в штате ООО «Безенков Групп» числилось не более 1 сотрудника, что подтверждается данными сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» - https://pb. № alog.ru/i № dex.html.

Так, единственным сотрудником ООО «Безенков Групп» является его генеральный директор. На момент заключения договора, совершения платежей, регистрации программы для ЭВМ в государственном реестре генеральным директором ООО «Безенков Групп» являлась ФИО1

В связи с чем, апелляционный суд отмечает, что ответчиком не подтверждено наличие у него достаточных трудовых и технических ресурсов, за счет которых выполнения работ являлось бы возможным.

Никаких доказательств разработки сотрудником должника ФИО3 от лица ООО «Безенков Групп» программы для ЭВМ не предоставлено.

Экономическая целесообразность в подобной сделке отсутствует, поскольку должник в случае привлечения собственного сотрудника на договорной основе (в том числе через заключение договора с ООО «Безенков Групп») несет необоснованные расходы на выплату заработной платы.

Таким образом, характер взаимоотношений ФИО3 с ООО «Безенков Групп» не раскрыт. Пояснений, почему ФИО3 будучи сотрудником должника разрабатывал программное обеспечение от ООО «Безенков Групп», не предоставлено.

В апелляционной жалобе был заявлен довод о том, что программное обеспечение было разработано для ООО «МСК Логистик».

Из материалов дела следует, что проанализировав выписки по счетам должника, конкурсный управляющий не обнаружил от ООО «МСК Аутсорсинг» платежей за разработку программного обеспечения.

Впоследствии, после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ, оплаты от ООО «МСК Аутсорсинг» в сопоставимом размере с соответствующим назначением также не поступали, что свидетельствует об отсутствии между должником и ООО «МСК Ауторсинг» взаимоотношений по разработке программного обеспечения.

ООО «МСК Аутсорсинг» аффилированное должнику и ФИО3 лицо.

Согласно сведениям из открытых источников в период совершения оспоренных платежей ФИО3 являлся участником ООО «МСК Аутсорсинг» с долей в уставном капитале в размере 35%.

Авторство ФИО3 никак не подтверждает предоставление встречного исполнения со стороны ответчика, а подтверждает лишь то, что сотрудник должника является автором программы. При этом правообладателем которой является не должник.

Должник денежные средства за разработку программного обеспечения от аффилированного лица ООО «МСК Аутсорсинг» не получал. В связи с чем, экономическая целесообразность отсутствует, поскольку в пользу должника не были перечислены денежные средства, программа в его распоряжении также отсутствует.

Довод об отсутствии признаков неплатежеспособности отклоняется судебной коллегией, поскольку из материалов дела следует, что с конца 2018 года у должника образовалась задолженность перед ООО «Контроль» в размере 1 072 000,00 руб. неосновательного обогащения, которая подтверждается судебными актами.

Кроме того, на момент перечисления денежных средств у должника имелось неисполненное обязательство перед ООО «Руспаритет» (начало просрочки – 01.01.2020), что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022 по делу № А65-26166/2021.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется ввиду следующего.

Как указал конкурсный управляющий должника, им в просительной части заявления о признании сделки недействительной была допущена опечатка – вместо платежей 2021 года конкурсный управляющий просил признать недействительными платежи 2022 года.

О том, что конкурсным управляющим бала допущена опечатка, свидетельствует тот факт, что дата и месяц платежей соответствуют платежам 2021 года. Из текста самого заявления о признании сделок недействительными усматривается, что конкурсный управляющий оспаривал платежи 2021 года.

Оспаривание платежей 2021 года подтверждается и приложенными конкурсным управляющим доказательствами: выпиской по счету должника в ПАО «Совкомбанк» и выпиской по счету ООО «Безенков Групп».

Обе выписки подтверждают перечисление должником денежных средств на оспариваемую сумму только в августе 2021 года платежными поручениями № 3 и № 10, в 2022 таких платежей не совершалось.

Таким образом, в описательно-мотивировочной части заявления фигурируют только платежи, совершенные в августе 2021 года и конкурсный управляющий последовательно доказывает их недействительность.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что в просительной части заявления конкурсным управляющим была допущена опечатка в указании временного промежутка платежей, вместо 2021 года указан 2022 год.

Ссылка апеллянта на Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891 в данном случае неприменима, поскольку ООО «Безенков Групп» осознавало какие платежи конкурсный управляющий оспаривает и предоставляло отзывы и документы в опровержение позиции конкурсного управляющего о недействительности платежей от августа 2021 года. Помимо этого, во всех заседаниях, отзывах на заявление, а также апелляционной жалобе ответчик последовательно доказывал, что платежи от августа 2021 года совершены в счет оплаты конкретных работ по конкретному договору № 0508/01-БГП от 05.08.2021.

Учитывая изложенное, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства реальности оказания им услуг по разработке программного обеспечения для должника.

Совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки, представленный акт не подтверждает сам факт реального оказания услуг в отсутствие иных документов, свидетельствующих об оказании услуг в пользу должника.

Таким образом, установлено отчуждение должником имущества в виде денежных средств в отсутствие встречного предоставления, денежные средства должнику не возвращены, обратного ответчиком не доказано.

Все иные доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2025 года по делу А65-25349/2023 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2025 года по делу А65-25349/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Безенков Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова