Постановление от 15 декабря 2019 г. по делу № А40-101561/2018

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-68913/2019

г. Москва Дело № А40-101561/18

16.12.2019

Резолютивная часть постановления объявлена 0912.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2019

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей П.А. Порывкина, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Еврокоммерц" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2019 по делу № А40-101561/18, вынесенное судьей Л.А. Кравчук, в части отказа конкурсному управляющему об оспаривании сделки должника (договор хранения от 18.07.2017)в деле о банкротстве ЗАО "Еврокоммерц"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Еврокоммерц" - ФИО2 дов. от 14.02.2019

конкурсный управляющий ФИО3 - лично, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2018 ЗАО "Еврокоммерц" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 09.10.201.2019 ООО «ИК «Таврический» в лице конкурсного управляющего отказано во включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Еврокоммерц» требований в размере 718 626 883, 24 руб.; конкурсному управляющему ЗАО «Еврокоммерц» отказано в признании договора хранения от 18.07.2017 недействительной сделкой.

Конкурсный управляющий ЗАО "Еврокоммерц" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Еврокоммерц" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «ИК «Таврический» возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ в оспариваемой конкурсным управляющим должника части.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что между ООО «ИК «Таврический» и ЗАО «Еврокоммерц» заключен договор хранения от 18.07.2017, в соответствии с которым на хранение должнику переданы товарно-материальные ценности в количестве 309 единиц, расположенные по адресу <...> на общую стоимость 621 301 480, 15 руб. и 97 325 403, 09 руб. (акт № 0 000001 и № 000002 соответственно).

Конкурсный управляющий оспорил договор хранения от 18.07.2017 на основании ст. 170 ГК РФ как мнимую сделку, указывая, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 6 Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суде по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

При этом, договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю.

В соответствии с условиями договора хранитель обязан по требованию поклажедателя возвратить имущество в месте хранения.

Исходя из положений статей 886, 887 Гражданского кодекса Российской Федерации, документ о приеме имущества хранителем должен содержать подпись (расписку) хранителя о приеме имущества на хранение, сведения о переданном на хранение имуществе.

Таким образом, факт передачи вещи на хранение может подтверждать любой документ, свидетельствующий о приеме вещи на хранение, подписанный хранителем. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемый договор заключен в письменной форме, в нем определены все существенные условия, в приложении поименовано переданное на хранение оборудование.

Стороны не оспорили подлинность печати, проставленной на договоре и приложении к договору, не представили доказательств выбытия печати из владения помимо воли, а также доказательств, опровергающих факт передачи имущества на хранение.

Фактические обстоятельства по делу свидетельствуют о наличии между должником и ООО «ИК «Таврический» договорных отношений

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и представленным доказательствам.

Суд полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2019 по делу № А40-101561/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Еврокоммерц» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С.Сафронова

Судьи: П.А.Порывкин

А.С.Маслов