Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А11-15492/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-15492/2019
г. Владимир
9 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.11.2020, полный текст решения изготовлен 09.11.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 600025, <...>, дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент-Групп», <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент-Групп» ФИО4, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, при участии: от истца – ФИО5, по доверенности от 14.09.2018, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент-Групп» – представитель не явился, извещен; от ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 24.10.2019; от третьего лица – представитель не явился, извещен, в судебном заседании 29.10.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 03.11.2020 до 10 час. 00 мин. и до 05.11.2020 до 09 час. 00 мин., установил следующее:

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент - Групп» (далее по тексту - ООО «Девелопмент Групп», Общество, ответчик), к ФИО3 (далее по тексту - ФИО3, ответчик):

- о признании сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 33:20:102201:153 недействительной и применении последствий недействительности: отмена государственной регистрации и возврата участка в собственность ООО «Девелопмент Групп»;

- о признании сделки купли-продажи 1/3 доли земельного участка с кадастровым номером 33:20:102201:155 недействительной и применении последствий недействительности: отмена государственной регистрации и возврата участка в собственность ООО «Девелопмент Групп».

В обоснование иска истец указал, что является владельцем 72 % доли в уставном капитале ООО «Девелопмент-Групп», 22.10.2019 ему стало известно о продаже Обществом земельных участков с кадастровым номером 33:20:102201:153 и 33:20:012201:155 ФИО3 по оспариваемым договорам.

Истец считает, что договоры заключены с нарушениями требований закона, цена сделки отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, совершены на крайне невыгодных условиях, так как рыночная стоимость переданного ФИО3 имущества существенно занижена. Пояснил, что не принимал участие в голосовании по вопросу продажи земельных участков, не знал о совершении оспариваемых договоров, не одобрял их в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания требований (заявление от 04.11.2020) и в качестве правового обоснования иска сослался на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в обоснование уточненных требований пояснил, что видом деятельности ООО «Девелопмент-Групп» является аренда и управление собственным или арендованным имуществом. Обществу на праве собственности принадлежит здание с кадастровым номером 33:20:012203:94, расположенное по адресу: <...> л. 7, стр. 1, пом. 1, площадью 10747, 6 кв. м, которое используется для сдачи в аренду. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 33:20:012201:156 площадью 11 350 кв.м.

По спорным земельным участкам (кадастровый номер 33:20:012201:153 и 33:20:012201:155) осуществляется доступ к земельному участку с кадастровым номером 33:20:012201:156 и зданию. В настоящее время ФИО3 перекрыт доступ к объектам, иная возможность обеспечить проход и проезд отсутствует.

Кроме того, истец сообщил суду, что между ООО «Девелопмент-Групп» (арендодатель) и ООО «Центральный металлокомбинат» (арендатор) 06.11.2012 заключен договор аренды здания с кадастровым номером 33:20:012203:94, по которому арендная плата составляла 1 289 712 руб. в месяц. В настоящее время указанный договор аренды расторгнут, оно сдается в аренду ФИО3 по цене 150 000 руб. в месяц, то есть цена аренды снизилась более чем в 8 раз.

Истец считает, что в результате совершения спорных сделок: во-первых, Общество лишилось имущества, которое использовалось им в хозяйственной деятельности; во-вторых, стоимость имущества, стоимость аренды значительно снижена в цене в виду невозможности осуществить проезд и проход на данную территорию.

ФИО7 иск не признал, указал, что между ИП ФИО3 (заимодавцем) и ООО «Девелопмент-Групп» (заемщиком) заключен Договор займа от 06.06.2014, в соответствие с которым передано 10 000 000 руб. Договор подписывался директором Общества - ФИО2 Условия договора исполнены не были, на основании пункта 1.3. заем стал являться процентным.

Ответчик сообщил суду, что в связи с неисполнением Обществом условий договора займа и обязанности по возврату суммы займа поступило предложение принять отступное в счет оплаты части долга, а именно: земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:153, 1/3 долю земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:155, 1/4 долю земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:159; 1/2 долю земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:162.

ФИО7 сослался на отчет от 09.09.2019 № 911/019 об определении рыночной стоимости участка с кадастровым номером 33:20:012201:15, согласно которому она по состоянию на 06.09.2019 составляла 1 498 000 руб. и на отчет от 09.09.2019 № 907/019 об определении рыночной стоимости участка с кадастровым номером 33:20:012201:155, согласно которому рыночная стоимость 1/3 доли по состоянию на 06.09.2019 составляла 575 850 руб. По договору от 10.09.2019 участок с кадастровым номером 33:20:012201:153 продан за 1 498 000 руб., по договору доли от 17.10.2019 - 1/3 доля участка с кадастровым номером 33:20:012201:155 продана за 575 850 руб. Таким образом, стоимость продажи земельных участков соответствует их рыночной стоимости.

Ответчик отметил, что 10.09.2019 стороны заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:153 на сумму 1 498 000 руб. с условием о зачете покупной стоимости в счет уплаты процентов за пользование суммой займа по договору займа, дополнительное соглашение от 10.09.2019 к договору займа о предоставлении отступного на остальные земельные участки на общую сумму 2 105 руб.. В соответствии с данным дополнительным соглашением земельные участки переданы 10.09.2019. 17.10. 2019 заключен договор купли-продажи) доли в праве общей собственности на участок с кадастровым номером 33:20:012201:155.

Возражая против доводов о снижении стоимости арендной платы за здание ответчик указал, что Общества предложило заключить договор аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу <...> стр. 1, на земельном участке с кадастровым номером 33:20:012201:156, так как прежний арендатор расторгнул договор, забрав с собой принадлежащие ему улучшения - ограждение земельного участка, отопительное оборудование, электрооборудование. Так как заключен договор целевого займа оплата арендной платы 150 000 руб. в месяц производится путем зачета текущих начисляемых процентов. Договор аренды недвижимого имущества заключен между ИП ФИО8 и ООО «Девелопмент-Групп» 16.09.2019, помещение передано по акту приема-передачи 01.10.2019, в акте приема-передачи отражено, что недвижимое имущество передано в состоянии, требующем текущего и капитального ремонта (пол не в уровне, имеет существенные повреждения (трещины, провалы, ямы, частично засыпанные песком и щебнем, местами снятое бетонное покрытие); стены с дырами, обвалившейся штукатуркой, грибком; кровля местами нарушена, видны следы протечек, фонари в нескольких местах без стекол; окна частично повреждены (часть выбита, часть закрыта поликарбонатом или иными материалами); электрощитки разукомплектованы, местами демонтирована и оборвана проводка; нарушена система электроснабжения; демонтированы металлоконструкции; демонтированы рельсы; повреждены ворота. Административно-бытовые и прочие подсобные помещения в плохом состоянии, сломаны замки, двери, демонтирована либо сломана сантехника, санузлы, раковины, электрика, отбита плитка, на стенах отбившаяся штукатурка, грибок).

ФИО7 также считает несостоятельным довод истца о том, что что из-за продажи земельных участков с кадастровым номером 33:20:012201:153 и 1/3 доли земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:155 стоимость принадлежащего ООО «Девелопмент-Групп» земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:156 и расположенного на нем нежилого строения существенно снизится в связи с тем, что через данные земельные участки осуществляется проезд к данному зданию. Ответчик указал, что разрешенное использование земельных участков с кадастровыми номерами 33:20:012201:153 и 33:20:012201:155 для размещения производственных зданий, более того земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:155 находится в долевой собственности. Выход земельного участка с кадастровым номером 33:20:012201:156 к землям общего пользования также возможен через земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:162, который принадлежит Обществу на праве долевой собственности а также через смежный земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:167.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен временный управляющий ООО «Девелопмент групп».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Девелопмент Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2013, ОГРН <***>, место нахождения: 600014, <...>.

Участниками Общества являются: ФИО9 (14 % доли в уставном капитале), ФИО2 (72 % доли в уставном капитале), ФИО10 (14 % доли в уставном капитале), с 14.07.2019 генеральным директором является ФИО11

26.09.2019 определением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-977/2019 признано обоснованным заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице филиала - Владимирского отделения № 8611, о признании ООО «Девелопмент Групп» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 Решением суда от 10.06.2020 ООО «ДевелопментГрупп» признано несостоятельным (банкротом).

Земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:153 поставлен на кадастровый учет, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения производственных зданий, площадью 2147 кв.м, местоположение - <...> примерно в 450 метрах по направлению на северо-запад от дома № 7, право собственности 17.10.2019 зарегистрировано за ФИО3 № записи33:20:012201:153-33/032/2019.

Земельный участок с кадастровым номером 33:20:012201:155, поставлен на кадастровый учет, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения производственных зданий, площадью 2457 кв.м, местоположение - <...> примерно в 320 м по направлению на северо-запад, право собственности 22.10.2019 зарегистрировано за ФИО3 № записи 33:20:012201:155-33/023/2019-3.

17.10.2019 между ООО «Девелопмент групп» (продавец) и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Девелопмент групп» продало ИП ФИО3 1/3 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2475 кв.м с кадастровым номером 33:20:012201:155, по адресу: <...> примерно в 320 метрах по направлению на северо-запад от дома № 7, на землях населенных пунктов, предоставленных для размещения производственных зданий.

Согласно пункту 2.1 договора кадастровая стоимость земельного участка составляет 3 833 775 руб. Кадастровая стоимость отчуждаемой доли в праве общей собственности на земельный участок составляет 1 277 925 руб.

Пунктом 2.2 договора установлено, что рыночная стоимость отчуждаемой доли в праве собственности на земельный участок, согласно отчету № 907/2019 от 09.09.2019, выполненному ООО «АНИКС», составляет 575 850 руб.

В пункте 2.4 договора указано, что расчет произведен до подписания настоящего договора полностью, подписывая настоящий договора, продавец и покупатель подтверждают факт получения и передачи денежных средств.

10.09.2019 между ООО «Девелопмент групп» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктами 1.1, 1.1.1 предметом является земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, общая площадь 2147 кв.м, кадастровый номер 33:20:012201:153, адрес (местоположение) объекта: <...> примерно в 450 метрах по направлению на северо-запад от дома № 7.

Согласно пункту 2.1 договора цена указанного в пункте 1.1.1 имущества составляет 1 498 000 руб.

Пунктом 2.2 договора установлено, что в связи с неисполнением продавцом условий договора целевого займа от 06.06.2014, с дополнительным соглашением от 25.05.2017, заключенного между продавцом (заемщик) и покупателем (заимодавец), за продавцом числится задолженность по возврату целевого займа в размере 10 000 000 руб., а также по уплате процентов за пользование в размере 0,05 % (от суммы займа за каждый день использования суммы займа начиная с даты, следующей за датой перечисления суммы займа продавцу (заемщику)), сумма которых по состоянию на 10 сентября 2019 года составляет 9 450 000 руб. Оплата имущества по производится в момент подписания договора путем зачета стоимости - 1 498 000 руб. в счет уплаты процентов за пользование суммой займа по договору целевого займа.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу, что требования удовлетворению не подлежат на основании нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиками (Обществом и ФИО7), направленного на причинение ущерба ООО «Девелопмент – Групп», или его участникам, в том числе ФИО2 (доля участия 72 %), в материалы дела не представлены. Более того о наличии сговора истец не заявлял, доводов о сговоре между ответчиками не приводил.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО «Девелопмент- Групп», наступлении неблагоприятных последствий для Общества, суд считает, данные обстоятельства не нашедшими свое подтверждение. Каких-либо доказательств того, что стоимость участков ниже рыночной в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не представлено. Факт заключения договоров купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность их заключения не подтверждены. Доказательства обратного истец в дело не представил.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. При этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В ходе рассмотрения данного дела ФИО12 не оспаривал ни факт заключения договора займа, ни факт наличия задолженности, равно как и не заявлял доводы о необоснованном погашении задолженности по договорам займа путем заключения оспариваемых договоров.

В настоящее дело не представлено никаких доказательств того, что ИП ФИО3, как собственник земельных участков с кадастровыми номерами 33620:012201:155 и 33620:012201:153, препятствует проезду, проходу к принадлежащему ООО «Девелопмент-Групп» имуществу. Более того, как указывает сам истец и следует из материалов дела, здание площадью 10 747, 6 кв.м, по адресу: <...>, к которому возможен проезд по спорным земельным участкам, передано в Обществом в аренду по договору от 16.09.2019 ИП ФИО7 (арендатор).

Суд считает необходимым указать, что в случае создания ответчиком или иными лицами каких-либо препятствий к проходу, к проезду, к эксплуатации, к ремонту и т.д. здания, принадлежащего Обществу, возможно защитить свои нарушенные права путем предъявления требования об устранении препятствий в пользовании, об установлении сервитута, поскольку ущерб будет причиняться не заключением оспариваемых договоров купли-продажи, а созданием собственнику тех или иных препятствий в пользовании имуществом.

Каких-либо доказательств того, что размер арендной платы до договору аренды от 16.09.2019 поставлен в зависимость от заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков, истцом не представлено, равно как и не дано пояснений и не приведены обстоятельства в связи с чем расторгнут договор аренды с предыдущим арендатором здания площадью 10 747, 6 кв.м, по адресу: <...> (в материалы дела представлена копия договора от 06.11.2012 № 129/12). Договор аренды от 16.09.2019, заключенный между ООО «Девелопмент-Групп» (арендодатель) и ИП ФИО7 (арендатор) не оспорен.

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию (часть 2 статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) у суда отсутствуют.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявленных требований ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Попова З.В.