Решение от 27 октября 2022 г. по делу № А60-46633/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46633/2021
27 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-46633/2021 по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КООПЕРАТИВУ "УНИВЕРСАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

о признании недействительным решений по ряду вопросов повестки дня внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "УНИВЕРСАЛ", оформленных протоколом от 31.08.2021 г.,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 (лично), представитель ФИО17 по доверенности от 13.01.2022 г., ФИО18 представитель по доверенности от 17.11.2021г.

от истца ФИО4: лично, паспорт.

от истца ФИО2: лично, паспорт.

От истца ФИО5: лично, паспорт.

От истца ФИО19: лично, паспорт.

от ответчика: ФИО20, представитель по доверенности от 25.11.2021г.

от третьего лица ФИО6: ФИО21, представитель по доверенности № 1 от 18.04.2022 г.

От третьих лиц ФИО15, ФИО12, ФИО16, ФИО14, ФИО13: представители ФИО17, ФИО18, представители по доверенности от 17.10.2022 г.

От иных лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов не заявлено.


ФИО1 обратилась с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "УНИВЕРСАЛ", оформленного протоколом от 31.08.2021 г.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика пояснил, что отзывает свое ходатайство об ознакомлении с материалами дела (поступило 14.12.2021г.).

Суд приобщил к материалам дела дополнительные пояснения истца.

Поскольку в ходе предварительного судебного заседания выявилась неопределенность относительно того, какие требования поддерживает истец (о признании недействительным решения или о признании недействительным протокола, исходя из его устных пояснений в судебном заседании), а также ответчиком не исполнены требования ст. 131 АПК РФ суд откладывает предварительное судебное заседание на 25.01.2022г. 12:30, о чем вынесено протокольное определение.

После отложения суд принял уточнение исковых требований согласно дополнениям истца от 12.01.2022г.

Суд приобщил письменные объяснения истца (поступили 24.01.2022г.).

При этом представитель истца пояснил, что просительную часть данных объяснений он просит не рассматривать, редакцию исковых требований поддерживает согласно дополнению от 12.01.2022г.

Суд приобщил выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика на 24.01.2022г., представленные истцом с ходатайством от 24.01.2022, отзыв ответчика (поступил 24.01.2022г. и в судебном заседании).

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств у ответчика, которое было отклонено судом как несоответствующее принципу состязательности сторон и положениям, в частности ст. 65 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств от 25.01.2022, которое судом удовлетворено.

Судом было одобрено ходатайство представителя истца ФИО17 об участии в онлайн-заседании 11.03.2022г., однако данный представитель не присоединился к созданной судом веб-конференции.

От истца за подписью представителя истца ФИО17 поступило уточнённое исковое заявление 04.03.2022, которое содержит новую редакцию искового требования. Учитывая, что по настоящему делу 03.02.2022 поступили заявления от 5 лиц о вступлении в дело в качестве соистцов, оставленные без движения до 10.03.2022, суд считает необходимым рассмотреть вопрос о вступлении данных лиц в дело после окончательного разрешения вопроса об уточнении исковых требований.

Непосредственно истец в судебном заседании пояснила, что поддерживает уточнение исковых требований по иску, поступившее 04.03.2022. Между тем, представитель истца ФИО18 пояснил, что необходимо признать недействительными все решения внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021, а не их часть. В связи с этим истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения окончательной редакции исковых требований.

Данное ходатайство поддержал ответчик, который пояснил, что не получил уточнённое исковое заявление от 04.03.2022.

С учетом указанных обстоятельств суд ходатайство удовлетворил.

В связи с этим суд принял к рассмотрению вопрос о принятии уточнении исковых требований, а также вступление в дело соистцов.

Суд приобщил пакет документов, поступивших 21.02.2022 из ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

Суд приобщил документы, поступившие от истца 18.02.2022 во исполнение определения суда об оставлении без движения заявления соистцов.

Суд приобщил дополнительные пояснения ответчика от 11.02.2022.

В судебном заседании 14.04.2022 присутствуют ФИО19, ФИО2, которые заявили ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов.

Суд приобщил дополнительные пояснения №2 от ответчика.

Суд приобщил пакет документов истца, поступивших 11.04.2022. в том числе исковое заявление (уточненное) от 14.02.2022 за подписью непосредственно истца, вопрос о принятии уточнений по которому был принят в судебном заседании 11.03.2022.

Ответчик не возражает относительно данного принятия.

Суд принял уточнение исковых требований в редакции п. 1,2,3 просительной части искового заявления от 14.02.2022, в остальной части суд не принял уточнение, так как фактически заявлено дополнительное требование с иным предметом и основанием и иным составом лиц, отвечающих по нему, что не допускается с учётом, в том числе разъяснений по п.25 (абз. 5) Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

После принятия данного уточнения к уточненным исковым требованиям присоединились присутствующие в судебном заседании ФИО19 и ФИО2, которые ранее заявили ходатайство о вступлении в дело в качестве соистцов.

С учетом данных обстоятельств и положений ч. 4 ст. 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве соистцов – ФИО2 и ФИО3.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для обеспечения представления другими лицами, подавшими заявления о вступлении в дело в качестве соистцов, пояснений относительно их присоединения к уточненным исковым требованиям.

С учетом мнения других лиц суд признал данное ходатайство обоснованным. Между тем, учитывая положения ч. 8 ст. 46 АПК РФ суд назначает дело к судебному разбирательству на иную дату.

Определением суда от 21.04.2022 судебное заседание назначено на 27.05.2022.

Судом приобщены документы, поступившие 26.04.2022 от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, а именно совместное заявление о поручении ведения дела истцу ФИО1, письменные пояснения о полном присоединении к требованиям ФИО1

С учетом данных заявлений и пояснений, суд рассмотрел ранее поданные ФИО4 и ФИО5 заявления о вступлении в дело в качестве соистцов и удовлетворил их.

Судом приобщены возражения ответчика на заявление об обеспечении иска, поступившие 05.05.2022, а также дополнительные пояснения ответчика, поступившие 23.05.2022.

24.05.2022 от истца ФИО1 поступило дополнение к иску, судом приобщено к материалам дела.

Возражения ответчика на дополнения к иску, поступившие 25.05.2022, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов по ходатайствам от 25.05.2022 и от 21.04.2022. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено, документы приобщены.

В судебном заседании (27.05.2022) от истца ФИО1 поступило дополнение к иску, судом приобщено к материалам дела. Также судом с согласия ответчика приобщено заявление за подписью ФИО22 и ФИО23, представленное истцом ФИО1

В судебном заседании приобщены дополнительные документы ответчика, поступившие 27.05.2022.

Учитывая характер рассматриваемого спора и содержание документов, представленных сторонами, в том числе заявлений членов СПК «Универсал» (ответчик), суд считает необходимым обязать ответчика уведомить всех его членов о возбуждении производства по настоящему делу, предмете и об основании заявленного требования в порядке ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, а также истца ФИО1 сделать соответствующее уведомление в соответствии с п. 6 ст. 181.4 ГК РФ и п. 114 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, поскольку такие уведомления не были сделаны сторонами.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании из Пенсионного фонда РФ по Свердловской области сведений о работниках СПК «Универсал» с указанием должности, характере работы, продолжительности стажа.

Ответчик относительно истребования доказательств возражений не заявил.

В силу п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд счел возможным удовлетворить ходатайство об истребовании доказательств.

Суд полагает, что судебное разбирательство следует отложить в связи с необходимостью соблюдения сторонами требований ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ и п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, а также в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств, при этом дата следующего судебного заседания определена с учетом времени, необходимого для выполнения данных требований.

Судебное разбирательство было отложено на 30.06.2022 г.

От индивидуального предпринимателя ФИО6 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле, в отношении которого возражали истцы, и которое поддержал ответчик. Данное ходатайство суд рассмотрел в совещательной комнате.

В обоснование ходатайства, заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

О настоящем споре заявителю стало известно из искового заявления ФИО1 к ФИО6 о признании договора купли-продажи недействительным, из материалов дела А60-27580/2022.

Принятие судебного акта по данному делу может повлиять на права ИП ФИО6 по отношению к ответчику и членам-пайщикам СПК «Универсал» в связи со следующим.

01.03.2022 г. между ФИО6 и Ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков, обязательства по которому сторонами выполнены полностью. Так 09.03.2022 г. к ФИО6 перешло право собственности на земельные участки, СПК «Универсал» получил по договору денежные средства в размере 12 000 000 руб., часть из которых переданы членам-пайщикам кооператива. Поскольку решение о заключении вышеуказанного договора и определение его условий было принято на общем собрании кооператива 06.12.2021 г., порядок проведения которого был утвержден обжалуемыми по настоящему спору решениями.

Данные доводы суд признал обоснованными, они указывают на наличие риска принятия по настоящему делу судебного акта, который может повлиять на права и обязанности ИП ФИО6 по отношению к ответчику, учитывая, в том числе, осуществленный им платеж в размере 12 000 000 руб. (платежное поручение от 11.03.2022 № 201735) в пользу ответчика по вышеуказанному договору.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поэтому ходатайство суд удовлетворил.

Также судом приобщены документы, поступившие из ОПФРФ по Свердловской области 30.06.2022 г., во исполнение определения суда.

В суд 29.06.2022 г. поступили заявления ФИО8, ФИО7, ФИО9,, ФИО10, ФИО11 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, которые суд с согласия истцов и ответчика удовлетворил.

От истца ФИО1 поступили документы во исполнение определения суда 03.06.2022 г., которые приобщены к делу.

Ответчик заявил ходатайство от 30.06.2022 г. о приобщении документов, подтверждающих исполнение определения от 03.06.2022 г. Ходатайство удовлетворено.

Судом приобщены дополнения к отзыву ответчика. При этом суд осмотрел оригиналы приложенных к нему договоров, заявлений и пояснений пайщиков, а также листа регистрации.

В ходе судебного разбирательства в целях оценки доводов сторон судом выявлена необходимость исследования учредительных документов ответчика с момента создания, а также порядка, в котором проводились общие собрания членов кооператива до принятия обжалуемого решения. Однако соответствующие доказательства в деле отсутствуют.

В связи с этим суд судебное разбирательство подлежит отложению.

Между тем, согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

При определении даты следующего судебного разбирательства суд учитывает график судебных заседаний данного состава суда и время, необходимое для проведения судебного заседания, исходя из количества лиц, участвующих в деле.

Судебное заседание по делу назначено на 18.08.2022 на 11 час.30 мин.

В связи с болезнью судьи А.С. Воротилкина, председателем судебного состава ФИО24 принято решение о необходимости отложения судебного заседания по настоящему делу на 31.08.2022 г.

От истца 29.08.2022 г. поступило заявление о фальсификации доказательств, а также ходатайство о назначении экспертизы. Также от данного истца поступило ходатайство о приобщении документов от 31.08.2022 г.

От ответчика 26.08.2022 г. поступило ходатайство о приобщении дополнений к отзыву, которые суд приобщил к делу.

В связи с поступлением данных документов и необходимостью принятия по ним соответствующих процессуальных решений, судебное заседание суд отложил на 12.09.2022 г., о чем выносилось протокольное определение об отложении.

После протокольного отложения от ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 поступили ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц.

Вопрос о привлечении данных лиц к участию в деле ответчик и третье лицо ФИО6 оставили на усмотрение суда.

Суд заявления указанных лиц удовлетворил.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 и сам истец заявили об отзыве заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы, поданных 29.08.2022 г. Поэтому суд их не рассматривает.

С сопроводительным письмом от 31.08.2022 г. в материалы дела поступил договор купли-продажи земельных участков от 01.03.2022 г. Поскольку в ходатайстве от 31.08.2022 г. (поступившем 01.09.2022 г.) истец отозвал данный документ, суд его не рассматривает.

Судом принято к рассмотрению ходатайство истца ФИО1 о приобщении дополнительных документов (договоров, поступивших 01.09.2022 г.).

По существу оно может быть рассмотрено при условии представления необходимого обоснования относимости данных документов к рассматриваемому спору.

От ответчика 26.08.2022 г. поступили дополнения к отзыву ответчика, которые суд также приобщил к делу.

От ответчика 06.09.2022 г. поступили основные тезисы правовой позиции, которые суд приобщил к делу.

От истца ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов от 09.09.2022 г. Ходатайство принято к рассмотрению. Для рассмотрения данного ходатайства по существу, требуется его необходимое обоснование с учетом положений ч. 1 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ФИО6 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с представлением истцом ФИО1 дополнительных доказательств.

Ответчик, истца и третьи лица оставили данное ходатайство на усмотрение суда.

С согласия лиц, участвующих в деле и с учетом количества участвующих в арбитражном процессе лиц, суд откладывает судебное разбирательство на 20.10.2022 г.

Судом приобщены к делу письменные объяснения истца ФИО1, поступившие 26.09.2022 г. в электронном виде и 29.09.2022 г. на бумажном носителе. При этом требование по п. 4 просительной части письменных объяснений не было принято к рассмотрению, данный вопрос был разрешен в судебном заседании 14.04.2022 г. и нашел свое отражение в определении суда.

Судом приобщены к делу письменные объяснения третьих лиц ФИО15, ФИО12, ФИО13 и ФИО16, поступившие 29.09.2022 г.

От ответчика 05.10.2022 г. поступили возражения, которые суд также приобщил к делу.

Также от истца ФИО1 20.10.2022 г. поступили письменные объяснения, которые суд приобщил к делу.

С учетом вышеприведенных пояснений истца, суд рассмотрел вопрос об приобщении документов, представленных истцом с ходатайством от 09.09.2022 г. о приобщении документов, и отклонил данное ходатайство, поскольку в настоящее время Постановление от 10.06.2022 г. отменено, при этом итогового процессуального решения по итогам проверочных мероприятий в рамках КУСП № 6806 от 21.09.2021 г. не принято.

Суд также рассмотрел ранее принятое к рассмотрению ходатайство истца ФИО1 о приобщении документов от 01.09.2022 г. с учетом представленного обоснования в письменных объяснениях от 20.10.2022 г. Данное ходатайство ответчик оставил на усмотрение суда. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к делу.

Также суд приобщил дополнительные пояснения ответчика от 20.10.2022 г.

Истцы заявили отказ от требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «УНИВЕРСАЛ» от 31.08.2021 г. об исключении из состава ассоциированных членов кооператива лиц, местоположение которых неизвестно в кооперативе в течение длительного периода времени – вопрос № 6 повестки дня.

Данный отказ занесен в протокол судебного заседания и удостоверен подписями истцов, суд принял данный отказ.

От ФИО9 03.02.2022 г. поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца. При этом были поздним ходатайством от 29.06.2022 г. он заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, которое было удовлетворено судом. Поэтому ходатайство ФИО9 о вступлении в дело в качестве соистца суд не рассматривает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 1.1. Устава СПК «Универсал» сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал» (в дальнейшем «Кооператив») создан в результате преобразования Крестьянского хозяйства «Бутырки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и является его правопреемником.

Решение о реорганизации Крестьянского хозяйства «Бутырки» и о выделении из него данного кооператива было принято на общем собрании членов крестьянского хозяйства «Бутырки» (протокол № 4 от 13.06.2002 г.).

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал», как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого Крестьянского хозяйства «Бутырки» (далее также - КХ "БУТЫРКИ") юридическое лицо, был зарегистрирован Межрайонной инспекцией МНС России №5 по Свердловской области (свидетельство о регистрации юридического лица серия 66 № 002637849 от 05.08.2002г.).

В соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В силу п.2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти в порядке, предусмотренном ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с п.4.1 ст.9 Закона о регистрации и п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия законодательству форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Из совокупного содержания ст.ст. 5, 9, 17 Закона о регистрации следует, что ответственность за достоверность и актуальность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган, в том числе руководитель юридического лица.

Следовательно, факт внесение в ЕГРЮЛ сведений только о 57 членах кооператива было обусловлено исключительно заявительным характером данных сведений и зависел от воли лица, подающего сведения для внесения в ЕГРЮЛ.

Указание в Едином государственном реестре юридических лиц физических лиц как единственных членов кооператива не соответствует действительности и не свидетельствует о принадлежности данным лицам паевого фонда кооператива в целом.

Следовательно, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о члене кооператива само по себе не лишает лицо статуса члена кооператива, приобретенного в установленном законом и уставом кооператива порядке, а сведения ЕГРЮЛ не могут отражать полных сведений о членах кооператива и не являются доказательством членства в кооперативе, в связи с чем, передача ответчиком сведений о 57 членах кооператива для внесения в ЕГРЮЛ правового значения не имеет.

Таким образом, все лица, являвшиеся членами КХ "БУТЫРКИ" при преобразовании его в сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал» стали членами СПК «Универсал», а не ассоциированными членами.

Данный вывод подтверждается совокупностью обстоятельств.

Во-первых, при создании СПК "Универсал" и утверждении его Устава приложением к Уставу был список членов-пайщиков СПК "Универсал" в количестве 129 человек. Данная формулировка однозначно указывает на то, что речь шла именно о членах кооператива, а не об ассоциированных членах (такой термин вообще не употребляется в указанном списке).В свою очередь, в данном списке были поименованы все истцы под номерами 37, 62, 76, 92, 106, при этом истец ФИО1 была указана в нём с прежней фамилией – ФИО25 (данный факт никто не оспаривает).

Во-вторых, в отношении всех членов кооператива в списке было указано на внесение обязательного имущественного пая в размере 100 руб. При этом внесение такого взноса было предусмотрено Уставом кооператива именно для членов кооператива (п.2.2., 3.2. Устава), тогда как вопросы ассоциированного членства в кооперативе были урегулированы в разделе 7 Устава.

В-третьих, из указанных в списке членов кооператива было сформировано правление (протокол № 1 от 13.06.2022 общего собрания СПК "Универсал"), в том числе в него вошёл ФИО3 – один из истцов по настоящему делу, что с учётом приведённого в ст.1 Закона №193-Ф3 определения «члена кооператива» говорит о том, что все указанные в списке лица были именно членами кооператива, а не ассоциированными членами.

В свою очередь, указанный Закон не предусматривает какой-либо трансформации статуса членов кооператива в ассоциированные члены.

Таким образом, на дату проведения спорного собрания все истцы являлись именно членами кооператива.

Руководствуясь ст. 1, 10, 34 Закона №193-Ф3, учитывая разъяснения п. 15 Постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 №96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", принимая во внимание, что на момент создания СПК "Универсал" 13.06.2002 путем реорганизации колхоза "Бутырка" членами кооператива являлись, в том числе ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 учтя, что с момента создания кооператива ответчик не заявлял возражений относительно наличия у ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 статуса членов кооператива, до обращения истцов с рассматриваемым иском факт оплаты истцами паевого взноса не оспаривал, в отсутствие сведений о прекращении их членства, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 31.08.2021.

Согласно ч.1 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Таким образом, право на обжалование решения общего собрания кооператива имеет только член кооператива или ассоциированный член кооператива.

Пункт 5 статьи 39 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" устанавливает обязанность кооператива хранить реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (выписку из этого реестра).

В соответствии со статьей 1 указанного Федерального закона сельскохозяйственный кооператив это организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее также - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее также - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее также -потребительский кооператив).

Член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Участие в хозяйственной деятельности кооператива - поставки в кооператив продукции, сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива, в том числе получение займов и сбережение денежных средств в кредитном кооперативе.

Личное трудовое участие - участие члена кооператива в деятельности производственного кооператива, выраженное количеством отработанных им в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ).

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

В силу статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 №193-Ф3 общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 №193-Ф3 управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление ВС РФ от 23.06.2015 №25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В пункте 2 статьи 22 Закон №193-Ф3 предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 Закон № 193-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 24 Закон №193-Ф3 решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в трех экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива должны содержаться установленные названным Законом сведения.

На основании изложенного, истцы просили суд:

1)Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021. об утверждении Устава кооператива в новой редакции.

2)Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021 об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания.

При рассмотрении исковых требований, суд руководствовался следующими положениями.

Согласно п. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, еслидопущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

Действующим уставом кооператива на дату проведения общего собрания, пунктом 5.3. установлено, что внеочередное общее собрание созывается по требованию не менее 1/3 членов кооператива либо по требованию ревизионной комиссии.

Согласно предоставленному протоколу Общего собрания от 31.08.2021 г., а также уведомлений о его созыве, в нарушение требований п.5.3.Устава, внеочередное Общее собрание, состоявшееся 31.08.2021 г. было созвано непосредственно Председателем.

Протоколом № 4 от 13.06.2002 г. Ширыкалов был избран Председателем кооператива сроком на 5 лет. Срок полномочий закончился 13.06.2007 года.

С 2007 года по 06.12.2021г. Общие собрания о переизбрании Председателя СПК «Универсал» не проводились ни разу. Данные обстоятельства подтверждаются письменными и устными объяснениями ответчика, третьих лиц.

Предоставленной ФНС копией регистрационного дела СПК «Универсал» подтверждается, что за период с 2002 г. по 2022 г. проводилось четыре Общих собрания -2002 г. об избрании Председателем СПК «Универсал» ФИО35 с приказом о назначении на должность Председателя, 2017г. с повесткой дня о приеме в члены кооператива, 2020 г. с повесткой дня об исключении из членов кооператива и 06.12.2021г. об избрании Председателем ФИО35.

В соответствии с ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и Уставу, Председатель избирается сроком не более чем на 5 лет.

Очередные Общие собрания должны проводиться ежегодно (отчеты Председателя), а Председатель переизбираться на новый срок каждые 5 лет. В данном конкретном случае полномочия Председателя кооператива не продлевались ни разу. Что было озвучено в судебном заседании ответчиком и третьими лицами.

Допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Члены кооператива, с момента создания кооператива обладали равными правами, в том числе голосования на общих собраниях, избираться и быть избранными. Однако на Общем собрании от 31.08.2021г. равенство прав членов кооператива было нарушено необоснованным причислением основной части пайщиков к ассоциированным членам.

Тогда как никакие договоры об ассоциированном членстве ни с кем не заключался, решения не принимались, заявления о переходе в ассоциированные члены никем не подавались.

По смыслу положений статьи 14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ассоциированным членом может быть лицо, внесшее паевой взнос, в том числе, не состоявшее в трудовых отношениях с кооперативом.

Установленные статьей 14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» основания принятия в кооператив в качестве ассоциированного для бывших работников не исключают возможности принятия в ассоциированные члены на общих основаниях, независимо от ранее существовавших трудовых отношений с кооперативом.

Из установленных обстоятельств следует, что СПК «Универсал» признавал ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 своими ассоциированными членами, а истцы полагают себя членами кооператива.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что основанием возникновения правоотношений, связанных с ассоциированным членством, между истцами и ответчиком является соответствующая сделка, что должно подтверждаться договором и поведением сторон.

В свою очередь, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 заявление о переоформлении их в ассоциированные члены не подавали, решения общего собрания о переоформлении их членства суду не представлено.

Истцы заявления о переоформлении их в ассоциированные члены не подавали, договоры с ними не заключены, таким образом, решение о переоформлении их членства является незаконным.

При этом на протяжении продолжительного времени с момента создания кооператив СПК "Универсал" не заявлял возражений относительно наличия у ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 статуса членов кооператива, не оспаривал факт оплаты ими паевого взноса, не совершал никаких юридически значимых действий по данному вопросу, т.е. фактически исходил из факта полной уплаты паевого взноса истцами.

Поскольку в документах бухгалтерской отчетности по состоянию на момент создания кооператива отсутствуют какие-либо конкретные сведения о том, кто из членов кооператива внес паевые взносы, никакой первичной документации на тот период ни по одному из членов кооператива не имеется, оснований для вывода о невнесении пая не представляется возможным.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ от 24.01.2022 членами кооператива являлись:

1.ФИО22,

2.ФИО26,

3.ФИО27,

4.ФИО28.

5.ФИО29

6.ФИО15

7.ФИО30

8.ФИО31

9.ФИО32

10.ФИО33

11.ФИО34

12.ФИО35

13.ФИО8

14.ФИО2

15.ФИО9

16.МАМЕДХАНОВ АЗАД АФТАНДИЛОВИЧ

17.ФИО36

18.ФИО16

19.ФИО37

20.ФИО10

21.ФИО38

22.ФИО14

23.ФИО39

24.ФИО40

25.ФИО41

26.ФИО7

27.ЖОГОВА СВЕТЛАНА ВЛАДИМИРОВН

28.ФИО42

29.ФИО43

30.ФИО44

31.ФИО11

32.ФИО5

33.ФИО1

34.ФИО3

35.ФИО45

36.ФИО46

37.ФИО4

38.ФИО47

39.ФИО48

40.ФИО49

41.ФИО50

42.ФИО23

43.ФИО51

44.ЗАХАРОВА ГАЛИНА АФОНАСЬЕВНА

45.ФИО13

46.ФИО52

47.ФИО53

48.ФИО54

49.ФИО55

50.ФИО56

51.МЕТЕЛЁВ ВАСИЛИЙ ВАЛЕНТИНОВИЧ

52.ШАРИПОВ СЕРГЕЙ ПЕТРОВИЧ

53.МИХАЛЕВА ЛЮДМИЛА АНАТОЛЬЕВНА

54.ГОЛЕНДУХИН АЛЕКСАНДР ВАСИЛЬЕВИЧ

55.КОНДРАТЕНКО ТАМАРА АЛЕКСЕЕВНА

56.УШАКОВА АЛЁНА АРКАДЬЕВНА

57.ФИО62

Решения приняты при отсутствии необходимого кворума.

В связи с тем, что члены кооператива были незаконно переведены в ассоциированные члены, а они на самом деле не являлись в силу закона ассоциированными членами - все решения на Общем собрании 31.08.2021 г были приняты при отсутствии необходимого кворума.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решения, связанного с управлением производственным кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим

Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли врезультате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ определен способ защиты нарушенного права членом кооператива, утратившим помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, а именно: право требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на итоги собрания в части принятия оспариваемых решений несостоятельны.

В силу ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив обязан правильно вести и хранить протоколы собраний, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Ненадлежащее исполнение кооперативом своих обязанностей по ведению протоколов и фиксации членов, принявших участие, неполное отражение сведений при составлении протоколов не может препятствовать реализации законных прав членов кооператива на участие в общем собрании и фиксации их волеизъявления по вопросам повестки.

Доводы ответчика, в том числе и о том, что соистцы по настоящему делу не являются членами кооператива, а являются его ассоциированными членами, не состоящими в трудовых отношениях с кооперативом, суд рассмотрел и отклонил, поскольку они опровергается фактическими обстоятельствами и материалами дела.

Вместе с тем, нарушение прав членов кооператива путем их незаконного перевода в ассоциированные члены привело к нарушению порядка проведения Общего собрания кооператива от 31.08.2021 г., что привело к принятию решения от указанной даты при отсутствии необходимого кворума.

Также истцы заявили отказ от требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «УНИВЕРСАЛ» от 31.08.2021 г. об исключении из состава ассоциированных членов кооператива лиц, местоположение которых неизвестно в кооперативе в течение длительного периода времени.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку судом принят отказ от исковых требований в данной части, производство по делу в части п. 3 просительной части заявления подлежит прекращению.

Таким образом, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме в части исковых требований, поддержанных истцами.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом суд отмечает, что в настоящем деле, удовлетворено одно требование неимущественного характера, подлежащее оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Поскольку заявленные требования удовлетворены в полном объеме, указанная сумма государственной пошлины подлежит возмещению истцу ФИО1. уплатившей её при подаче иска.

В данном случае государственная пошлина была изначально уплачена истцом ФИО1 в установленном размере, поэтому излишне уплаченная государственная пошлина, доказательства уплаты которой представлены вместе с соответствующими заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов, подлежит возврате указанным лицам в полном объеме из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КООПЕРАТИВА "УНИВЕРСАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 31.08.2022 г. об исключении из состава ассоциированных членов кооператива по вопросу № 6 повестки дня.

2. В остальной части иск удовлетворить.

3. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания членов СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КООПЕРАТИВА "УНИВЕРСАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 31.08.2021 г. по вопросам № 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива.

4. Взыскать с СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КООПЕРАТИВА "УНИВЕРСАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от 31.01.2022 г.

6. Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 6000 (шесть тысяч) руб., уплаченную по чек-ордерам от 31.01.2022 г. на 300 руб. и от 05.03.2022 г. на 5700 руб.

7. Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от 31.01.2022 г.

8. Возвратить ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от 31.01.2022 г.

9. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 6000 (шесть тысяч) руб., уплаченную по чек-ордерам от 31.01.2022 г. на 300 руб. и от 05.03.2022 г. на 5700 руб.

Вышеуказанные подлинные чек-ордера возвратить соответствующим плательщикам государственной пошлины.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

11. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяА.С. Воротилкин