Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А26-7222/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7222/2020
г. Петрозаводск
10 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе: судьи Киселевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+»,

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Рента+».

При участии представителей сторон:

от истца – ФИО5, по доверенности от 04.08.2002,

от ответчика и третьего лица – не явились извещены надлежащим образом,

установил:

Арбитражный суд Республики Карелия решением от 02.07.2021 по делу А26-7222/2020 решил:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. В удовлетворении встречного иска ФИО3 отказать.

3. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4 отказать.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу № А26-7222/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2022 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А26-7222/2020 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС22-6562 от 02.08.2022 года решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу № А26-7222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу отменено в части отказа в удовлетворении требования ФИО2 о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+». В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

При новом рассмотрении дела суд установил: ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента+».

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что заключив с ответчиком предварительный договор купли-продажи доли в размере 16% в уставном капитале ООО «Рента+» от 14.08.2019 г., ответчик уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента+».

Ответчик и третьи лица участие представителей в судебное заседание не обеспечили, дело в порядке стать 156 АПК РФ, рассматривается без участия Ответчика и третьих лиц.

Ответчик исковые требования не признал, представил в материалы дела письменную позицию по делу от 26.0.1.2023, а также договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Рента+» от 14.08.2019, указал, что рассмотрение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.08.2019 в разрыве от договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Рента+» от 14.08.2019 нарушает его права и законные интересы, так как цена договора является существенным условием и согласована исключительно в интересах корпоративного соглашения.

Представитель третьего лица ФИО4 в отзыве поддержал позицию ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 14.08.2019 г. между ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Петрозаводск) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Петрозаводск) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента+» (зарег. Нотариусом Прионежского нотариального округа Республики Карелия в реестре 10/46-н/10-2019-3-866). Согласно условиям предварительного договора, ФИО3 и ФИО2, являющиеся участниками общества (правообладатели по 50 % доли), приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи части доли 16 % в уставном капитале ООО «Рента+», номинальной стоимостью 3 200 руб. 00 коп. Основной договор стороны обязались заключить в срок 14.08.2020 г.

Истец неоднократно обращался в адрес ответчика с предложением заключить основной договор. Однако, ответчик ни 14.07.2020, ни 04.08.2020 ответчик к нотариусу для заключения договора не явился.

Договор купли - продажи доли не заключен, что и послужило основанием для обращения с настоящим исков в суд. При рассмотрении дела суд, руководствуется следующим. В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательное получение согласия третьего лица на совершение сделки как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей может быть предусмотрено законом для случаев, когда совершение сделки затрагивает права и законные интересы третьего лица, не являющегося участником сделки, в том числе если ее исполнение повлияет на имущественное положение такого лица (статья 1571 Гражданского кодекса).

Получение согласия на совершение сделки является необходимым, в частности, для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, в том числе сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (часть 3 статьи 35 СК РФ и пункт 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью), поскольку совершение сделки одним из супругов в отношении их общего имущества с безусловностью повлечет наступление правовых последствий и для второго собственника. Согласие второго супруга на совершение сделки подтверждает совпадение воли собственников относительно распоряжения их общим имуществом. Гражданское законодательство не содержит положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва такого согласия, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом. В то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия.

Согласно пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, из приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно, послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.

При заключении предварительного договора у договаривающихся сторон согласно статье 429 Гражданского кодекса возникает обязанность заключить сделку, в том числе сделку по отчуждению имущества, на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 402/09).

На основании пункта 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 ГК РФ уклонение стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора, является основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Таким образом, предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.

Согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано ФИО4 еще 14.03.2019 и не было ограничено каким-либо сроком действия.

При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг праве осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению. С заключением 14.08.2019 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, вышеназванное согласие было реализовано.

Суд критически относится к доводам ответчика и третьего лица, что рассмотрение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.08.2019 в разрыве от договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Рента+» от 14.08.2019 нарушает его права и законные интересы, так как цена договора является существенным условием и согласована исключительно в интересах корпоративного соглашения. Поскольку данный договор не является составной частью предварительного договора, регулирует и определяет порядок корпоративного участия в ООО «Рента+», а не купли-продажи имущества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса арбитражный суд руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Обязать ФИО3 (ИНН: <***>) заключить с ФИО2 (ИНН:100115634038) договор купли – продажи части доли в размере 16% из принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Рента+» (ИНН <***>; ОГРН:1121001000340) на условиях, согласованных в предварительном договоре 10АА0828418 от 14.08.2019 года, удостоверенном нотариусом ФИО6, нотариусом Прионежского нотариального округа Республики Карелия.

3. Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Киселева О.В.