Решение от 22 мая 2017 г. по делу № А24-652/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-652/2017
г. Петропавловск-Камчатский
22 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2017 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Загорского Игоря Викторовича

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская гинекологическая клиника»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Любимый доктор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора от 30.04.2016 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца:

не явился,

от ответчиков:

от ООО «Камчатская гинекологическая клиника» - не явились; от ООО «Любимый доктор» - ФИО3 – представитель по доверенности от 01.03.2017 (сроком на один год),

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская гинекологическая клиника» (далее – общество, корпорация, место нахождения: 683002, <...>) , обществу с ограниченной ответственностью «Любимый доктор» (далее – ООО «Любимый доктор», место нахождения: 683016, <...>) о признании недействительным договора от 30.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Требования истца заявлены со ссылкой на статьи 166, 167, 174 ГК РФ, статью 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устав общества и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением установленных уставом ограничений.

Предварительное судебное заседание в порядке статьи 136 АПК РФ проводилось в отсутствие истца и представителя корпорации.

Ответчик ООО «Любимый доктор» иск не признал по доводам отзыва.

В предварительном судебном заседании рассмотрено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников корпорации ФИО4, ФИО5, ФИО6 Протокольным определением от 16.05.2017 ходатайство отклонено в связи с отсутствием условий, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для привлечения названных лиц к участию в деле. Ходатайство истца не мотивировано, не содержит в себе оснований, по которым истец полагает необходимым привлечь всех участников корпорации к участию в деле со статусом третьих лиц. Предметом настоящего спора является требование о признании недействительной сделки, заключенной меду корпорацией и ООО «Лбимый доктор». Однако оспаривание сделки по основаниям, изложенным в иске само по себе не свидетельствует о том, что разрешающий данный спор судебный акт непосредственно затронет права либо обязанности участников общества по отношению к одной из сторон в споре. Следует отметить, что действующим законодательством обязанность привлечения участников общества в качестве третьих лиц к участию в делах по данной категории не предусмотрена.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ в рамках специальной подведомственности арбитражные суды рассматривают, в частности, дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Суд предлагал истцу уточнить состав сторон с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Истец статус общества не уточнил. Поскольку суд не имеет процессуально закрепленной возможности самостоятельно изменять процессуальный статус лиц, участвующих в деле, по данной категории спора, спор рассматривается с сохранением процессуального статуса участника (истец) и общества (ответчик), изначально указанного в иске.

В порядке части 4 статьи 137 АПК РФ суд, признав дело подготовленным к рассмотрению по существу, завершил предварительное судебное заседание и открыл заседание суда первой инстанции.

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие истца и представителя корпорации.

Представитель ООО «Любимый доктор» поддержал правовую позицию, озвученную в предварительном судебном заседании.

Заслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Из материалов дела следуют, что ФИО2 является участником ООО «Камчатская гинекологическая клиника» с долей уставного капитала 20%.

По договору купли-продажи от 29.04.2016 ООО «Камчатская гинекологическая клиника» передало в собственность ООО «Любимый доктор» медицинское оборудование.

30.04.2016 между ООО «Любимый доктор» (арендодатель) и ООО «Камчатская гинекологическая клиника» (арендатор) заключен договор аренды оборудования, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату в временное владение и пользование арендатора оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2. договора объектом аренды по настоящему договору является: 1. комплекс многофункциональный – кресло гинекологическое – 1 комплект стоимостью 85 500 руб., заводской номер КСЗ 1003 12 016, в технически исправном и действующем состоянии; 2. система ультразвуковая диагностическая APOGEE 3800 – 1 комплект стоимостью 981 920 руб., заводской номер 084230110035, в технически исправном и действующем состоянии; 3. кольпоскоп МК-200 – 1 комплект стоимостью 146 656,25 руб., в технически исправном и действующем состоянии; 4. аппарат электрохирургический высокочастотный ЭХВЧ-350-02 «Фотек» - 1 комплект стоимостью 86 441,45 руб., в технически исправном и действующем состоянии (далее – оборудование или имущество).

Срок действия договора установлен по 31.08.2016.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость пользования оборудованием, переданным в пользование арендатору, составляет 200 000 руб. в месяц. При использовании арендованного имущества в течение неполного календарного месяца, арендная плата определяется пропорционально количеству календарных дней использования, при этом день передачи в аренду и день передачи из аренды считаются как 2 календарных дня.

Во исполнение своих обязательств арендодатель передал арендатору имущество по акту приема-передачи от 30.04.2016. Имущество возвращено собственнику согласно акту приема-передачи от 18.11.2016.

Согласно подпункту 11 пункта 7.5 устава общества к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение всех сделок независимо от их стоимости, связанных с приобретением, отчуждением, передачу в аренду, получением в аренду медицинского оборудования.

Одобрение договора аренды не производилось, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью юридического лица. Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления (пункт 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответчик ООО «Любимый доктор» отрицал, а истец не предоставил достаточных и достоверных доказательств в подтверждение того факта, то ООО «Любимый доктор» знало или должно было знать о наличии ограничений, установленных уставом общества.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что ограничение, установленное подпунктом 11 пункта 7.5 устава корпорации, не является широко распространенным в практике работы корпораций, и ответчик должен был предполагать наличие такого ограничения.

В обоснование довода об осведомленности ООО «Любимый доктор» о наличии ограничений, установленных уставом, истец в тексте искового заявления ссылается на то, что единственным учредителем и директором ООО «Любимый доктор» является гражданский муж одной из участниц ООО «Камчатская гинекологическая клиника»; ООО «Любимый доктор» зарегистрировано по месту нахождения в одном из помещений, принадлежащих корпорации.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив приведенные истцом доводы, суд приходит к выводу, что они сами по себе однозначно не свидетельствуют о том, что ООО «Любимый доктор» знало или должно было знать о наличии ограничений, установленных уставом, для заключения договора аренды.

При изложенных обстоятельствах материальных оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук