Постановление от 13 декабря 2021 г. по делу № А26-9673/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9673/2020
13 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 10.06.2020;

от ответчика (должника): 1. ФИО3, представитель по доверенности от 24.12.2020; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35029/2021) (заявление) ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2021 по делу № А26-9673/2020 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ВАРРА"; 2) ФИО5

3-е лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Варра" ФИО6

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,



установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАРРА» (далее – ответчик 1, Общество, ООО «ВАРРА»), ФИО5 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №1 от 15.07.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества автомобиля Toyota Corolla, регистрационный знак <***> VIN:NMTBB0JE70R154018.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 13.09.2021 Арбитражный суд Республики Карелия в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что согласия на совершение указанной сделки, являясь участником Общества с долей 49 %, не давал, в известность о ее совершении его не ставили.

По мнению подателя жалобы, факт внесения наличных денежных средств в кассу продавца не может являться подтвержденным, поскольку в рассматриваемом случае сторонами сделки, являющимися членами одной семьи, создан фиктивный документооборот (оформление приходного кассового ордера без реального внесения денежных средств) без намерения создать соответствующие характеру отношений купли-продажи правовые последствия в виде исполнения покупателем обязанности по оплате переданного товара. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО5 имела достаточные средства для единовременной оплаты автомобиля. С учетом того, что ответчик является заинтересованным лицом, подтверждение ее финансового положения, позволяющего произвести платеж по договору, является существенным обстоятельством для рассматриваемого спора.

Как полагает истец, поскольку переход права собственности к ответчику - ФИО5, фактически состоялся, оспариваемая сделка прикрывает собой договор безвозмездной реализации (дарения) спорного автомобиля заинтересованному лицу. Сделка совершена с нарушением положений ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным ч. 2 статьи 174, ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В судебном заседании 06.12.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.11.2020 Общество с ограниченной ответственностью «ВАРРА» зарегистрировано 05.09.2014; участниками общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале 51% и ФИО4 (доля в уставном капитале 49%). В период совершения оспариваемой сделки и в настоящее время директором Общества является ФИО7

Обществу на праве собственности принадлежал автомобиль Toyota Corolla, год изготовления 2016, цвет кузова серый, VIN - NMТBB0JE70R154018.

Между ООО «ВАРРА» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 15.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определённую договором цену за следующее транспортное средство: автомобиль Toyota Corolla, год изготовления 2016, VIN - NMТBB0JE70R154018, двигатель № 1ZRV236608, кузов № NMТBB0JE70R154018, цвет кузова серый, государственный регистрационный знак М203НE 10.

Стоимость автомобиля определена в сумме 612 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью (между супругами), без извещения о сделке ФИО4, в результате сделки Общество утратило актив, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец полагает данную сделку недействительной по статье 10, пункту 2 статьи 174 ГК РФ, а также как сделку с заинтересованностью.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Опровергая презумпцию причинения ущерба (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), ООО «ВАРРА» в ходе судебного разбирательства заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного легкового автомобиля.

Довод подателя жалобы об отсутствии фактической оплаты спорного автомобиля (оформление приходных кассовых ордеров без реального внесения денежных средств) являются необоснованным и опровергается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1). Порядок ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенный порядок ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства определен Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 N 3210-У. В соответствии с пунктом 4.1 названного Порядка приходные и расходные кассовые ордера являются кассовыми документами. Согласно пункту 4.1 Порядка кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

В материалах дела имеются относимые и допустимые доказательства оплаты спорного автомобиля: приходные кассовые ордера и квитанции к приходным кассовым ордерам (т.1 л.д.82-92) на общую сумму 612 000 рублей.

Указанные документы истцом не оспорены, подтверждают реальность произведенной оплаты спорного автомобиля.

Платежеспособность ФИО5 подтверждается представленными ООО «Варра» в материалы дела справками о доходах и суммах налога физического лица ФИО5, копией кредитного договора <***> от 08.05.2020 на сумму 1 740 000 рублей.

Довод подателя жалобы о фиктивном документообороте является голословным, соответствующими доказательствами не подтвержден.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств занижения цены оплаты относительно рыночной стоимости не представлено, что также опровергается результатами проведенной по делу судебной экспертизы. Из материалов дела не следует, что отчужденное имущество является единственным ликвидным имуществом Общества, что в его отсутствие невозможно продолжение хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, вывод об убыточности оспариваемой сделки для Общества или иных негативных последствиях ее совершения не может быть сделан.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства сговора лиц, подписавших оспариваемый договор, направленного на причинение ущерба истцу.

Отсутствие негативных последствий совершения сделки, в том числе отсутствие экономического ущерба от совершенной сделки, исключает наличие предусмотренных статьей 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом.

Относительно доводов о притворности сделки, апелляционная коллегия отмечает, что указанные доводы истец в суде первой инстанции не заявлял. Такое заявление является, по сути, изменением основания и предмета иска.

Проанализировав условия оспариваемого договора купли-продажи и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд первой инстанции правомерно счел недоказанным нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов Общества и причинение ущерба, как Обществу, так и истцу, вследствие совершения указанной сделки, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ не установлено.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2021 по делу № А26-9673/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов


Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина