Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А40-293562/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43514/2024

Дело № А40-293562/23
г. Москва
17 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Книготорговая компания Лабиринт"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2024

на дополнительное решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024

по делу № А40-293562/23

по иску ООО Издательство "Аквилегия-М" (ИНН <***>)

к ООО "Книготорговая компания Лабиринт" (ИНН <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от 11.12.2023

от ответчика: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Издательство "Аквилегия-М" (далее-истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт" (далее-ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 856 029,52 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 195 812,34 руб.

От истца поступило ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2024 рассмотрены и удовлетворены требования о взыскании основного долга в размере 625 996,77 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 327 833,87 руб. за период с 20.07.2023 по 08.04.2024.

Дополнительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2024 по день фактической оплаты долга.

Не согласившись с данными судебными актами, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение и дополнительное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых решений в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 02.04.2009 между истцом и ответчиком заключен договор поставки ТК N 49 книжной продукции (далее-договор), согласно которому ответчик обязался поставить товар, а истец принять и оплатить.

19.07.2023 в одностороннем порядке ответчиком расторгнут договор.

При этом у Ответчика остались неисполненные обязательства по Договору в виде задолженности за поставленный, реализованный, но не оплаченный Ответчиком товар.

Согласно подписанному сторонами акту сверки от 30.06.2023 задолженность за первое полугодие 2023 составила 4 506 049,80 руб.

20.10.2023 между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность по состоянию на 20.10.2023 составила 4 173 311,80 руб.

07.11.2023 между сторонами подписано соглашение об урегулировании задолженности по Договору (далее - соглашение), в соответствии с которым стороны произведут зачет взаимных обязательств и определена задолженность ответчика (за вычетом полагавшихся ему по Договору денежных премий за период с 01.01.2023 по 30.06.2023 в сумме 317 282, 28 руб.) в размере 3 856 029,52 руб.

Порядок, период и сроки оплаты определены в п. 3 соглашения.

Кроме того, при условии погашения задолженности, стороны определили уменьшить последний платеж ответчика от 31.03.2024 на 625 996,77 руб.

Однако ответчиком соглашение не исполнено, в связи с чем истец обратился с претензией, которая оставлена без удовлетворения.

На дату рассмотрения настоящему спора по существу задолженность составляет 625 996,77 руб. за 31.03.2024.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

В своих возражениях ответчик ссылается на то, что указанная задолженность не подлежит оплате, так как указанная сумма является годовой премией и подлежит зачету.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд первой инстанции, придя к выводу об обоснованности доводов истца, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Ответчик в своих возражениях утверждает, что пункт 4 Соглашения об урегулировании задолженности от 07.11.2023 устанавливает, что датой проведения зачета на сумму 625 996,77 руб. является дата оплаты ответчиком суммы в размере 145 209,15 руб. При этом, по мнению Ответчика, эта дата может быть любой. И поскольку ответчик оплатил истцу эту сумму 09.04.2024, зачет (т.е. вычет из суммы последнего платежа в счет погашения задолженности) суммы в размере 625 996,77 руб. состоялся в этот день.

Однако данный довод ответчика не соответствует условиям Соглашения.

В указанном пункте 4 Соглашения зафиксировано: «В счет денежного обязательства Поставщика перед Покупателем в размере, установленном в строке 6 столбца 3 Таблицы I (т.е. в размере 625 996,77 руб.), Стороны произведут зачёт встречного однородного требования, который уменьшит Сумму, подлежащую уплате Покупателем, до суммы, установленной в строке 6 столбца 5 Таблицы 1 (т.е. до 145209,15 руб.). Датой зачёта Стороны согласились считать дату перечисления суммы, установленной в строке 6 столбца 5 Таблицы 1, на расчетный счёт Поставщика». А дата, установленная в строке 6 Таблицы 1 - это 31.03.2024.

То есть данная сумма подлежала бы вычету из последнего, итогового платежа Ответчика в счет погашения его задолженности перед Истцом, только при условии, что указанный итоговый платеж был бы осуществлен 31.03.2024. Иначе говоря, стороны договорились уменьшить последний платёж Ответчика от 31.03.2024 на 625 996,77 руб. только при условии полного погашения Ответчиком всей задолженности по Договору в срок до 31.03.2024.

Этого условия Ответчик не исполнил - в указанную дату 31.03.2024, итоговый платеж ответчиком осуществлен не был.

Согласно условиям Соглашения от 07.11.2023 задолженность должна была быть погашена в пять этапов: первый платеж - 30.11.2023, последний - 31.03.2024.

Ответчик считался бы выполнившим свои обязательства по Договору надлежащим образом только в случае оплаты задолженности в сроки, согласованные в графике оплаты Соглашения от 07.11.2023.

Однако Ответчик не произвел ни одного платежа в размерах и в сроки, предусмотренные Соглашением от 07.11.2023, включая последний платеж от 09.04.2024, на который он ссылается в своих возражениях.

Платежи произведены ответчиком уже после обращения истца в суд и в нарушение графика платежей (как по датам, так и по суммам), утвержденного Сторонами в Соглашении об урегулировании задолженности от 07.11.2023.

Кроме того, ответчик так и не погасил своей задолженности по Договору в полном размере.

Довод ответчика о том, что договорные обязательства сторон, включая обязательство по выплате премии, продолжают действовать, не влияет на выводы суда, так как Стороны после одностороннего расторжения Ответчиком Договора по взаимному согласию изменилипорядок выплаты/зачета указанной «премии» в заключенном 07.11.2023 Соглашении обурегулировании задолженности.

Договор поставки ТК №49 от 02 апреля 2009 расторгнут Ответчиком в одностороннем порядке еще 19.07.2023, т.е. до обращения Истца в суд, и, соответственно, порядок погашения задолженности Ответчика и возможного (при условии своевременного погашения задолженности) зачета годовой премии регулировался уже Соглашением от 07.11.2023.

Таким образом, после расторжения Договора стороны по взаимному согласию утвердили новый порядок погашения задолженности и возможного зачета «премии».

Ссылка ответчика на судебные акты - постановление Арбитражного судаМосковского округа от 21.03.2024 и определение ВС РФ от 28.05.2024 по делу №А40-119216/23 - которые, по мнению Ответчика, подтверждают его позицию,несостоятельна, поскольку обстоятельства дела, на которое ответчик ссылается,отличаются от обстоятельств настоящего дела.

По делу №А40-119216/23 договор поставки в одностороннем порядкерасторгнут истцом (поставщиком), в настоящем же случае сам ответчик (покупатель)расторг в одностороннем порядке Договор поставки.

В описательной части постановления Арбитражного суда Московского округа от21.03.2024 по делу №А40-119216/23 в качестве основания получения спорнойпремии суд отметил, что «со стороны ООО «Книготорговая компания Лабиринт» небыло допущено каких-либо нарушений, тогда как договор прекратил действиеисключительно в связи с реализацией ООО «Фирма «ДИЛЯ» (поставщик) права наодносторонний отказ от исполнения договора».

В настоящем случае ситуация обратная: ответчик - ООО «Книготорговая компания Лабиринт» - расторг Договор поставки, имея на момент расторжения неисполненные обязательства по Договору в виде задолженности за поставленный, реализованный, но не оплаченный им товар.

Данный факт подтверждается подписанным сторонами Актом сверки.

В деле №А40-119216/23 после расторжения Договора поставки стороны неизменяли договорного порядка получения премии. В настоящем же случае послерасторжения ответчиком Договора стороны заключили Соглашение, в котором повзаимному согласию утвердили новый порядок зачета «премии», отличный отдоговорного. Согласно новым условиям зачета «премии» ответчик получал право навычет премии из суммы своего долга только в случае погашения им этого долга в порядкеи в сроки, согласованные в графике указанного Соглашения от 07.11.2023.

В описательной части постановления Арбитражного суда Московскогоокруга от 21.03.2024 по делу №А40-1192016/23 в качестве основания получения спорнойпремии суд отметил, что ООО «Книготорговая компания Лабиринт» не нарушала условийдоговора, а «обязанность по оплате возникла у ООО «Книготорговая компания Лабиринт» уже после инициирования судебного разбирательства по настоящему делу, которая и своевременно была исполнена последним».

В настоящем же случае ответчик (ООО «Книготорговая компания Лабиринт») имел существенные нарушения договорных условий до обращения истца в суд - уже на момент инициированного им одностороннего расторжения этого Договора (в виде задолженности за поставленный товар), в связи с чем истец дважды обращался к ответчику с досудебной претензией и только после этого, когда ответчик так и не предпринял никаких мер к погашению задолженности, истец вынужден был обратиться с исковым заявлением в суд. Денежные суммы в счет погашения задолженности стали поступать от ответчика только после обращения истца в суд за защитой своих интересов.

Согласно условиям Дополнительного соглашения №3 от 06.12.2021 к Договору, на которое ссылается ответчик (приобщено к материалам дела в судебном заседании от 08.10.2024, так как стороны не возражали), выплата премии предполагалась за достижение общей суммы оплат за поставленный Поставщиком (истцом) товар за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

Однако ответчик (покупатель) расторг Договор еще 19.07.2023. Порядок погашения задолженности уже регулируется Соглашением от 07.11.2023.

Более того, даже по условиям указанного Дополнительного соглашения ответчик, не исполнивший свои обязанности в полном объеме, не имеет права требовать вычета «премии» из суммы своего долга.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковое требование о взыскании суммы основного долга.

Ответчик в апелляционной жалобе также указывает, что Истец невернорассчитал сумму процентов, поскольку в период с 19.07.2023 по 07.11.2023 суммазадолженности уточнялась сторонами, и точная сумма задолженности Ответчика сталаизвестна только в дату подписания Соглашения от 07.11.2003.

Однако Истец рассчитывал размер процентов по ст.395 ГК РФ, исходя именно из итоговой суммы договорной задолженности Ответчика, которая была подтверждена сторонами в Соглашении от 07.11.2023. При этом в Заявлении об уточнении исковых требований Истец при расчете процентов учёл три платежа, произведенные Ответчиком в счет погашения задолженности в период судебного разбирательства (рассчитывая подлежащие взысканию проценты за каждый период исходя из суммы основной задолженности за вычетом соответствующего платежа). Суд обоснованно согласился с представленным Истцом расчетом процентов и взыскал их по дату фактической оплаты долга.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2024, дополнительное решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу № А40-293562/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.С. Сергеева

Судьи: О.О. Петрова


Е.А. Сазонова