Постановление от 7 июля 2025 г. по делу № А83-26110/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-26110/2024
08 июля 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 08 июля 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Горбуновой Н.Ю., Мунтян О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Шишкой Я.В.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17 апреля 2025 г. по делу № А83-26110/2024

по иску Совета министров Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «Восход», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства экономического развития Республики Крым, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Крымской таможни, Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Крым

о расторжении договора и взыскании штрафа,

установил:

Совет министров Республики Крым обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») о расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 18 ноября 2022 г. № 1735/22, а также взыскании штрафа в размере 302.500 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17 апреля 2025 г. исковые требования Совета министров Республики Крым удовлетворены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что Совет министров Республики Крым подтвердил наличие со стороны ответчика существенных нарушений условий договора, служащих достаточным основанием для его расторжения.

Требование о взыскании штрафа суд первой инстанции также признал обоснованным, так как договором закреплена обязанность лица, утратившим статус СЭЗ, в связи с нарушением условий договора, уплатить штраф в размере 5 % от общего объема капитальных вложений.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Восход» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что у общества отсутствовала возможность вести хозяйственную деятельность в связи с арестом директора. Помимо этого, апеллянт считает, что суд необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 1 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. года № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее - Закон об инвестиционной деятельности) инвестиционная деятельность представляет собой вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Как установлено в пункте 1 статьи 3 Закона об инвестиционной деятельности объектами капитальных вложений являются находящиеся в частной, государственной,


муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 8 Закона об инвестиционной деятельности). К субъектам инвестиционной деятельности ст. 4 Закона об инвестиционной деятельности относит инвесторов, заказчиков, подрядчиков, пользователей объектов капитальных вложений, а также других лиц. Инвесторами могут быть как физические, так и юридические лица, которые осуществляют капитальные вложения на территории Российской Федерации с использованием собственных и (или) привлеченных средств в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 2 данной статьи).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указано в статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и постороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, между Советом министров Республики Крым и ООО «Восход» заключен договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 18 ноября 2022 года № 1735/22 (т. 1, л.д. 10-20).


Согласно условиям договора и инвестиционной декларации, на основании которой заключен договор, на участника свободной экономической зоны возложены обязательства по реализации инвестиционного проекта, результатом осуществления которого будет являться развитие торгово-логистического предприятия в сфере предоставления услуг оптовой торговли широким ассортиментов медицинских товаров, путем приобретения торгового, складского, организационного и иного оборудования (техники), инвентаря и пр. с целью осуществления видов деятельности, указанных в п. 1.3. данного договора, а также создание 5 рабочих мест (пункт 1.4. договора).

Согласно пункту 1.5. договора общий объем капитальных вложений участника при реализации условий договора составляет не менее не менее 6.050.000 руб.

По условиям договора ООО «Восход» обязуется:

-осуществить деятельность, предусмотренную договором, на территории свободной экономической зоны (далее - СЭЗ) в целях реализации инвестиционного проекта;

-реализовать в СЭЗ на территории Республики Крым инвестиционный проект на условиях, в объемах и в сроки, предусмотренные договором и инвестиционной декларацией;

-в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, осуществить на территории СЭЗ капитальные вложения согласно следующим этапам:

Этап I:

- не менее 2.950.000 руб. с IV квартала 2022 г. по III квартал 2023 г.; Этап II:

- не менее 2.650.000 руб. с IV квартала 2023 г. по III квартал 2024 г.; Этап III:

-не менее 450.000 руб. в IV квартале 2024 г.

Согласно пункту 2.3.11 договора участник обязуется по письменному запросу уполномоченного органа представлять в срок, не превышающий 5 дней, требуемую информацию и документы, касающиеся выполнения условий договора.

В порядке осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договора, 18 апреля 2024 г. Совет министров Республики Крым направило в адрес ООО «Восход» уведомление (запрос) № 15.1/711/34 о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне (т. 1, л.д 39).

В установленный срок документы представлены не были.


В соответствии с разделом 7 договора при выявлении факта неисполнения участником условий договора уполномоченный орган выдает участнику уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений с указанием сроков их устранения (пункт 7.7. договора).

23 мая 2024 г. в адрес ООО «Восход» направлено уведомление № 15.1/711/34 о необходимости устранения выявленных нарушений выполнения условий договора в срок до 03 июня 2024 г. (т.1, л.д. 41-42), которое исполнено не было.

После установления факта неисполнения условий договора 15 октября 2024 г. в адрес ООО «Восход» направлена претензия № 1/01-54/5017 (т.1, л.д. 35-36), ответ на которую не поступил.

Согласно части 1 статьи 12.1 Закона № 377-ФЗ под инвестиционным проектом понимается ограниченный по времени осуществления и затрачиваемым ресурсам комплекс мероприятий, направленных на создание и последующую эксплуатацию новых либо модернизацию существующих объектов основных средств, который реализуется участником свободной экономической зоны в целях производства новых товаров, выполнения работ, оказания услуг либо поддержания и (или) увеличения объема производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг путем осуществления капитальных вложений.

Таким образом, реализация инвестиционного проекта предусматривает не только создание (приобретение) объектов основных средств, но и их последующую эксплуатацию, а также создание и сохранение рабочих мест.

Суд первой инстанции верно установил, что деятельность ООО «Восход» как участника СЭЗ на территории Республики Крым не соответствует требованиям Федерального закона в части выполнения обязательств по договору от 18 ноября 2022 г. № 1735/22.

Таким образом, в связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору, верно сделан вывод о том, что достижение цели инвестиционного проекта не представляется возможным.

В части требования истца о расторжении договора суд апелляционный инстанции отмечает следующее.

В связи с нарушением участником требований Закона № 377-ФЗ и правил проведения проверки, в том числе в связи с непредставлением всех необходимых документов, суд верно пришел к выводу, что ответчик не подтвердил исполнение обязательств по договору в части осуществления капитальных вложений в установленном объеме и в установленные сроки.


В соответствии с пунктом 3 статьи 14.2 Федерального закона № 377-ФЗ в случае установления в ходе проверки фактов несоответствия деятельности участника свободной экономической зоны требованиям настоящего Федерального закона договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне может быть расторгнут в судебном порядке на основании заявления высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим договором; занижение участником объема капитальных вложений по сравнению с объемом, предусмотренным договором; осуществление участником в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной договором; неосуществление участников мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, а также неисполнение условий договора; иные случаи, установленные Законом № 377-ФЗ.

На основании пункта 13 Правил проверяющие в пределах своей компетенции при проведении проверки вправе требовать и получать документы по перечню согласно приложению, подтверждающие выполнение участником условий договора, в том числе осуществление капитальных вложений, в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором.

Согласно указанному приложению подтверждающими документами являются: учетная политика юридического лица, утвержденная приказом или распоряжением уполномоченного лица; бухгалтерская (финансовая) отчетность: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; документы и сведения о характеристиках и качестве производимой продукции (разрешения, лицензии, сертификаты, акты, свидетельства, заключения, письма, подтверждения и (или) иные документы, выдаваемые уполномоченными государственными органами); налоговые декларации по налогу на прибыль организаций, налогу на добавленную стоимость, налогу на имущество организаций; платежные документы, подтверждающие осуществление участником


инвестиций; договоры (включая дополнительные соглашения к ним) или выписки из договоров при условии, что в них содержатся необходимые для проверки сведения; акты выполненных работ (оказанных услуг); счета-фактуры, товарные накладные, подтверждающие приобретение или отчуждение товара стоимостью свыше 20 тыс. руб.; статистическая информация и налоговая отчетность, содержащие сведения о среднесписочной численности и заработной плате работников.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком ни истцу, ни в материалы дела не были представлены необходимые документы, подтверждающие выполнение участником условий договора в части осуществления капитальных вложений, а также создания и сохранения новых рабочих мест.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что для признания договора об участии в СЭЗ невыполненным достаточно одного невыполненного условия (Постановление АС ЦО от 16 июля 2020 г. № Ф10-2001/2020 по делу № А84-2509/2019, Определение ВС РФ № 310-ЭС20-17392).

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции в части того, что апеллянтом не исполнены обязательства в рамках договора от 18 ноября 2022 г. № 1735/22 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым, следовательно, договор подлежит расторжению.

Помимо этого, Советом министров Республики Крым заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 302.500 руб.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Как установлено частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае


просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как указано в пункте 60 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 67 постановления № 7, если договором установлена неустойка за неисполнение обязанностей, связанных с последствиями прекращения основного обязательства, то условие о неустойке сохраняет силу и после прекращения основного обязательства, возникшего на основании этого договора (пункт 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.2 раздела 5 договора при расторжении договора по решению суда в связи с нарушением участником условий договора лицо, утратившее статус СЭЗ, обязано уплатить штраф в размере 5 % от общего объема капитальных вложений, предусмотренного пунктом 1.5 раздела 1 договора, но не более 3.000.000 руб. и не менее 150.000 руб.

Таким образом, сумма штрафа составляет: (6.050.000 руб. (общий объем капитальных вложений) * 5% = 302.500 руб.

Прекращение действия договора не влечет прекращения ответственности сторон за его нарушение, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 5.3 договора).

Таким образом, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств исполнения своих обязательств по договору об условиях деятельности в свободной экономической зоне, что послужило основанием для расторжения данного договора в судебном порядке, суд первой инстанции верно признал требование о взыскании штрафа в сумме 302.500 руб. обоснованным.

Доводов апеллянта о том, что у общества отсутствовала возможность вести хозяйственную деятельность в связи с арестом директора, отклоняется судом


апелляционной инстанции ввиду отсутствия прямой причинно-следственной связи между этими обстоятельствами.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта и о том, что суд необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 названного Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 77 Постановления № 7 предусмотрено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Ответчик в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а значит должен оценить возможность применения мер ответственности в связи с ненадлежащим исполнением принятых по Договору обязательств.

Как разъясняется в пункте 73 Постановления № 7 бремя доказывания необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, ответчик не представил доказательств наличия исключительных обстоятельств, свидетельствующих о возможности применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не представил доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства по Договору (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ООО «Восход» рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые, однако, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, отмене или изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17 апреля 2025 года по делу № А83-26110/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев в порядке статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Зарубин

Судьи Н.Ю. Горбунова

О.И. Мунтян

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.04.2024 5:51:33

Кому выдана Горбунова Наталья Юрьевна