Решение от 10 августа 2023 г. по делу № А60-4930/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-4930/2023
10 августа 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А60-4930/2023 по исковому заявлению ФИО3, далее – истец

к обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.06.2022, предъявлен паспорт, диплом; ФИО3, предъявлен паспорт,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 07.04.2023, предъявлен паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ООО «НГТ-СТРОЙ» указанную (номинальную) стоимость доли вышедшего из общества ФИО3 в размере 5000 рулей, а также государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Определением от 10.02.2023 исковое заявление ФИО3 принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Суд удовлетворяет ходатайство истца об истребовании доказательств, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 24.03.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

13.04.2023 от Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

04.05.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 10.05.2023 судебное разбирательство отложено.

14.06.2023 от Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

15.06.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ООО «НГТ-СТРОЙ» действительную стоимость доли вышедшего из общества ФИО3 в размере 749500 рублей, а также государственную пошлину в размере 15990 рублей.

Ответчик ходатайствовал о приобщении дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 16.06.2023 судебное разбирательство отложено.

17.07.2023 ответчик представил дополнение к отзыву.

18.07.2023 ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик ходатайствовал о приобщении заключения на бумажном носителе. Ходатайство удовлетворено.

Судом объявлен перерыв до 24.07.2023 12:40.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.07.2023 в 12:46 в том же составе суда при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю.

ООО "НГТ-СТРОЙ" заявило отвод судьи Матвеевой Ю.Н. от рассмотрения дела № А60-4930/2023.

Суд с удалением в совещательную комнату, рассмотрел и оставил заявление ООО "НГТ-СТРОЙ" об отводе судьи без удовлетворения (ст. 21, 24, 25 АПК РФ).

20.07.2023 истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Ходатайство принято судом к рассмотрению, ст. 82 АПК РФ.

Определением от 16.06.2023 судебное разбирательство отложено. Сторонам для рассмотрения вопроса о назначении экспертизы, предложено выполнить необходимые действия (определить кандидатуры экспертов, направить запрос в экспертные организации о возможности проведения экспертизы, стоимости, сроке, внести денежные средства на депозитный счет суда).

Ответчик ходатайствовал о приобщении дополнении к отзыву. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела доказательств направления документов ФИО3, ФИО2 Ходатайство удовлетворено.

Истец под аудиопротокол заявил об отзыве ранее заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022г. по делу А60-50210/2021, определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2022г. по делу А60-50210/2021. Ходатайство удовлетворено.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество "НГТ-СТРОЙ" зарегистрировано Инспекцией МНС России по г. Березовскому Свердловской области 29.10.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

21.11.2021 ФИО3 подал заявление о выходе из состава участников ООО «НГТ-Строй». Указанное заявление оформлено нотариально и заверено нотариусом г. Березовский Свердловской области ФИО5, номер заявления № 66 АА 6931529 от 21.11.2021.

21.12.2021 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вынесла решение государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ под номером 67717А на основании заявления о форме Р13014.

Согласно указанному решению ФИО3 больше не является участником ООО «НГТ-СТРОЙ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В своем заявлении ФИО3 указал о необходимости выплатить ему действительную стоимость его доли в размере 50 % уставного капитала ООО «НГТ-Строй».

Обращаясь с настоящим иском, ФИО3 сослался на то, что обществом в установленный законом срок не выплачена действительная стоимость доли, которая, по мнению ФИО3 (с учетом принятых судом уточнений), составляет 749500 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с ч. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно п. 7.9 Устава, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участников, ему может быть выдано имущество в натуре такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества должна быть выплачена действительная часть его доли, пропорциональной части вклада.

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с п. 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе общества.

Балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, судом на обсуждение сторон был поставлен вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, между тем, в дальнейшем указанное ходатайство было отозвано истцом.

Ответчик, возражая против назначения судебной экспертизы, представил в материалы дела заключения специалиста.

Из заключения № 53-07/2023 от 10.07.2023, подготовленного ООО «НОТА-ГРУПП», рыночная стоимость чистых активов ООО «НГТ-Строй» по состоянию на дату выхода ФИО3 (28.12.2021) составляет отрицательную величину — минус 5 393 000 рублей.

Рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «НГТ-Строй» в 2020 году составляет 2 170 000 рублей.

Таким образом, стоимость чистых активов по стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности за 2020 год: 13 000 + 13 003 000 – 70 000 – 7 506 000 = 5 440 000 рублей.

Стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости дебиторской задолженности, которая имелась у ООО «НГТ-Строй» в 2020 году:

13 000 + 2 170 000 – 70 000 – 7 506 000 = - 5 393 000 рублей.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «НГТ-Строй» на момент выхода ФИО3 из состава ООО «НГТ-Строй» (28.12.2021) составляла отрицательную величину (минус 5 393 000 рублей).

Из заключения от 31.07.2023, подготовленного ООО «НОТА-ГРУПП», «Об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО «НГТ-Строй» по состоянию на 31.12.2021» (с учетом Устава ООО «НГТ-Строй») следует, что рыночная стоимость чистых активов ООО «НГТ-Строй» по состоянию на 31.12.2021 составляет отрицательную величину — минус 4 408 000 рублей.

Рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «НГТ-Строй» в 2021 году составляет 1 855 000 рублей.

Стоимость чистых активов по стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности за 2021 год: 7 762 000 - 1 870 000 - 305 000 - 4 088 000 = 1 499 000 рублей.

Стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости дебиторской задолженности, которая имелась у ООО «НГТ-Строй» в 2021 году: 1 855 000 - 1 870 000 - 305 000 - 4 088 000 = - 4 408 000 рублей.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «НГТ-Строй» по состоянию на 31.12.2021 (на основании бухгалтерской отчетности за 2021 год) составляла отрицательную величину (минус 4 408 000 рублей).

В соответствии со ст. 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). В этой связи истец, заявляя возражения относительно достоверности выводов в заключении специалиста, обязан предоставить арбитражному доказательства в обоснование своих возражений, используя при необходимости весь объем принадлежащих ему процессуальных прав.

Между тем, истцом каких-либо объективных контрдоказательств, опровергающих выводы содержащиеся в заключении специалиста, не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), равно как и не представлено контрдоказательств, свидетельствующих об иной величине действительной стоимости доли истца, определяемой на основании бухгалтерской отчетности.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что в данном случае выплата действительной доли вышедшему участнику невозможна, в связи, с чем отказал в удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина с учётом результата рассмотрения дела подлежит отнесению на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15990 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева