Постановление от 11 апреля 2022 г. по делу № А54-1449/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А54-1449/2017

20АП-8764/2021, 20АП-8765/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 11.04.2022


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., при участии в судебном заседании: от УФНС России по Рязанской области – ФИО2. (доверенность от 19.01.2022), ФИО3 (по доверенности от 19.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью – «Эко-Изыскание» - ФИО4 (доверенность от 10.01.2022), от ФИО5 – ФИО6 (по доверенности от 15.11.2019), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционные жалобы УФНС России по Рязанской области и конкурсного управляющего ООО «Добряна» ФИО7 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 по делу № А54-1449/2017 (судья Белов Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Рязанский мясокомбинат» ФИО8 к индивидуальному предпринимателю ФИО9 (390037 <...>, ОГРНИП 314623033900035), индивидуальному предпринимателю ФИО10 (390545, <...>, ОГРНИП 315621500000333), ФИО11 (390545, <...>)

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Рязанский мясокомбинат» (390027, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО12 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" (далее по тексту - АО "Рязанский мясокомбинат") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 17 058 717 руб. 58 коп. (задолженность на основании решения Октябрьского районного суда г. Рязани от 18.08.2015).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2017 заявление ФИО12 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2017 (резолютивная часть от 19.04.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.05.2017 года.

17.04.2018 конкурсный управляющий акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" ФИО8 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными следующих договоров:

договора купли-продажи от 02.10.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и индивидуальным предпринимателем ФИО10;

договора купли-продажи от 23.10.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и ФИО11;

договора купли-продажи от 12.11.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и индивидуальным предпринимателем ФИО10;

договора купли-продажи от 01.12.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и индивидуальным предпринимателем ФИО10, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.11.2021 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" ФИО8 о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.10.2015 и от 12.11.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и индивидуальным предпринимателем ФИО10, договоров купли-продажи от 23.10.2015 и 01.12.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО9 и ФИО11 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, УФНС России по Рязанской области и конкурсный управляющий ООО «Добряна» ФИО7 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов своих жалоб заявители указывают, что срок исковой давности не пропущен; тот факт, что конкурсной управляющий оспаривал сделки по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, не свидетельствует о том, что в данном случае не применимы нормы закона о банкротстве. Указывают на мнимость совершенных должником сделок. От ФИО10, ООО «Эко-Изыскания» поступили возражения на апелляционные жалобы, в удовлетворении которых просят суд отказать.

В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители ООО «Эко-Изыскания», ФИО5 - возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"№127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между АО "Рязанский мясокомбинат" (учредитель управления) в лице генерального директора ФИО13 и индивидуальным предпринимателем ФИО9 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом от 04.08.2015. Объектом доверительного управления является имущество, принадлежащее Учредителю управления на праве собственности (п. 1.2 договора).

Недвижимое имущество передано доверительному управляющему по акту приема-передачи имущества от 04.08.2015.

Впоследствии доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО9 В. реализовал переданное в управление имущество, заключив следующие договоры купли-продажи:

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от02.10.2015, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО10 (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2908, площадью 5 482 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:487, площадью 95,5 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. У, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:503, площадью 191,4 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Х, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:488, площадью 131,7 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Ц, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район).

Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 6 587 600 руб.

2. Договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от23.10.2015, заключенный с гражданином ФИО11 (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2910, площадью 11 408 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:499, площадью 818,2 кв. м., назначение: нежилое, 1-2-этажное, лит. Б, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:486, площадью 1656,6 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Э, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:450, площадью 932,2 кв. м., назначение: нежилое, 1-2 этажное, лит. А, инв. № 14671:001, адрес: <...> (Советский район).

Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 13 836 400 руб.

3. Договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от12.11.2015, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО10 (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:83, площадью 711 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:495, площадью 1272,7 кв. м., назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей -1), лит. Д, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 3 847 000 руб.

4. Договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от01.12.2015, заключенный с гражданином ФИО11 (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2909, площадью 32 844 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:483, площадью 622,3 кв. м., назначение: нежилое, 3-этажное, лит. Л, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:496, площадью 158,9 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Е, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:490, площадью 706,5 кв. м., назначение: нежилое, 2-этажное, лит. К, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:500, площадью 14790,3 кв. м., назначение: нежилое, 1-3-этажное, лит. Ж, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:502, площадью 846 кв. м., назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Н, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район);

- здание с кадастровым номером 62:29:0080076:489, площадью 395,5 кв. м., назначение: нежилое, 2-этажное, лит. И, инв. № 14671, адрес: <...> (Советский район).

Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 48 477 200 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи 17 объектов недвижимости являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными сделками в силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Конкурсным кредитором ООО "ЭКО-ИЗЫСКАНИЯ" заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В абзаце 2 пункта 2 Постановления N 27 изложено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве, действует не как субъект, осуществляющий защиту своего права, а в интересах иных субъектов права - кредиторов должника, имущественным правам которых может быть причинен вред вследствие заключения оспариваемой сделки. При этом осуществление права на судебную защиту не должно подрывать основы гражданского оборота, противоречить основополагающим принципам гражданского права, в том числе положениям п. 2 ст. 196 ГК РФ. Тот факт, что срок исковой давности по требованиям конкурсного управляющего подлежит исчислению с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о совершении должником спорной сделки, не должно означать возможность оспаривать сделки должника фактически без ограничения периода их совершения и не может рассматриваться как отвечающее принципам стабильности гражданского оборота, добросовестности, разумности и справедливости, а реализация конкурсным управляющим права на оспаривание сделки должника применительно к рассматриваемой ситуации может повлечь нарушение имущественных прав иных лиц.

Судом установлено, что оспариваемые договоры заключены в период с 02.10.2015 по 01.12.2015, заявление о признании сделок недействительными поступило в арбитражный суд 17.04.2018, то есть с пропуском названного срока.

В пункте 15 Постановления N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 по делу № А54-1449/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Н.А. Волошина


Судьи


Е ФИО14

О.Г. Тучкова