Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А05-13001/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13001/2022
г. Вологда
29 января 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 января 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арктический грузовой терминал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 ноября 2023 года по делу № А05-13001/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Арктический грузовой терминал» (адрес: 163046, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – терминал; ООО «Арктический грузовой терминал») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Беломортранс-Арктика» (адрес: 163046, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество; ООО «Беломортранс-Арктика») о взыскании с общества 6 700 000 руб. основного долга по договору субаренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 01.02.2022 № БМТА-3/2022 и 280 447 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 16.11.2022 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Определением суда от 07.03.2023 принят судом к производству встречный иск ООО «Беломортранс-Арктика» о признании недействительным договора субаренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 01.02.2022 № БМТА-3/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (далее – Управление Росимущества) и государственное бюджетное учреждение Архангельской области «Государственный архив Архангельской области» (далее – архив).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2023 по настоящему делу в удовлетворении первоначального иска отказано; требования по встречному иску удовлетворены.

ООО «Арктический грузовой терминал» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ответчику в удовлетворении его требований; удовлетворить первоначальный иск. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Ответчик в отзыве на жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласились, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, терминал (арендатор) и общество (субарендатор) заключили договор субаренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 01.02.2022 № БМТА-3/2022 (далее – договор № БМТА-3/2022).

В соответствии с указанным договором арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное пользование для организации складской обработки грузов земельный участок из земель поселений площадью 46,2825 га, с кадастровым номером 29:22:031501:6, расположенный по адресу: Архангельская область, город Архангельск, Северный округ, улица Добролюбова, дом 1, корпус 1, имеющий разрешенное использование – для эксплуатации производственного комплекса зданий и сооружений.

В обозначенном договоре указано, что земельный участок предоставлен арендатору в пользование на основании договора аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка от 08.07.2004 № 24/1, заключенного с Управлением Росимущества на срок по 22.06.2053.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № БМТА-3/2022 он заключается на срок по 31.12.2026.

Пунктом 2.1 договора № БМТА-3/2022 предусмотрено, что за пользование указанным объектом аренды субарендатор ежемесячно перечисляет арендатору арендную плату, которая начисляется со дня подписания акта приема-передачи обеими сторонами и составляет: в период с февраля по июнь 2022 года – 2 200 000 руб. в месяц с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС), в период с июля по декабрь 2022 года – 4 400 000 руб. в месяц с учетом НДС.

Пунктом 2.2 договора № БМТА-3/2022 предусматривалось внесение арендной платы ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, на основании счета арендатора, выставляемого не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Сторонами договора № БМТА-3/2022 подписан акт приема-передачи земельного участка от 01.02.2022 № 1.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 01.06.2022 о расторжении договора № БМТА-3/2022 с 30.06.2022.

Терминал, ссылаясь на то, что общество не полностью исполнило обязательства по внесению арендной платы по договору № БМТА-3/2022, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По утверждению общества, при попытке осуществить государственную регистрацию договора № БМТА-3/2022 выяснилось, что терминал является не единственным пользователем земельного участка по договору аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка от 08.07.2004 № 24/1 (далее – договор аренды № 24/1).

Так, в соответствии с соглашением от 25.11.2020 № 1 о присоединении к договору аренды № 24/1, заключенным между Управлением Росимущества и архивом, последний также являлся арендатором земельного участка с кадастровым номером 29:22:031501:6.

Как указано в названном соглашении, на этом земельном участке находятся 19 объектов недвижимости общей площадью 49 384 кв. м, в том числе принадлежащее архиву на праве оперативного управления здание вычислительного центра с пристройкой с кадастровым номером 29:22:031501:25, площадью 5356,7 кв. м, которая составляет 10,85 % от общей площади всех объектов, находящихся на этом земельном участке.

Указанные обстоятельства, по мнению общества, означают, что на стороне арендатора по договору аренды № 24/1 существует множественность лиц и договор субаренды не мог быть заключен терминалом без согласия архива. При отсутствии такого согласия договор № БМТА-3/2022 является недействительным.

Кроме того, по утверждению общества, нахождение на рассматриваемом земельном участке объектов недвижимости, в том числе и объекта недвижимости, принадлежащего архиву, повлекло невозможность использования земельного участка по его назначению, указанному в договоре субаренды, то есть для организации складской обработки грузов. Фактически в период действия этого договора общество земельным участком не пользовалось.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску лица, управомоченного давать согласие, или иных лиц, указанных в законе. Как указано в пункте 2 указанной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 данной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В процессе пользования арендованным имуществом арендатор вправе в ограниченных пределах распоряжаться им.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

Как указано в пункте 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент заключения терминалом и обществом оспариваемого договора № БМТА-3/2022, предусматривающего передачу в субаренду обществу всего земельного участка площадью 46,2825 га с кадастровым номером 29:22:031501:6, на стороне арендатора существовала множественность лиц: в соответствии с договором аренды № 24/1 и соглашением от 25.11.2020 № 1 о присоединении к договору аренды № 24/1, на стороне арендатора выступали терминал и архив.

Соответственно, как верно указано судом, при множественности лиц на стороне арендатора распоряжение арендованным имуществом, в том числе сдача арендованного имущества в субаренду, может осуществляться только с согласия других лиц, выступающих на стороне арендатора.

В данном случае материалами дела подтверждено и подателем жалобы не опровергнуто, что оспариваемый договор субаренды заключен не только в отсутствие согласия архива, но и без его уведомления, что является нарушением положений статьи 157.1 ГК РФ.

Ссылки подателя жалобы на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.01.2023 по делу № А05-13699/2022 подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, установленные судом при рассмотрении указанного дела, не подтверждают факт пользования ответчиком спорным участком. Доказательства фактического использования ответчиком спорного участка в материалах дела отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что ему не было известно о нахождении архива в здании также расположенном на спорном участке, опровергаются материалами дела.

При этих обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительным.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а также учитывая отсутствие фактического пользования обществом спорным земельным участком, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом по первоначальному иску требований к обществу.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 ноября 2023 года по делу № А05-13001/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арктический грузовой терминал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

О.Б. Ралько


Судьи

А.Я. Зайцева


Н.В. Мурахина