Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А73-3762/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-206/2023
14 февраля 2023 года
г. Хабаровск



Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от: ФИО1: ФИО2 – представителя по доверенности от 22.10.2022,

от ФИО3: ФИО4 – представителя по доверенности от 10.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022

по делу № А73-3762/2022

по иску ФИО3

к ФИО1 – единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «ВетДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 3 551 625 руб., об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества

по встречному иску ФИО1

к ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли уставного капитала от 04.08.2021 и применении последствий его недействительности

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО1 – единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «ВетДВ» (далее – ООО «ВетДВ», Общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.08.2021 в размере 3 200 000 руб., взыскании неустойки в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки за весь период до принятия судебного решения, об обращении взыскания на предмет залога - долю в уставном капитале Общества в размере 100% путем продажи с публичных торгов, с определением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 6 000 000 руб. Иск принят к производству суда.

В рамках настоящего дела ФИО1 обратилась к ФИО3 со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.08.2021 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, первоначальный иск удовлетворен: с ФИО1 в пользу ФИО3 взысканы основной долг в размере 3 200 000 руб., неустойка в размере 71 500 руб., размер которой снижен судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 000 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество – долю в уставном капитале ООО «ВетДВ» в размере 100% путем продажи с публичных торгов. В удовлетворении встречного иска отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью оценки действий сторон на предмет добросовестности после заключения договора и в ходе его исполнения. Учитывая предмет встречного искового заявления, полагает, что судами неверно определены обстоятельства, подлежащие доказыванию, допущен ряд процессуальных нарушений, повлекших принятие неправильных судебных актов.

Заявитель обращает внимание, что в апелляционном постановлении в нарушение требований пункта 9 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указаны не все основания, по которым в апелляционной жалобе ФИО1 заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения, что повлекло за собой нарушение пункта 14 части 2 статьи 271 АПК РФ (отсутствие выводов апелляционного суда о результатах рассмотрения доводов апелляционной жалобы о недобросовестности ФИО3 в процессе исполнения договора купли-продажи).

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства, которые также отражены в обжалуемом апелляционном постановлении: неуведомление заявителя со стороны ФИО3 о наличии задолженности у Общества перед кредиторами; непередача ФИО3 документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества; неправомерное изъятие ФИО3 медицинского оборудования, принадлежащего Обществу.

Также в обоснование своей позиции заявитель приводит доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, однако не отраженные в обжалуемом апелляционном постановлении, а именно то, что ФИО3 после заключения договора купли-продажи доли Общества вывезла все основные средства, принадлежащие ООО «ВетДВ», лишив Общество возможности работать; вывоз ФИО3 медицинского оборудования является незаконным, поскольку указанное имущество являлось собственностью Общества; действия ФИО3 по лишению Общества всех основных средств уменьшило действительную стоимость проданной доли с 6 000 000 руб. до 300 000 руб. Кроме того, ФИО1 отстранена от управления Обществом по инициативе ФИО3 после вывода последней основных средств Общества.

ФИО1 со ссылками на пункты 2, 5 статьи 10 ГК РФ, обзоры судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, заявляет о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом ФИО3, отмечая при этом, что названные доводы судами двух инстанций не исследовались, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Одновременно с подачей кассационной жалобы ФИО1 заявила ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.01.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2022, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А73-3762/2022 Арбитражного суда Хабаровского края отказано.

В заседании суда округа, состоявшемся 07.02.2023, представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда. Представитель ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Проверив законность определения и апелляционного постановления в пределах доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.


Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ВетДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2013.

04.08.2021 между ФИО3, являющейся единственным участником ООО «ВетДВ» (продавец), и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества (далее – договор).

От имени продавца действовала директор Общества ФИО5 на основании нотариально заверенной доверенности 27АА 1755944 от 15.07.2021.

В соответствии с условиями договора, нотариально удостоверенного нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО6, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2212700252796 от 12.08.2021 о переходе права собственности на 100 % доли в уставном капитале Общества от продавца к покупателю.

Согласно пункту 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой по договору доли в уставном капитале Общества составляет 11 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора стороны оценивают отчуждаемую по договору долю в уставном капитале Общества в 6 000 000 руб.

В пункте 6 договора стороны согласовали порядок расчетов сторон по договору, а именно: покупатель обязался до 20.05.2022 выплатить продавцу 6 000 000 руб. ежемесячными платежами в соответствии с составленным графиком платежей.

В пункте 7 договора нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены продаваемой доли в уставном капитале Общества и иных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 9 договора стороны пришли к соглашению, что в связи с отсутствием полного расчета по договору, с момента передачи доли в уставном капитале Общества покупателю и до момента ее полной оплаты, указанная доля считается находящейся в залоге у продавца в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя.

Из пункта 10 договора следует, что стороны заключили соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (от 04.08.2021), по которому покупатель выставляет продавцу безотзывную оферту, по которой предоставляет продавцу безусловное право принять долю в размер 100 % в уставном капитале Общества, подлежащей оплате покупателем по договору, а продавец вправе акцептировать оферту при неисполнении покупателем обязательств по оплате стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале Общества.

Также 04.08.2021 стороны заключили корпоративный договор.

Решением от 04.08.2021 № 04/08 (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 27АА 1778146 от 04.08.2021) единственного участника ООО «ВетДВ» директором Общества избрана ФИО1

На дату обращения ФИО3 с иском (20.02.2022) ФИО1 выплатила 2 800 000 руб. из положенных до указанного срока исполнения обязательств 3 975 000 руб., что подтверждается выписками по счету №40817810603564002039 Банка ВТБ (ПАО), открытого на имя представителя продавца ФИО5

Неисполнение обязательства заявителем послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору, взыскании неустойки, обращении взыскания на долю в уставном капитале Общества в размере 100 % путем продажи с публичных торгов.


ФИО1 со ссылками на статьи 178, 179 ГК РФ во встречном иске заявила о недействительности указанного договора как сделки, совершенной под влиянием обмана и существенного заблуждения.

Как установлено судам двух инстанций, в обоснование требования о признании сделки недействительной ФИО1 указала следующее.

Заявитель по спорной сделке приобрел долю в уставном капитале ООО «ВетДВ» в размере 100 %. Основным видом деятельности Общества является ветеринарная деятельность.

В ходе осмотра ветеринарной клиники ООО «ВетДВ», расположенной по адресу: <...> (8-16), и обсуждения предстоящей сделки, директор Общества – ФИО5 заверила, что Общество – успешно действующее и экономически развитое юридическое лицо, имеющее необходимые лицензии и широкую клиентскую базу. Клиника располагалась в арендуемом помещении с отдельным входом, расположенном в жилом доме, оснащена необходимым и дорогостоящим медицинским оборудованием, в том числе операционной, аппаратом УЗИ, рентгеном и др. В помещении клиники установлен пожарный кран и пластиковые двери, на которых имелись инвентарные номера. На вопросы ФИО7 о финансовом-хозяйственном состоянии ветеринарной клиники директор Общества заверил, что все в порядке. По заверениям ФИО5 все оборудование и клиентская база остаются покупателю. Именно наличие всех этих характеристик определяли цену предстоящей покупки.

В ходе совершения сделки купли-продажи ФИО1 заявила, что документы финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета ей не переданы, в свою очередь продавец заверил, что необходимую документацию передаст.

В процессе работы в ветеринарной клинике заявителем выявлено отсутствие на балансе Общества какого-либо оборудования, а также наличие у Общества кредиторской задолженности по действующим договорам. Так, согласно актам-сверки за ООО «ВетДВ» в пользу ЧОП ООО «Ветеран» по состоянию на 30.09.2021 числится задолженность в сумме 12 012 руб., в пользу ООО «АЙДЕКС ЛАБОРАТОРИЗ» на 31.12.2021 – 193 565,59 руб., в пользу ООО «Промышленная экология» на 31.12.2021 – 15 000 руб., в пользу «ВЕТ ЮНИОН» - 31 089 руб. всего задолженность Общества перед контрагентами составила 251 666,59 руб.

По доводам заявителя, продавец, вопреки договоренностям, вывез часть медицинского оборудования из помещения клиники.

Кроме того, 28.03.2022 на основании нотариально удостоверенного решения ФИО5 в соответствии с положением корпоративного договора от 04.08.2021, заключенного с ФИО1, и пункта 11 договора прекратила полномочия ФИО1 как директора Общества и назначила себя – ФИО5 на указанную должность, о чем 30.03.2022 известила ФИО1 в ходе изъятия медицинского оборудования.

По мнению ФИО1, вышеназванные обстоятельства свидетельствуют об обмане со стороны продавца, который не предоставил всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, не имел реального намерения оставить согласованное медицинское оборудование в ветеринарной клинике.


Суд первой инстанции, рассмотрев встречное исковое заявление, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 1, статьей 10, пунктом 1 статьи 166, статьями 128, 179, пунктом 1 статьи 307, пунктами 1, 4 статьи 421, статьей 454, статьей 489 ГК РФ, пунктами 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), а также правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор № 162), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

Апелляционный суд, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, согласился с выводом суда первой инстанции и посчитал отказ заявителю в удовлетворении встречного иска правомерным.

Суд округа поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Так, в силу разъяснений, приведенных в пункте 57 Постановления №25, согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления №25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора №162, обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Из абзаца первого пункта 19 договора следует подтверждение покупателем, что перед заключением и подписанием договора покупатель ознакомлен с информацией о финансово-хозяйственном состоянии Общества, дебиторской и кредиторской задолженности Общества, бухгалтерской отчетности Общества и налоговых обязательствах Общества и она его удовлетворяет, о чем свидетельствует подписание договора сторонами в присутствии нотариуса.

Как указал апелляционный суд, на дату рассмотрения настоящего спора из открытых источников, размещенных в сети «Интернет», следует, что по состоянию на 31.12.2021 у Общества образовалась кредиторская задолженность свыше 600 000 руб., на что обратил внимание заявитель, однако документов, подтверждающих их наличие в указанном размере на дату заключения спорного договора (04.08.2021), не имеется.

Из материалов дела следует, что Общество имело долговые обязательства перед налоговым органом и контрагентами в сумме более 250 000 руб., при этом, в бухгалтерском балансе на 31.03.2021 отражена кредиторская задолженность 265 000 руб.

В абзаце втором пункта 19 договора стороны согласовали ответственность продавца перед покупателем доли в размере финансовых притязаний третьих лиц (кредиторов, фискальных органов, иных лиц, имеющих право требования к обществу), которые возникли по вине продавца и могут быть предъявленными Обществу на основании обязательств, возникших до момента перехода прав на долю в Обществе покупателю. Данная обязанность возникает независимо от того, было ли известно продавцу о наличии таких обязательств у Общества.

Указанное право, при наличии к тому правовых оснований, покупатель вправе реализовать, в том числе посредством подачи самостоятельного иска.

В пункте 28 договора стороны подтвердили, что они получили от нотариуса все разъяснения по заключенной сделке, а также подтвердили, что они действуют добровольно, на обоюдовыгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия, угрозы. Стороны также заявляют, что текст договора полностью соответствует их волеизъявлению и до подписания прочитан ими лично, гарантируют, что заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и/или на крайне невыгодных для себя условиях.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, обоснованно исходил из того, что ФИО1 не представлено документов, указывающих на то, какие именно гарантии и заверения, предоставленные продавцом покупателю, являлись недостоверными при заключении оспариваемого договора.

Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности, в том числе, относительно кредиторской задолженности, в материалы дела не представлено.

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии в действиях ФИО3 намеренного введения в заблуждение ФИО1 при заключении сделки, поскольку заявитель, ознакомившись с документами Общества, что следует из условий подписанного сторонами договора, приобрела именно то благо (имущественные права), которое она намеревалась приобрести – долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ВетДВ», оцененную сторонами в размере 6 000 000 руб.

ФИО1 не доказала наличие обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что ФИО3 при заключении оспариваемого договора намеренно умолчала об обстоятельствах, зная о которых, заявитель не выразил бы свою волю на его заключение.

Как верно отмечено судом первой инстанции, приобретая долю в уставном капитале Общества, ФИО1, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, до заключения договора имела право требовать предоставления ей наибольшего количества сведений об активах и пассивах Общества, о количестве и перечне находившегося на балансе Общества имущества, а также поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Также у заявителя была возможность получить всю необходимую информацию до момента совершения сделки от ФИО5 – доверенного лица ФИО3 и являющейся руководителем Общества продолжительное время.

Доказательств отсутствия реальной возможности получения доступа к таким документам материалы дела не содержат.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что медицинское оборудование, находящееся в ветеринарной клинике ООО «ВетДВ», не стояло на балансе Общества.

Суды правомерно заключили, что сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Помимо прочего, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, а также в кассационной жалобе ФИО1 указывает на неправомерность действий ФИО3 по вывозу медицинского оборудования Общества. При этом, как правильно указал апелляционный суд, приведенное обстоятельство относится к отношениям, имевшим место после заключения оспариваемой сделки, что не соответствует положенным в основу требования о признании сделки недействительной обстоятельствам введения в заблуждение покупателя при ее совершении.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, у судов двух инстанций не имелось, ввиду недоказанности заявителем наличия совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

С учетом обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции также не усмотрел наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется, в связи с чем отказ в удовлетворении встречного иска является законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы о неуведомлении заявителя со стороны ФИО3 о наличии задолженности у Общества перед кредиторами, непередаче ФИО3 документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, неправомерном изъятии ФИО3 медицинского оборудования, принадлежащего Обществу отклоняются по изложенным выше основаниям.

Довод кассационной жалобы о том, что действия ФИО3, совершенные после заключения договора, повлекли уменьшение действительной стоимости проданной доли Общества с 6 000 000 руб. до 300 000 руб. противоречат установленным судами обстоятельствам и не подтверждаются материалами дела.

Прекращение полномочий ФИО1 как директора Общества и назначение ФИО5 на указанную должность 28.03.2022 не является основанием для признания договора недействительным при том, что соответсвующие действия совершены в соответствии с достигнутыми в пункте 11 договора условиями, согласно котрым до момента прекращения залога на долю в уставном капитале Общества корпоративные права покупателя (права участника Общества) осуществляются продавцом (залогодержателем доли), в том числе продавец принимает решения о прекращении полномочий и назначении нового директора Общества. Кроме того, заявителем такое решение не оспорено.


Рассмотрев исковые требования ФИО3, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 309, 329, 335, 337, 348, 488 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО1 задолженности по договору, обращения взыскания на долю в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в указанной части.

Так, в соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 6 договора определенная к оплате денежная сумма должна быть оплачена покупателем в срок до 20.05.2022.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 выплатила ФИО3 по договору 2 800 000 руб. из установленных 6 000 000 руб. Заявитель подтвердил указанные обстоятельства в ходе рассмотрения дела.

Поскольку доказательств полной оплаты по договору на момент принятия решения по спору ФИО1 не представлено, суды обоснованно удовлетворили требование ФИО3 о взыскании с ФИО1 основного долга по договору в размере 3 200 000 руб.


Рассмотрев требование ФИО3 о взыскании с заявителя договорной неустойки в размере 351 625 руб. (по состоянию на 28.02.2022), суд первой инстанции, учитывая наличие подтвержденной задолженности по договору, пришел к выводу об обоснованности предъявленного требования.

Из содержания пункта 8 договора следует, что в случае просрочки платежа покупатель несет ответственность за неисполнение договора и уплачивает неустойку в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 330 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пунктами 1, 3 статьи 9.1, пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом заявленного ФИО1 ходатайства об уменьшении размера начисленной неустойки, руководствуясь при этом разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», счел заявленную ФИО3 сумму неустойки (0,5 % в день) несоразмерной последствиям нарушения обязательства, в связи с чем уменьшил размер неустойки до 71 500 руб., исходя из ставки 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки. В остальной части во взыскании неустойки отказано.

Апелляционный суд, руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание установление в договоре значительного размера неустойки (0,5% за каждый день просрочки) в противовес обычно применяемой ставке в размере 0,1 % в договорах между коммерческими организациями, наличие частичной оплаты задолженности до взыскания ее судебном порядке, соотношение суммы долга и размера неустойки, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой возможного размера ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, пришел к выводу о правомерном снижении судом первой инстанции суммы подлежащей взысканию с ФИО1 неустойки до 0,1%, обычно применяемого в договорах, который отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для иной оценки у суда округа не имеется.


В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункт 2 статьи 348 ГК РФ).

Как указано ранее, в пункте 9 договора стороны согласовали, что с момента передачи доли в уставном капитале Общества продавцом покупателю и до момента ее полной оплаты, указанная доля находится в залоге у продавца в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя.

Залог прекращается после окончательного денежного расчета покупателя с продавцом.

04.08.2021 сторонами заключен договор залога, в ЕГРЮЛ внесены сведения о наличии обременения в виде залога. Предметом залога является доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «ВетДВ» с залоговой стоимостью 6 000 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, с учетом отсутствия доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору ФИО1, а также то обстоятельство, что передачу в залог доли в уставном капитале Общества заявитель не оспорил, суд первой инстанции правомерно признал требование ФИО3 об обращении взыскания на заложенное имущество в счет погашения задолженности по договору обоснованным.

Суд первой инстанции при рассмотрении вопроса об определении начальной продажной цены заложенного имущества верно указал, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество заявлено в отношении движимого имущества, не предусматривающее установление начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном акте об обращении взыскания на предмет залога, в связи с чем оценка имущества, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем.


Проверив довод кассационной жалобы о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом ФИО3 в процессе исполнения договора купли-продажи, суд округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требований по настоящему делу не установлено наличие в действиях ФИО3 заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ, с учетом обстоятельств настоящего дела, также не выявлено, о чем обоснованно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

На основании изложенного, с учетом установленных обстоятельств конкретного спора, исходя из поведения сторон при заключении оспариваемого договора и в ходе его исполнения, суд округа считает доводы заявителя о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом ФИО3 необоснованными, подлежащими отклонению как неподтвержденные какими-либо доказательствами.

Довод заявителя о том, что судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении указаны не все доводы апелляционной жалобы заявителя, что повлекло за собой нарушение пункта 14 части 2 статьи 271 АПК РФ, судом округа отклоняются как несостоятельные, поскольку всем приведенным в апелляционной жалобе доводам заявителя, включая не поименованные апелляционным судом при описании содержания апелляционной жалобы ФИО1, дана оценка, что следует из содержания обжалуемого апелляционного постановления. Указанное кассатором обстоятельство – неперечисление всех доводов апелляционной жалобы в описательной части судебного акта, не является основанием для отмены судебных актов.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

По своей сути доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в дело доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, при разрешении спора не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

В соответствии положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А73-3762/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.Н. Головнина


Судьи И.Ф. Кушнарева


Е.О. Никитин