Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А40-184460/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35659/2024

Дело № А40-184460/23
город Москва
11 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокушевой Д.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2024 по делу № А40-184460/23

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РУСИНКОР" (ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***>) 2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ИНН: <***>)

о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.03.2022, о признании за ФИО1 права собственности на ценные бумаги

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.10.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.07.2023

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.03.2022, заключенного с ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РУСИНКОР", а также о признании за истцом права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные АО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>) в количестве 800 штук.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по делу № А40-184460/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.03.2022 между ФИО1 и ООО "УК "РУСИНКОР" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого истец передает, а ответчик принимает и оплачивает следующие ценные бумаги: Наименование ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные. Эмитент: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» (ЗАО «НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ», ИНН <***>, в настоящее время - АО) Номинал ценных бумаг: 100 (сто) рублей. Количество: 800 (восемьсот) штук. Цена за одну ценную бумагу: 100 (сто) рублей. Общая сумма сделки 80000 (восемьдесят тысяч) рублей. Адрес организации: <...>/1.

В соответствии с п. 3 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость ценных бумаг в течении 30 дней с даты подписания настоящего договора, а продавец оформляет передаточное распоряжение реестродержателю в пользу покупателя.

Истец выполнил свое обязательство по договору и оформил передаточное распоряжение реестродержателю (АО "НРК-Р.О.С.Т.") в пользу покупателя, в связи с чем, акции были зарегистрированы за ответчиком.

В то же время, ответчик свое обязательство по оплате ценных бумаг не исполнил надлежащим образом, оплата денежных средств была произведена ответчиком лишь 30.03.2023, то есть по истечении более 11 месяцев с момента истечения договорного срока выполнения ответчиком обязательств.

В этой связи истец утратил интерес к сделке и просит в настоящее время расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг, признать право собственности на спорные акции.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу п. 1 и 2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу п. 1 и 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Материалами дела установлено и истцом не оспаривается, что 30.03.2023 ООО «УК «РУСИНКОР» была произведена оплата по договору в сумме 80 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 46.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, наличие просрочки по оплате задолженности за приобретенные акции при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такой просрочки был причинен ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.

Истец подал регистратору 27.05.2022 передаточное распоряжение о зачислении проданных акций на лицевой счет ответчика и признавал ответчика своими действиями с 21.03.2022 и до 22.05.2023 акционером АО «НГК» с правом голоса.

При этом, истцом не предпринимались меры по получению оплаты по договору купли-продажи в течение года, в период с 21.03.2022 до 30.03.2023 требований ответчику об оплате акций либо о расторжении договора купли-продажи истец не направлял.

Являясь генеральным директором АО «НГК», ФИО1 согласовывал с ответчиком как с акционером необходимые документы, получал согласия для банка, направлял уведомления о проведении общего собрания, отвечал на запросы акционера.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что любой разумный и добросовестный участник делового оборота, зная, что финансовые обязательства по покупке акций перед ним не исполнены, и это носит существенный для него характер, мог предпринять меры по направлению требования об оплате акций и получить денежные средства по договору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности факта объективной утраты интереса истца к исполнению договора, поскольку продавец получил оплату по договору, акции в установленном порядке зарегистрированы на лицевом счете ответчика и какие-либо правовые основания для расторжения договора в порядке ст. 450 ГК РФ отсутствуют.

Доводы Истца о том, что для Ответчика источником оплаты стоимости акций (в размере 80 000 руб.) явилась прибыль АО «НТК», что говорит о злоупотреблении правом и безвозмездности при исполнении договора купли-продажи акций, являются несостоятельными, опровергаются материалами дела и не имеют правового значения для настоящего спора.

Истец указывает, что Ответчик намеренно не оплачивал акции до 30.03.2023, поскольку ждал подготовки бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, из представленной в материалы дела переписки следует, что ФИО1 направил Ответчику баланс АО «НТК» за 2022 г. лишь 20 апреля 2023 г. вместе с иными документами, необходимыми для проведения годового общего собрания акционеров (бюллетень, сообщение о проведении ОСА, Устав), то есть значительно позже, чем была проведена оплата.

Также несостоятелен довод Истца о том, что ООО «УК «РУСИНКОР» использовало для оплаты акций дивиденды, полученные от АО (ЗАО) «НТК», поскольку из Протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 16.05.2023 г. и сведений ФНС РФ следует, что прибыль Общества за 2022 год составила всего 108 896,98 рублей и в пользу акционеров не распределялась.

Заключая договор о продаже акций, истец знал, что с момента внесения соответствующей записи о зачислении акций на лицевой счет приобретателя, ответчик станет полноправным их владельцем. В связи с чем, продавец, действуя осмотрительно, должен был требовать от покупателя незамедлительной оплаты, направляя в его адрес соответствующие претензии об оплате, а также вправе был обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд.

Таким образом, все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что все указанные истцом доводы не имеют правового значения для рассмотрения спора о расторжении исполненного договора купли-продажи, поскольку в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Договор купли-продажи акций прекращен исполнением, что исключает его расторжение в судебном порядке.

Кроме того, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также свидетельствует о невозможности расторжения исполненного договора.

Расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны.

Аналогичная судебная практика содержится в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 308-ЭС21-23577 по делу N А32-20603/2020.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2024 по делу № А40-184460/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.С. Гузеева

Судьи: В.Р. Валиев

М.Е. Верстова