Постановление от 29 ноября 2023 г. по делу № А65-10817/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-10817/2021
г. Самара
29 ноября 2023 года
11АП-15568/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ООО «СпецМашТехнолоджи» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2023 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу №А65-10817/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металино», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металино» (ИНН <***>) возбуждено 14 мая 2021 г. по заявлению ООО «Таткомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 г. ООО «Металино» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным сделки по переводу долга, оформленного договором от 19.01.2020 г., заключенного между должником, обществами с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи», г. Казань (с учетом изменения наименования, далее – ответчик 1), «Металино Технолоджи», г. Казань, (далее – ответчик 2).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2023 г. заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2023 г. заявление удовлетворено. Признан недействительным договор о переводе долга от 19.01.2020, заключенный между обществами с ограниченной ответственностью «Металино», Тюлячинский район, «СпецМашТрейд», г. Казань, «Металино Технолоджи», г. Казань. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Металино», Тюлячинский район, к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи», г. Казань, по договору займа от 28.11.2019 № 28/11 в размере 5 950 000 рублей долга, 17 698 рублей 63 копейки процентов. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи», г. Казань, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Металино Технолоджи», г. Казань, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СпецМашТехнолоджи» обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 ноября 2023 г. на 15 час 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 23 ноября 2023 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основание для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что должником с ноября 2019 г. по февраль 2020 г. перечислены на расчётный счет ответчика 1 денежные средства в сумме 8 965 000 руб. с указанием в назначении на выдачу займа.

Впоследствии выданная ответчику сумма займа частично возвращена ответчиком 1 в размере 3 655 000 руб.

Сумма оставшегося долга переведена с ответчика 1 на ответчика 2 по спорному договору, по условиям которого ответчик 2 принял на себя обязательство ответчика 1 по возврату суммы займа, возникшего из договора от 28.11.2019 № 28/11, в размере 5 950 000 руб. долга и 17 698 руб. 63 коп. процентов.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий в своём заявлении указал на то, что спорная сделка (договор о переводе долга от 19 января 2020 г.) имеет признаки недействительности, поскольку совершена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности между заинтересованными лицами, в результате которой имущественным правам кредиторов причинен имущественный вред.

Признавая недействительным договор о переводе долга от 19 января 2020 г. и применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности перед должником у ООО «СпецМашТехнолоджи», суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.

В период совершения сделок должник испытывал финансовые затруднения, о чем свидетельствовало, в частности, нарушение договорных обязательств должника перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов.

Сделки должника по выдаче суммы займа ответчику 1 совершались на протяжении нескольких лет до возбуждения дела о банкротстве должника. При этом признаки неплатежеспособности нарастают постепенно, приводя организацию в кризисное состояние. Доказательства платежеспособности должника за спорный период не представлены.

Спорные сделки заключены между заинтересованными лицами.

Отсутствие формальных связей между участниками сделок не исключает фактической связанности сторон, учитывая, что характер отношений, возникших между сторонами заемных обязательств, в том числе, длительность заемных обязательств и предоставление суммы займа на нерыночных условиях (под низкий процент), свидетельствуют об этом.

При этом как отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, заёмные обязательства возникли также между ответчиками, о чем свидетельствует условия спорного договора и представленный ответчиком 1 договор займа от 29.11.2019 № З/291119/9.

Ответчики данное обстоятельство надлежащими доказательствами не опровергли (экономические мотивы заключения договора займа на указанных условиях, позволяющие исключить иной характер взаимоотношений сторон, не раскрыты).

Принятое на себя по спорному договору обязательство по возврату долга в срок до 28.03.2020 ответчиком 2 до настоящего момента не исполнено, срок неисполнения обязательств составил более трех лет.

Учитывая связанность всех участников договорных правоотношений, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ответчики не могли не понимать факт причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам в результате заключения сделки. В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившейся в замене более платежеспособного лица на менее платежеспособное лицо.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора о переводе долга от 19 января 2020 г. недействительным и применения последствий его недействительности, в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений данных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено по заявлению ООО «ТАТКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), требование указанного кредитора основано на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2020 г. по делу № А65-5262/2020.

Оспариваемый договор перевода долга был совершён 19 января 2020 г., до возникновения у должника требования кредитора.

Согласно реестру требований кредиторов в реестр требований включены кредиторы с датой возникновения обязательств не ранее июня 2021 года.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника признаки неплатежеспособности нарастают постепенно, приводя организацию в кризисное состояние. Доказательства платежеспособности должника за спорный период не представлены.

Из сведений размещенных на сайте ФНС России, ЕФРСБ, а также доказательств представленных в материалы настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции не установлен факт нахождения в процедуре банкротства ООО «Металино Технолоджи» (ответчик 2). Также, отсутствуют доказательства того, что хозяйственная деятельность ООО «Металино Технолоджи» прекращена и (или) уполномоченным органом опубликованы сведения о предстоящим исключении ООО «Металино Технолоджи» из ЕГРЮЛ.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не привела к уменьшению имущественных прав должника, а также не доказаны факто того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вследствие перемены дебитора, должник, как и конкурсный управляющий должника не утратили права на взыскание дебиторской задолженности в установленном законом порядке.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание ч. 2 ст. 61.2 указанного закона теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Указанные в заявлении обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания недействительной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу п. 1 ст. 61.2 названного закона не требуется установления недобросовестности контрагента.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не уменьшил имущественных прав должника и не причинил вреда кредиторам, в связи с чем оснований недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Законом о банкротстве, не установлено, в связи с чем требования заявления конкурсного управляющего должника не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, руководствуясь положениями п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2023 года по делу №А65-10817/2021 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Металино» ФИО3 об оспаривании сделки должника и применении последствий его недействительности.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2023 года по делу №А65-10817/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Металино» ФИО3 об оспаривании сделки должника и применении последствий его недействительности оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Металино» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО «Металино» в пользу ООО «СпецМашТехнолоджи» расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова