Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А65-2203/2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-2203/2025
г. Самара
24 октября 2025 года
11АП-8985/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 14 октября 2025 года Постановление в полном объёме изготовлено 24 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Кузнецова К.М., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2025 года по делу № А65-2203/2025 (судья Мусин Ю.С.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника ФИО1 к ФИО2 (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО "Западный" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:

от истца - представителя ФИО15, по доверенности от 20.11.2024, с участием в зале судебного заседания:

от ответчика - представителя ФИО16, по доверенности от 30.10.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западный" в лице участника общества -ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительными следующих сделок, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Западный" и ФИО2:

1.сделки купли-продажи транспортного средства - автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER по цене 350 000.00 рублей (в том числе НДС 20% 58 333,33 руб.), оформленной универсальным передаточным документом № 276 от 20.08.2020г.;

2.сделки купли-продажи транспортного средства - автомобиля LAND ROVER RANGE ROVERJVIN <***>) по цене 590 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 98333,33 руб.), оформленной универсальным передаточным документом № 876 от 24.11.2023г.;

и о применении последствий недействительности сделок, обязав ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" транспортные средства: LAND ROVER RANGE ROVERJVIN <***>, цвет белый, год выпуска 2019г., LAND ROVER RANGE ROVERJVIN <***>, цвет черный, год выпуска 2020г.; и обязать Общество с ограниченной ответственностью "Западный" вернуть ФИО2 полученные от нее денежные средства в размере 350 000 рублей и 590 000 рублей, соответственно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, а также Общество с ограниченной ответственностью "Западный".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в том, что судом не была обеспечена техническая возможность по подключению представителя истца к системе веб-конференции для участия в судебном заседании 19.06.2025, в 14:00. Апеллянт указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение им норм материального права, ссылается на неправильное применение судом первой инстанции срока исковой давности, необоснованное неприменение положений ст. 10 ГК РФ.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третьи лица -ФИО4, ФИО7, ФИО11, ФИО10, ФИО5, ФИО14, ФИО6 просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца - ФИО15, по доверенности от 20.11.2024, участвующий в судебном заседании с использованием системы веб – конференции, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика - ФИО16, по доверенности от 30.10.2024, в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Материалами дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Западный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04 декабря 2013 года.

Участникам общества являются: ФИО2, размер доли 23,5%, ФИО3, размер доли 26,5%, ФИО1, размер доли 26,5%, ФИО4, размер доли 23,5%.

Директором общества до 18.10.2024 являлся - ФИО5, с 18.10.2024 директором общества избран ФИО17, сведения о котором внесены в ЕРН с 25.10.2024.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что в ноябре 2024 года ему стало известно о совершении обществом следующих сделок с ответчиком:

Так, 20 августа 2020 года между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства - автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER по цене 350 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 58 333,33 руб.), оформленная универсальным передаточным документом N276 от 20.08.2020 г.

Актом сверки с АО «ВТБ Лизинг» подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N

Ал143050/01-19НБЧ от 29.08.2019, по которому было оплачено 8 372 719,03 рублей.

Кроме того, 24 ноября 2023 года между ООО "Западный" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключена сделка купли-продажи транспортного средства – автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) по цене 590 000,00 рублей (в том числе НДС 20% 98 333,33 руб.), оформленная универсальным передаточным документом N 876 от 24.11.2023 г.

Актом сверки с АО «ВТБ Лизинг» подтверждается, что указанный автомобиль был приобретен предприятием на основании договора лизинга N Ал143050/02-20НБЧ от 18.11.2020, по которому было оплачено 9 484 737,39 рублей.

Справкой N 16.12.24/Р об ориентировочной рыночной стоимости транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER год выпуска 2019 г., подготовленной экспертом-автотехником ФИО18, подтверждается, что по состоянию на 31.07.2020 среднерыночная цена спорного ТС составляла 6 833 700 рублей, то есть на 6 483 700 рублей больше, чем оплачено ФИО2

Справкой N 17.12.24/Р об ориентировочной рыночной стоимости транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER год выпуска 2020 г., подготовленной экспертом-автотехником ФИО18, подтверждается, что по состоянию на 23.11.2023 среднерыночная цена спорного ТС составляла 11 147 500 рублей, то есть на 10 557 500 рублей больше, чем оплачено ФИО2

По оценке истца, на дату отчуждения указанных объектов Обществом их действительная стоимость составляла около 17 981 200 рублей.

Истец ссылался на недействительность сделок по отчуждению обществом транспортных средств в пользу ответчика, указывая на то, что они являются одновременно крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2, не были в установленном порядке одобрены участниками общества, включая истца.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием обращения в суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п.п. 1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст. 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не

влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п.3 ст. 173.1 ГК РФ).

С учетом указанных положений закона и п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие к моменту ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Согласно первому признаку крупной считается сделка, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого равна или превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

По качественному критерию сделка признается крупной, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. К наступлению таких последствий может привести, например, продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. На существенное изменение масштабов деятельности общества может указывать существенное изменение региона его деятельности или рынков сбыта.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Как следует из бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату перед совершением первой сделки от 20.08.2020 (на 31.12.2019, размещен в общедоступном Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности по адресу https://bo.nalog.gov.ru) балансовая стоимость активов Общества составляла 301 708 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества на последнюю отчетную дату перед совершением второй сделки от 24.11.2023 (на 31.12.2022) балансовая стоимость активов Общества составляла 279 598 000 руб.

Сумма сделки от 20.08.2020 составляет 350 000 руб., общая сумма лизинговых платежей, внесенных обществом в счет приобретения указанного транспортного средства составила 8 372 719 руб. 03 коп.

Сумма сделки от 24.11.2023 составляет 590 000 руб., общая сумма лизинговых платежей, внесенных обществом в счет приобретения указанного транспортного средства, составила 9 484 737 руб. 39 коп.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны судом взаимосвязанными, поскольку между совершением сделок прошло более 3-х лет, отчуждаемое имущество является не связано между собой.

Стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества (75 427 000 руб.) как в совокупности, так и по отдельности, следовательно, оспариваемые сделки не являются для Общества крупными.

Из материалов дела также не следует, что совершение оспариваемых сделок привело или может привести к изменению или прекращению деятельности общества, следовательно, как верно указал суд первой инстанции, по этому критерию нельзя квалифицировать оспариваемые сделки в качестве крупных.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что оспариваемые сделки являются для Общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ответчика, являющегося стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 28 Постановления Пленума № 27, согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок.

Согласно пункту 13.6.13 Устава Общества одобрение заключения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Процедура одобрения сделок с заинтересованностью уставом Общества не регламентирована, уставом не предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, следовательно, одобрение таких сделок производится по общим правилам ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

При разрешении требований истца о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при наличии в обществе корпоративного конфликта применение норм гражданского законодательства должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, а оспаривание состоявшихся сделок, решений не должно использоваться участниками спора в качестве средства давления по корпоративным вопросам.

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения и отзывы третьих лиц -ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, о том, что ФИО19 и ФИО20 фактически «управляли» Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках, поскольку согласовывали схему приобретения участниками транспортных средств в лизинг через общество. Кроме этого, ФИО1 и ФИО3 получили причитающиеся на их совокупную долю 53% денежные средства, а также по этой же схеме, приобрели для личного пользования автомобиль Toyota Alphard, стоимостью более 14 млн. руб.

Из общедоступной информации, размещенной в «Картотеки арбитражных дел» суд выявил, что на рассмотрении арбитражных судов находится более 20 дел по разрешению корпоративных споров с участием ФИО3, ФИО1 (родные сестры, владеют 53% доли в Обществах), с одной стороны и ФИО21, ФИО22 (родные сестры, владеют 47% доли в Обществах), с другой стороны, в обществах ООО «Западный», ООО «Риман», ООО «Премиум плюс», ООО «Корона» и ООО «Капитал».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу № А65-22433/2024 в удовлетворении иска ФИО1, действующей в интересах ООО «Премиум плюс», о признании недействительными сделок общества отказано. При рассмотрении указанного дела судом установлено, что ФИО3 и ФИО1 участвовали в еженедельных планерках и ежеквартальных совещаниях обществ.

Таким образом, пояснения третьих лиц согласуются с выводами суда по вышеприведенному делу.

Из переписки между ФИО3 и ФИО2, удостоверенной нотариусом (том 2, л.д. 55-76) судом установлено, что стороны в августе 2019 года согласовали приобретение автомобиля в лизинг, условия лизинга, а также порядок внесения платежей, и распределения части денежных средств между участниками. В частности, пересылается график платежей по автомобилю, согласовывается вопрос передачи денежных средств, приходящихся на совокупную долю ФИО3 и ФИО2 (53%) их матери (т.2, л.д. 63, сообщение от 04.09.2019). Далее, пересылается таблица распределения денежных средств между участниками (т.2, л.д. 64), в соответствии с которой ФИО3 и ФИО2 (53%) причитается 2 725 147 руб. 29 коп. В сообщении от 21 января 2021 года согласовывается передача причитающихся им 1 000 376 руб. в офисе. Далее, стороны согласовывают передачу части денег наличными, а части - переводом. В этот же день ФИО2 переводит 578 000 руб. (т.2, л.д. 67). Затем, 31.05.2021 сообщение с вложением чека по перечислению ФИО3 500 000 руб. и подтверждение поучения денежных средств (т.2, л.д. 68). 22.11.2021 ФИО3 сообщает о получении 65 000 руб. и просит разъяснить – «за что перевод». ФИО2 поясняет, что это возмещение за страхование автомобиля пропорционально их доле. 13.06.2021 и 11.08.2021 пересылаются чеки о перечислении ответчиком в адрес ФИО3 200 000 руб., 300 000 руб., 54 890 руб. (л.д. 70-72).

Из удостоверенной нотариусом переписки между ФИО2 и абонентом «Алсу Бухгалтер Западный» (третье лицо - ФИО9) (том 2, л.д. 77-85), суд усмотрел, что ФИО2 получала от бухгалтера Общества информацию о состоянии расчетов с лизинговой компанией, со страховой компанией для последующих расчетов с ФИО23 и ФИО1

В схеме приобретения второго автомобиля содержатся подписи ФИО3 о получении ей денежных средств по утвержденной схеме, что, согласно выводам суда первой инстанции, также согласуется с вышеприведенной перепиской.

Из материалов дела следует, 29.08.2019 между ООО «ТрансТехСервис-26» и ВТБ Лизинг (АО) был заключен договор купли-продажи № АЛК 143050/01-19 НБЧ, согласно которому ВТБ Лизинг (АО) приобрел автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) <***>, 2019 г/выпуска, цвет белый, для целей передачи его в лизинг лизингополучателю – ООО «Западный».

Универсальным передаточным документом Nº 276 от 20.08.2020 указанный автомобиль приобретен у общества ответчиком по цене 350 000 руб.

18.11.2020 между ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Западный» был заключен договор лизинга, согласно которому ООО «Западный» приобрело в лизинг автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) <***>, 2020 г/выпуска, цвет черный.

Универсальным передаточным документом Nº876 от 24.11.2023 указанный автомобиль приобретен у общества ответчиком по цене 590 000 руб.

Из материалов дела судом было установлено, что в ходе внутреннего совещания по ООО «Западный», состоявшемся 27 февраля 2023 года с участием ФИО3, ФИО6, ФИО2, ФИО8, обсуждался вопрос об утверждении схемы приобретения в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей в собственность ФИО3 автомобиля Toyota Alphard.

В ходе указанного совещания ФИО3 предложила приобрести в лизинг через ООО «Западный» с дальнейшей передачей ей в собственность следующий автомобиль: Toyota Alphard, по цене 14 308 954 руб. 16 коп. Пояснила, что для приобретения автомобиля ФИО3 внесет в ООО «Западный» заем, а ООО «Западный» в результате указанной сделки возместит НДС в размере 20% от стоимости автомобиля и не уплатит в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля.

В связи с тем, что автомобиль приобретается исключительно на заемные денежные средства от ФИО3, предложила считать полученную ООО «Западный» в будущем экономию в размере 40% от стоимости автомобиля, денежными средствами ФИО3

ФИО2 пояснила, что ранее приобретала через ООО «Западный» за счет денежных средств Общества два автомобиля на общую сумму 17 856 000 руб. Указала, что в результате данных двух сделок, ООО «Западный» возместило НДС в размере 20% от стоимости автомобиля и не уплатило в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля. При этом ФИО2 при возврате учредителям наличными денежными средствами стоимости автомобиля, уменьшила эту стоимость на 40%, то есть на сумму полученной ООО «Западный» экономии.

ФИО6 пояснил, что ранее приобрел через ООО «Западный» за счет личных средств автомобиль, стоимостью 5 750 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18%, что также позволило ООО «Западный» возместить НДС в размере 18% от стоимости автомобиля и не уплатить в бюджет налог на прибыль в размере 20% от стоимости автомобиля. При этом полученная ООО «Западный» экономия в размере 38% от стоимости автомобиля, ФИО6 возвращена не была и в настоящее время отсутствует юридический механизм для возврата этой экономии.

ФИО8 в целях соблюдения паритета между ФИО3 и ФИО6 предложила следующую схему: при расчете суммы заемных средств, подлежащих внесению ФИО3 на покупку автомобиля, будущую экономию ООО «Западный» в размере 40% считать не со всей стоимости автомобиля, а со стоимости автомобиля, уменьшенной на 5 750 000 руб. В таком случае ФИО3 надлежит предоставить заем в размере стоимости автомобиля за минусом стоимости рассчитанной экономии. Предложила за счет заемных средств ФИО3 производить первые лизинговые платежи по графику платежей до исчерпания суммы этих заемных средств, а оставшиеся платежи производить за счет собственных средств ООО «Западный».

По всем вопросам участники совещания проголосовали «за» единогласно.

По результатам совещания составлен протокол от 27.02.2023, который подписан, в том числе и ФИО3

Также, как следует из материалов дела, 28 февраля 2023 года состоялось совещание по текущим вопросам ГК «Капитал», с участием ФИО3, ФИО6, ФИО21

Мансуровны, ФИО5, ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО10 и ФИО12, по результатам которого принято решение одобрить приобретение в лизинг автомобиля для ФИО3 по схеме, изложенной в протоколе внутреннего совещания ООО «Западный» от 27.02.2023г. Протокол по итогам совещания подписан, в том числе и ФИО3

Таким образом, из материалов дела следует, что вопрос о приобретении ФИО2 двух автомобилей через Общество с использованием механизма лизинга, с частичным возмещением участникам выгоды пропорционально их долям, был согласован всеми участниками общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при обсуждении указанного вопроса, а также при реализации указанной схемы приобретения, ФИО3 представляла как себя лично, так и свою родную сестру – ФИО1 – косвенного истца по делу.

Полномочия ФИО3 представлять интересы своей сестры, как указал суд, явствовали из обстановки (п.1 ст. 182 ГК РФ) и соответствовали практике взаимоотношений сторон. Об этом в частности свидетельствует и тот факт, что при распределении выгоды от схемы приобретения автомобилей, доли сестер А-вых не разделялись, а учитывались совокупно – 53%.

Кроме этого, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу № А65-22433/2024 установлено, что ФИО3 принимала участия в решении вопросов по ООО «Премиум плюс», хотя она не являлась участником указанного общества, доля в размере 53% была оформлена на ФИО1

В арбитражных судах ФИО3 и ФИО1 занимают аналогичную позицию, их интересы представляют одни и те же представители.

Вышеизложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что сделки по приобретению ответчиком автомобилей были согласованы незаинтересованными участниками в установленном порядке.

Довод истца о том, что указанное согласие не оформлено в форме решения общего собрания участников общества, в связи с чем согласие следует считать не полученным, отклонен судом первой инстанции, поскольку в силу положений п. 3 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку ФИО1 через свою сестру ФИО3 участвовала в процедуре согласования приобретения ответчиком автомобилей по утвержденной в обществе схеме, получила выгоду от указанной сделки, причитающуюся на ее долю, приобрели на ФИО3 автомобиль по аналогичной схеме и совместно пользовались им, ее поведение и поведение ее сестры- ФИО3, действовавших согласованно, давали ФИО21 и ФИО22 основания считать, что претензий к форме и содержанию документов, оформляющих сделку у сторон не имеются.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые сделки не причинили Обществу и его участникам убытков, поскольку, реализуя заранее согласованную схему приобретения транспортных средств, стороны придерживались утвержденной схемы приобретения, учитывающей интересы всех участников общества и самого Общества.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы апеллянта об отсутствии согласования заключения спорных сделок и неодобрении их впоследствии, не могут быть приняты во внимание, поскольку в условиях сложившегося в обществе корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться лишь формальным соблюдение требований закона по одобрению сделок обществом.

В данном случае судом первой инстанции были проанализированы фактические взаимоотношения и предшествующее поведение сторон спора, пояснения участвующих в деле лиц, которое согласуется с представленными в дело письменными доказательствами. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцу не могло быть не известно о существующей в обществе схеме приобретения транспортных средств обществом в целях минимизации налогообложения.

Ссылка ФИО1 на то, что участником вышеуказанных внутренних совещаний общества она не являлась, не поручала представлять свои интересы ФИО3, также подлежит отклонению, поскольку истцом не оспаривается, что в обществе практиковалось проведение еженедельных оперативных совещаний, с участием участников общества, руководителя, бухгалтера, юриста, на которых обсуждались текущие вопросы финансовой деятельности компании, согласовывались условия сделок по приобретению активов. Таким образом, при отсутствии на данных собраниях, истцу была доступна информация об их проведении и обсуждаемых вопросах. Кроме того, каждый квартал, как пояснили третьи лица, проводились отчетные собрания, на которых директор и сотрудники общества отчитывались перед участниками о проделанной работе, до проведения собрания участникам общества бухгалтером направлялись отчеты о финансовых показателях. Факт проведения таких собраний и участия в них истцом не оспорен.

Исходя из изложенного, применительно к внутреннему совещанию участников общества, состоявшемуся 27.02.2023, на котором в том числе обсуждался вопрос приобретения автомобилей в лизинг через ООО «Западный», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности и одобрении истцом схемы приобретения авто, в том числе, опосредованно, через свою сестру- ФИО3, участвующую в собрании.

Оценка полномочий ФИО3 с учетом положений ст. 182 ГК РФ дана судом первой инстанции применительно к обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем, доводы апеллянта о необходимости изменения в указанной части решения суда, позволяющей иным участникам корпоративного конфликта ссылаться на нее при разрешении иных споров, судебная коллегия отклоняет.

Апелляционный суд соглашается также с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут

предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно исходил из того, что сделки совершены 20 августа 2020 года и 24 ноября 2023 года. Указанные сделки по передаче автомобилей лишь завершили процедуру приобретения ответчиком автомобилей через Общество, начатую в 2019 году. В ходе реализации указанной процедуры истец через свою сестру согласовывала совершение этих сделок, получила выгоду, причитающуюся ее доле, следовательно, не могла не знать о совершении оспариваемых сделок на дату их совершения.

Истец обратился с иском в суд 27 января 2025 года, т.е. за пределами годичного срока давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять после назначения на должность директора ФИО24 25.10.2024, когда истцу стало известно о совершении сделок, поскольку информация о совершенных сделках от участников не скрывалась, смена руководителя общества не влияет на течение срока исковой давности.

Доводы апеллянта о том, что сделки совершены при злоупотреблении ответчиком корпоративными права, в силу чего, являются ничтожными и к ним подлежит применению трехлетний срок исковой давности, также являются несостоятельными.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления N 25 обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского

законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае наличие злоупотребления правом в действиях ответчика судом не установлено. Оспариваемые сделки совершены и реализованы между ответчиком и обществом по согласованной участниками схеме.

Начавшийся в июне 2024 года между участниками общества корпоративный конфликт не является основанием для пересмотра ранее согласованных действий участников по совершению сделок обществом и признания их недействительными.

Проверив доводы заявителя жалобы о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, судебная коллегия не находит оснований считать их состоятельными.

Апеллянт указывает, что после перерыва в судебном заседании 19.06.2025 ссылка на подключение к системе веб - конференции на 19.06.2025 отсутствовала и представитель истца не имел возможности подключиться к судебному заседанию, назначенному на 14:00 часов. Таким образом, судом не была надлежащим образом обеспечена техническая возможность для подключения к системе веб-конференции на 14:00, 19.06.2025. Обращает внимание, что согласно «Картотеке арбитражных дел» одобрено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании посредством системы веб - конференции 19.06.2025, 14:17ч., об изменении времени судебного заседания на 14:17 представителю истца не было известно.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на не рассмотрение судом первой инстанции его ходатайства об отложении судебного заседания.

Установлено, что 04.06.2025 судом одобрено ходатайство представителя истца – ФИО15 о участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции, назначенном на 05.06.2025, 13:30ч.

Из материалов дела следует, что 05.06.2025 состоялось судебное заседание с участием представителя истца, на котором был объявлен перерыв в судебном заседании до 19.06.2025, 14:00ч.

После перерыва судебное заседание продолжено в 19.06.2025, в 14:15.

Из ответа отдела технической поддержки Pravo.tech (администратора ресурса, посредством которого осуществляется веб-конференция) следует, что запуск онлайн-заседания по делу № А65-2203/2025 состоялся 19 июня 2025 года 14 часов 15 мин. (по МСК), подключение судьи к онлайн заседанию с учетной записью а65.yumusin@arbitr.ru произошло 14 часов 18 мин. Завершение онлайн-заседания зарегистрировано 14 часов 29 мин. В период с 14 часов 15 мин. 19 июня 2025 года до 14 часов 29 мин того же дня у пользователя ФИО15 smolov@mail.ru переходов в онлайн-заседание по делу № А65-2203/2025 зафиксировано не было.

Таким образом, довод представителя истца об отсутствии возможности подключения к судебному заседанию 19.06.2025 не может быть принят во внимание, поскольку такая возможность судом была обеспечена и сохранялась на протяжении всего судебного заседания. О перерыве в судебном заседании представителю истца было известно, поскольку в судебное заседание до перерыва его явка была обеспечена, в связи с чем ссылка последнего на отсуствие сведений о судебном разбирательстве необоснована.

Апелляционный суд не усматривает нарушений судом первой инстанции права истца на судебную защиту.

Из материалов дела следует, что через 19 минут после завершения рассмотрения дела по существу и оглашения судом резолютивной части решения, а

также размещения на сайте суда информации о принятом судебном акте (19.06.2025г., 14 час. 27 мин.) посредством сервиса «Мой Арбитр» 19.06.2025 14 часов 46 мин. от представителя истца ФИО15 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с документами, предоставленными ответчиком, а также в связи с отсутствием технической возможности для участия в онлайн-заседании.

Указанное ходатайство обоснованно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения, поскольку поступило в суд после завершения рассмотрения дела по существу.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2025 года по делу № А65-2203/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина

Судьи К.М. Кузнецов

Л.Л. Ястремский