Постановление от 14 июля 2022 г. по делу № А56-118289/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118289/2021
14 июля 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2022)

от ООО «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети»: представителя ФИО3 (доверенность от 01.09.2021)

от иных 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9918/2022) публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-118289/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по заявлению публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети» (ИНН <***>);

2) акционерное общество «Киров ТЭК»;

3) Комитет по тарифам Санкт-Петербурга;

4) ООО «Распределительная сетевая компания «Региональные электрические сети» (ИНН <***>)

о признании недействительной государственной регистрации создания ООО «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети» (ИНН <***>)

установил:

Публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго» (далее – ПАО«Россети Ленэнерго», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительной государственной регистрации создания ООО «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное решение заявителем подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда от 24.02.2022 по делу № А56-118289/2021; отменить решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 17.10.2019 о создании ООО «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети» путем реорганизации в форме выделения.

По мнению заявителя, при осуществлении государственной регистрации ООО «РСК «РЭС» в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представлен передаточный акт с недостоверными сведениями, что является грубым и неустранимым нарушением действующего законодательства. Все третьи лица, включая Комитет по тарифам Санкт-Петербурга, добросовестно полагались на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. ПАО «Россети Ленэнерго» считает, что судом при вынесении решения по делу № А56-118289/2021 были неверно применены нормы материального права, а отказ в удовлетворении заявленных требований был не обоснован.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в которой ее податель просит удовлетворении апелляционной жалобы отказать, полагает, что ПАО «Россети Ленэнерго» избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку права заявителя фактически нарушаются особым статусом ООО «РСК «РЭС», а не фактом его существования или регистрации.

ООО «РСК «РЭС» также представило отзыв на апелляционную жалобу, указал, что заявитель пропустил трехмесячный срок на обращение в суд с апелляционной жалобой. Кроме того, полагает, что заявитель не доказал, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной деятельности.

В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «РСК «РЭС» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Региональная сетевая компания «Распределительные электрические сети» создано в результате реорганизации путем выделения из общества с ограниченной ответственностью «Распределительная сетевая компания «Региональные электрические сети» (ИНН <***>).

Общество, как и заявитель, были признаны территориальными сетевыми организациями, в отношении которых устанавливаются (пересматриваются) цены (тарифы) на услуги по передаче электрической энергии на территории Санкт-Петербурга.

Заявитель оспорил в Санкт-Петербургском городском суде распоряжение Комитета по тарифам Санкт-Петербурга от 29.12.2020 № 287-р «О внесении изменений в распоряжение Комитета по тарифам Санкт-Петербурга от 30.12.2014 № 625-рр» в части установления необходимой валовой выручки (далее – НВВ) Общества в размере 79733,49 тыс.руб. и строки «всего» таблицы 1 приложения № 4 в части совокупного размера НВВ сетевых организаций без учета оплаты потерь, учтенной при утверждении (расчете) единых (котловых) тарифов на услуги по передаче электрической энергии в субъекте Российской Федерации в размере 44258622,68 тыс.руб.

В решении Санкт-Петербургского городского суда от 08.09.2021, которым требования заявителя удовлетворены, среди прочего указано на то, что регулирующему органу при принятии заменяющего акта необходимо учесть доводы заявителя, ПАО «ФСК «ЕЭС», АО «КировТЭК» относительно наличия сомнений в достоверности и полноте представленных Обществом в Комитет по регулированию тарифов Санкт-Петербурга сведений.

Заявитель указывает, что в ходе рассмотрения данного дела было установлено, что передаточный акт от 23.09.2019, представленный в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу при регистрации Общества, и выписка от 17.10.2019 из него, представленная Обществом в Комитет по тарифам Санкт-Петербурга содержат указание на различную стоимость объекта подстанции 35/6 кВ Самсон (ПС 35-6 кВ Самсон) (далее – объект) (107 677 305,59 руб. и 102 040 057,56 руб. соответственно). При этом, в составе тарифной заявки на 2021 год Обществом были представлены форма ОС-6 от 01.07.2020, договор купли-продажи от 27.01.2020 № 1/ЭС, содержащие указание уже на другую стоимость данного объекта (63893816,09 руб. и 122448069,07 руб. соответственно). Более того, право собственности на объект в соответствии с вышеуказанным договором перешло к Обществу не ранее заключения данного договора, в то время как он был включен в состав передаваемого Обществу имущества 23.09.2019.

Ссылаясь на то, что Общество необоснованно признано Комитетом по тарифам Санкт-Петербурга сетевой организацией, передаточный акт, представленный в регистрирующий орган, содержит недостоверные сведения о переданном Обществу имуществе, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Соответствующие документы (передаточный акт от 23.09.2019, выписка от 17.10.2019 из него, форма ОС-6 от 01.07.2020 и договор купли-продажи от 27.01.2020 в отношении спорного объекта) заявителем представлены в материалы настоящего дела.

Общество, возражая против удовлетворения заявления, указало на то, что заявителем пропущен трехмесячный срок обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, а также на то, что приведенные заявителем сведения о приобретении Обществом объекта вырваны из цепи хозяйственных операций и правоотношений Общества и ООО «РСК «РЭС» с ООО ФПГ «Петронефть», связанных с созданием объекта, постановкой его на баланс Общества. В подтверждение данного довода Обществом представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-80865/2021, в котором исследуется факт приобретения Обществом спорного объекта; в данном решении указано на наличие предшествующих договору купли-продажи от 27.01.2020 № 1/ЭС договорных отношений.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу просило в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты.

Комитет по тарифам Санкт-Петербурга указал, что 29.12.2021 им был принят приказ № 230, в соответствии с которым принято решение, что основания для установления тарифов на услуги по передаче электрической энергии по электрическим сетям Общества на территории Санкт-Петербурга на 2022-2026 годы отсутствуют. Данный приказ в настоящее время обжалуется Обществом в рамках дела № А56-3103/2022.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 51, подпункта 1 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 11, 12, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в удовлетворении заявления отказал.

При этом суд первой инстанции, сопоставив правовые последствия избранного заявителем способа защиты своего права, влекущего в случае удовлетворения заявления о признании недействительной государственной регистрации Общества ликвидацию Общества, которое, в свою очередь, действует с 2019 года, с возможными негативными последствиями для заявителя, в том числе с наличием у заявителя права оспаривать соответствующие распоряжения Комитета по тарифам Санкт-Петербурга, пришел к выводу о несоразмерности избранного заявителем способа защиты своих прав с предполагаемым нарушением прав.

В случае, если при регистрации Общества было действительно допущено нарушение в виде указания недостоверных сведений относительно спорного объекта, суд полагает, что данное обстоятельство нельзя признать грубым и неустранимым, в то время как пункт 6 статьи 51 ГК РФ является специальной нормой по отношению к нормам, регулирующим отношения в области государственной регистрации и допускает признание недействительной регистрации исключительно в случае грубых и неустранимых нарушений. Сам по себе передаточный акт не является основанием для возникновения права собственности на объект у создаваемого общества. Для признания за создаваемым Обществом права собственности на тот или иной объект помимо передачи его от реорганизуемого общества также необходимо установить наличие права собственности у реорганизуемого общества на передаваемый объект.

В этой связи суд указал, что при подаче заявки в Комитет по тарифам Санкт-Петербурга для установления статуса сетевой организации Обществом должен подаваться весь комплект документов, который подлежит оценке соответствующим органом. При наличии в таком пакете недостоверных сведений Комитет по тарифам Санкт-Петербурга вправе самостоятельно устанавливать недостоверность соответствующих сведений и выносить соответствующее решение в области тарифного регулирования. Передаточный акт от 23.09.2019 из-за того, что он сдавался в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу при регистрации Общества, не приобретает преимущественного по сравнению с другими документами доказательственного значения. При наличии каких-либо несоответствий, ошибок в передаточном акте, данные ошибки могут быть устранены реорганизуемым обществом и созданным в процессе этой реорганизации обществом путем внесения соответствующих изменений.

В силу изложенного суд первой инстанции, исходя из специальных норм пункта 6 статьи 51 ГК РФ, не усмотрел оснований для признания недействительной государственной регистрации создания Общества.

Кроме того, суд разделил позицию Общества о пропуске заявителем трехмесячного срока обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как следует из пояснений заявителя, он узнал о противоречиях в документах, поданных Обществом на регистрацию в регистрирующий орган при его создании и поданных Обществом в составе заявок на установление тарифа в Комитет по тарифам Санкт-Петербурга, в ходе рассмотрения дела № 3а-130/2021 в Санкт-Петербургском городском суде. В свою очередь, решение по данному делу изготовлено 08.09.2021. Таким образом, заявитель знал о содержании соответствующих документов до 08.09.2021.

Как усматривается из материалов дела, заявитель с настоящим заявлением обратился в арбитражный суд 23.12.2021, то есть с пропуском установленного статьей 198 АПК РФ срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-118289/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина