Постановление от 28 июня 2019 г. по делу № А55-29153/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43138/2019

Дело № А55-29153/2017
г. Казань
28 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Наше поле» и общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-продукт»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019

по делу № А55-29153/2017

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Наше поле» и общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-продукт» о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (далее – должник, общество «Гудвилл») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 общество «Гудвилл» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Гудвилл» общество с ограниченной ответственностью «Наше поле» (далее – общество «Наше поле») и общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-продукт» (далее – общество «Агрофирма-продукт») обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника. При этом общество «Наше поле» просило включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 223 635, 76 руб., а общество «Агрофирма-продукт» просило включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 308 153, 08 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2018 на основании пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления общества «Наше поле» и общества «Агрофирма-продукт» о включении в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019, в удовлетворении заявлений общества «Наше поле» и общества «Агрофирма-продукт» отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество «Наше поле» и общество «Агрофирма-продукт» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которой просят судебные акты отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.02.2017 между обществом «Наше поле» и должником заключен договор № 21/02/17-1, по условиям которого общество «Наше поле» обязалось передать должнику в собственность продукцию - продукты питания, свободную от любых прав и требований третьих лиц в количестве и по ценам в соответствии с товарными накладными и счетами, спецификациями, счетами-фактурами, являющимися неотъемлемой частью договора.

Обществом «Наше поле» поставило должнику товар на общую сумму 2 223 635, 76 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 15.01.2018.

2 марта 2017 г. между обществом «Агрофирма-продукт» и должником заключен договор купли-продажи (спецификация), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя товар по перечню, приведенному в пункте 1.2 договора, а Покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную договором цену.

По условиям договора общая стоимость поставляемого товара составляет 1 308 153 руб. 08 коп. (пункт 4.1.).

Общество «Агрофирма-продукт» поставило должнику товар на общую сумму 1 308 153 руб. 08 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2017 г.

Поскольку должник не выполнил свои обязательства по оплате вышеназванных договоров, общество «Наше поле» и общество «Агрофирма-продукт», ссылаясь на наличие задолженности, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по этим договорам, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные статьями 100, 142 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее -Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, о том, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения по существу заявленных требований; при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления № 35, пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Данная правовая позиция также отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и «дружественными» кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Суду же в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, бухгалтерский баланс должника не содержит указаний на отражение сделок по покупке и последующей продаже продуктов питания, а также наличие соответствующей задолженности в пользу кредиторов; доказательств, подтверждающие возможность должника хранить приобретенные продукты, принятие и хранение их в материалы дела не представлены; доказательства, подтверждающие наличие у должника двух транспортных средства и в штате водителей в материалы дела не представлены; не представлены также товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку продуктов от общества «Наше поле» 22.02.2017 и 28.02.2017, 05.03.2017 и 10.03.2017, и, в последующем к обществу с ограниченной ответственностью «Оптмаркет» 28.02.2017, а также 01.03.2017, 06.03.2017 и 13.03.2017, и товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку продуктов от общества «Агрофирма-продукт» от 10.03.2017 и 17.03.2017 и в последующем к обществу с ограниченной ответственностью «Оптмаркет» 14.03.2017 и 20.03.2017.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности, путевые листы, суды установили, что из названных путевых листов невозможно установить сведения о получении груза должником; более того, в указанных путевых листах в качестве заказчика указаны индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Ат РО», общество с ограниченной ответственностью «Оптмаркет».

Суды оценили также представленные в материалы дела товарные накладные, подтверждающие получение продуктов кредиторами от третьих лиц, и обоснованно пришли к выводу, что они не подтверждают последующую реализацию указанных продуктов должнику; товарные накладные, согласно которым должник реализовывал продукты обществу с ограниченной ответственностью «Оптмаркет» не подтверждают получение указанных продуктов от кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды, обоснованно указали, что надлежащих доказательств, достоверно подтверждающих наличие задолженности, не представлено, исходя из чего правомерно пришли к выводу о мнимости указанных сделок.

Суды обоснованно признали недоказанным наличие задолженности в отсутствие первичной документации, основанной на актах сверках за период с 2017 г. и за период 01.01.2017 - 15.01.2018.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 03.11.2017, ФИО4 – руководитель должника обладал информацией о размере задолженности, что следует из актов сверок. В период с 12.09.2017 по 11.03.2018 ФИО4 был дисквалифицирован, что подтверждается решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 12.09.2017, в связи с чем суды правильно отметили, что ФИО4 в силу закона не мог занимать руководящие должности и подписывать соответствующие документы от имени любых юридических лиц в указанный период.

Суды установили, что 2016 году в арбитражном суде Самарской области рассматривались споры по исковым заявлениям о взыскании с должника денежных средств. Как следует из движения денежных средств по расчетному счету должника, последний платеж, связанный с поставкой продуктов, должник совершал в начале октября 2016 года, то есть за шесть месяцев до заключения договоров поставки продуктов питания с обществом «Наше поле» и обществом «Агрофирма-продукт». При таких обстоятельствах, разумные экономические мотивы совершения сделок должником при наличии задолженности перед иными кредиторами не раскрыты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе является достаточным основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр.

Как установлено судами, за спорный период, на протяжении более одного года общество «Наше поле» и общество «Агрофирма-продукт» не обращались с требованием к должнику об оплате поставленных продуктов питания, а также неустойки, начисленной за просрочку оплаты.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями, правомерно пришли к выводу о том, что спорные требования основаны на мнимых сделках (фактически действия сторон по составлению договора и товарных накладных были направлены на возникновение у должника несуществующего долга, у сторон отсутствовало действительное волеизъявление на его исполнение, связанное с передачей товара), не имеющей иного экономического обоснования, кроме создания искусственной контролируемой задолженности, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов по доводам кассационных жалоб не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения судебного акта, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу № А55-29153/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи В.А. Петрушкин

А.Ф. Фатхутдинова