Постановление от 6 сентября 2019 г. по делу № А63-3491/2018

020/2019-37824(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3491/2018
г. Краснодар
06 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца – комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (ИНН 2636014845, ОГРН 1022601934486) – Кравченко Д.С. (доверенность от 09.01.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торгово- промышленная группа «Интернациональный региональный объединенный союз» (ИНН 2634039820, ОГРН 1022601963933) – Бахтиярова А.Р. (доверенность от 16..2018), от третьих лиц: администрации города Ставрополя – Божко О.Н. (доверенность от 22.01.2019), публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Малыгина Р.С. (доверенность от 18.07.2018), общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» – Семерчева Г.П. (доверенность от 01.07.2019), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торгово- промышленная группа «Интернациональный региональный объединенный союз» и публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 (судья Керимова М.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 (судьи Афанасьева Л.В., Белов Д.А., Цигельников И.А.) по делу № А63-3491/2018, установил следующее.

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее – комитет) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная группа «Интернациональный региональный объединенный союз» (далее – общество) с иском, в котором просил:

– обязать общество исполнить обязательства по договору по передаче в муниципальную собственность города Ставрополя по акту приема-передачи следующего


недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Артема, 51: нежилое здание литера П, общей площадью 424,5 кв. м; нежилое здание литера Д, общей площадью 839,7 кв. м; нежилое здание литера Е, общей площадью 180,8 кв. м; нежилое здание литера Т, общей площадью 2139,9 кв. м; нежилое здание литера Ш, общей площадью 15 293,1 кв. м; нежилое здание литера Б, общей площадью 116,5 кв. м; нежилое здание, литера Х, общей площадью 242,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Лермонтова, 204а;

– зарегистрировать право муниципальной собственности на указанное недвижимое имущество.

Иск основан на нормах статей 12, 309, 310, 398, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениях Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» (далее – Закон РСФСР № 1488-1) и Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее – Закон № 39-ФЗ). Требования мотивированы нарушением обществом обязательства по возврату муниципального недвижимого имущества после истечения срока договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений). Общество также уклоняется от государственной регистрации права муниципальной собственности на данное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: администрация города Ставрополя (далее – администрация); публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк); общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество передать в муниципальную собственность по акту приема-передачи спорное недвижимое имущество. Управлению Росреестра по Ставропольскому краю предписано зарегистрировать переход права собственности на данное имущество за муниципальным образованием «город Ставрополь» (далее – муниципальное образование).

Суды установили, что 04.06.1998 комитет (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды предприятия с инвестиционными условиями. Арендатору предоставлено за плату принадлежащее на праве собственности муниципальному образованию Ставропольское унитарное муниципальное производственное предприятие оптово-розничной торговли по адресу: г. Ставрополь, пл. Воровского, 2 (в последующем


адрес изменен на ул. Артема, 51). Предприятие передается арендатору во временное владение и пользование в целом как имущественный комплекс сроком на 15 лет. Договор прошел процедуру регистрации в порядке, действовавшем в период его заключения. Сторонами 18.04.2005 и 25.11.2008 заключены дополнительные соглашения о внесении изменений и дополнений в договор аренды с инвестиционными условиями от 04.06.1998. В соответствии с условиями договора (в редакции дополнительных соглашений от 18.04.2005 и от 25.11.2008) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, являющееся муниципальной собственностью города Ставрополя, указанное в пунктах 1.2 и 1.3 договора (именуемое далее по тексту «предмет аренды»; пункт 1.1 договора). Объектом аренды является торговый комплекс (ТК) «Центральный», ранее именовавшийся «Ставропольский городской рынок № 2», находящийся в эксплуатации Ставропольского унитарного муниципального производственного предприятия оптово- розничной торговли (СУМППОРТ). ТК «Центральный» расположен на двух земельных участках с кадастровыми номерами 26:12:030705:00029 и 26:12:030705:00031, которые переданы обществу в аренду с целевым назначением – под расширение ТК «Центральный». Арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование, следующие объекты недвижимого имущества, являющиеся муниципальной собственностью города Ставрополя: нежилые здания: литера А, общей площадью 1029,1 кв. м, литера В, общей площадью 1006,5 кв. м, литера м5, м6, м7, м8 общей площадью 205,8 кв. м, литера Ж, общей площадью 1767,8 кв. м (пункт 1.2). Также передается движимое имущество по перечню (пункт 1.3 договора). Арендатор обязан за свой счет осуществить реконструкцию ТК «Центральный» (пункт 5.1). Стороны определили, что реконструкция ТК «Центральный» – это переоборудование существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, строительство новых зданий и сооружений, освобождение площадки под строительство и реконструкцию в границах указанных земельных участков. Под инвестиционными обязательствами понимается реконструкция и переоборудование существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, строительство новых зданий и сооружений, освобождение площадки под строительство и реконструкцию в границах земельных участков, принадлежащих арендатору на праве аренды (пункт 5.6). Оценка объема инвестиционных обязательств оформляется в виде отчета после завершения реконструкции. Согласно отчету стороны определяют арендованные объекты недвижимости и вновь возведенные арендатором, которые подлежат передаче в собственность арендодателю в рамках объема инвестиционных обязательств, установленных договором (пункт 5.1). Все отделимые и


неотделимые улучшения существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, а также возведенные вновь здания и сооружения в объеме инвестиционных обязательств арендатора являются собственностью арендодателя с момента окончания срока аренды (пункт 5.8). По окончании срока аренды арендатор передает арендодателю все здания, строения и сооружения (как вновь возведенные, так и те из переданных в аренду, согласно пункту 1.2 договора, которые не подлежали сносу при выполнении инвестиционных обязательств и были реконструированы) в рамках инвестиционных обязательств. Все здания, строения и сооружения в укомплектованном виде в соответствии с целевым назначением (пункт 8.6). Срок реконструкции установлен до 30.06.2010, объем инвестиционных вложений 260 млн рублей, срок составления отчета до 10.10.2010 (пункт 5.1). Письмами от 16.11.2010 и 22.06.2011 общество сообщило о выполнении всего объема работ по строительству и реконструкции новых зданий, а также о том, что им заключен договор на оказание услуг по оценке с МУП «Капитал-сервис». Арендатор также просил перенести срок исполнения обязанности по оценке инвестиционных вложений. В 2012 году по заявке общества МУП по оценке имущества и кадастру недвижимости «Капитал-Сервис» подготовило отчет от 24.04.2012 № 111328 об определении стоимости инвестиционных вложений на реконструкцию ТК «Центральный», согласно которому итоговая стоимость инвестиционных вложений, направленных на реконструкцию торгового комплекса составила 263 280 тыс. рублей. В отчете в качестве объектов инвестиционных вложений указаны следующие объекты недвижимости по ул. Артема, 51,в 173 квартале, введенные в эксплуатацию: нежилое здание литера Е, торговые киоски; нежилое здание литера П, торговый комплекс; нежилое здание литера В, торговый павильон; нежилое здание литера Ш котельная; нежилое здание литера Ж (ул. Лермонтова,204а), торговый павильон; нежилое здание литера Б, торговый павильон; нежилое здание литера Ж, торговый павильон; нежилое здание литера А, мясной павильон; нежилое здание литера Д, торговые павильоны; нежилое здание литера Т, торговый павильон; литера Ш торговый комплекс со стоянкой легковых автомашин; литера Х торговый павильон. Отчет от 24.04.2012 № 111328 об определении стоимости инвестиционных вложений на реконструкцию ТК «Центральный», расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Артема, 51, вручен обществом комитету 20.08.2012 в подтверждение выполнения инвестиционных обязательств по договору аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998. После окончания реконструкции ТК «Центральный» общество использовало объекты недвижимости в соответствии с условиями договора аренды. По окончании срока действия договора (истек 05.02.2018) общество по актам от 06.02.2018 возвратило арендованные объекты


капитального строительства (литеры А, В и Ж) с произведенными на них улучшениями и материальными ценностями, осуществленными и возведенными обществом в рамках обязательств по инвестированию. Также обществом возвращены земельные участки, составляющие реконструированную территорию ТК «Центральный» с произведенными на них улучшениями и материальными ценностями, осуществленными и возведенными обществом в рамках инвестирования, что подтверждается письмом от 09.06.2018 № 37. Иное недвижимое имущество, а именно литеры Т, Ш, Б, Д, Е, П, Х не переданы в муниципальную собственность. Комитет в этой связи направил 06.02.2018 обществу претензию № 08/07-989с с требованием о передаче указанных объектов в муниципальную собственность. Общество письмом от 12.02.2018 № 38 отказалось передать недвижимость комитету. Ссылаясь на нарушение арендатором договорных обязательств, арендодатель обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества исполнить обязательство по передаче в муниципальную собственность недвижимого имущества (литеров Т, Ш, Б, Д, Е, П, Х) и регистрации права муниципальной собственности на него. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 421, 431, 551, 622 Гражданского кодекса, статьей 1 Закона РСФСР № 1488-1, статьями 1, 8 Закона № 39-ФЗ. Суды признали, что правоотношения сторон сложились в отношении создаваемого в будущем недвижимого имущества с целью последующей его аренды обществом, использования в предпринимательской деятельности, но с условием возврата реконструированных и вновь возведенных объектов в пределах инвестиционных вложений в собственность муниципального образования после истечения срока действия договора. Судебные инстанции приняли во внимание условия (буквальное содержание) договора аренды (в редакции дополнительных соглашений), сложившиеся отношения сторон по его исполнению, а также последующее их поведение, направленное на реализацию договорных обязательств. По окончании срока аренды все отделимые и неотделимые улучшения существующих объектов недвижимости, находящиеся во владении и пользовании арендатора, а также возведенные вновь здания и сооружения в объеме инвестиционных обязательств арендатора являются собственностью арендодателя. В нарушение условий договора аренды общество отказалось передать комитету часть такого недвижимого имущества (здания литеры Т, Ш, Б, Д, Е, П, Х). Ответчик документально не подтвердил, что стороны договора определили перечень объектов, возведенных арендатором за счет инвестиций, превышающих согласованный их размер. Перечень объектов определен отчетом об оценке 24.04.2012 № 111328, общество в переписке предлагало согласовать его как перечень объектов, возведенных и реконструированных в объеме инвестиций, определенных договором аренды. Поскольку


срок действия договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) истек, общество должно исполнить обязанность по передаче спорного недвижимого имущества в муниципальную собственность, право на которое подлежит регистрации за муниципальным образованием, в порядке, предусмотренном законом. Доводы общества о том, что у комитета не возникло право требования передачи имущества, а у общества не наступила такая обязанность, поскольку комитетом не проведена оценка инвестирования и не определен перечень имущества, подлежащего передаче в собственность муниципального образования, и не согласован порядок передачи, судом отклонены. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2018 по делу № А63-4506/2018, вступившим в законную силу, и имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено следующее. Распоряжением комитета от 10.01.2018 № 1 по истечении срока действия договора аренды создана комиссия по проведению инвентаризации и принятию результатов исполнения условий договора. В состав комиссии включены сотрудники структурных подразделений администрации, Ставропольской городской Думы и представители общества. На состоявшемся 15.01.2018 заседании комиссии определен порядок действий по возврату в муниципальную собственность объектов недвижимости ТК «Центральный». Комиссионное обследование всего недвижимого имущества ТК «Центральный» проведено 25.01.2018. В дальнейшем 06.02.2018 сторонами подписаны акты приема-передачи движимого (приложение к акту) и недвижимого имущества ТК «Центральный»: торгового павильона, литера В, площадью 1 038,7 кв. м, этажность 2, кадастровый номер 26:12:030705:60; мясного павильона, литера А, площадью 1 010,8 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030705:48; торговый павильон, литера Ж, площадью 1 767,8 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030215:463. Иное имущество, а именно: торговый павильон, литера Т, площадью 2139,9 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030705:57; торговый комплекс со стоянкой легковых автомашин, котельная, литера Ш, площадью 15293,1 кв. м, этажность 3, кадастровый номер 26:12:030705:55; торговые павильоны, литера Б, площадью 116,5 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030705:47; торговые павильоны, литера Д, площадью 839,7 кв. м, этажность 2, кадастровый номер 26:12:030705:54; торговые киоски, литера Е, площадью 180,8 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030705:44; торговый комплекс, литера П, площадью 424,5 11 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030705:45; торговый павильон, литера X, площадью 242,1 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:12:030215:486, комитету не передано. Договор аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) не


предусматривал обязанность органов местного самоуправления проводить мероприятия по оценке инвестиционных вложений общества, документов, подтверждающих затраты последнего сверх объемов инвестиционных вложений, установленных отчетом об оценке от 24.04.2012 № 111328. С учетом обстоятельств, установленных судом в рамках дела № А63-4506/2018, судебные инстанции в настоящем споре пришли к выводу о соблюдении комитетом условий договора аренды в данной части. Довод общества о том, что им произведены инвестиционные вложения сверх согласованной в договоре суммы, в связи с чем часть объектов подлежит оставлению в собственности арендатора, судами также не принят. Условие о том, что общество имеет право на получение в собственность объектов, возведенных сверх определенного размера инвестиций, содержится в договоре от 04.06.1998. Ответчиком не представлено доказательств того, что сторонами договора был определен перечень объектов, которые подлежали или были возведены им за пределами оговоренного размера инвестиций. Наоборот, как следует из материалов дела, перечень объектов был определен отчетом об оценке 24.04.2012 № 111328, ответчик в переписке предлагал согласовать его как возведенные и реконструированные в объеме инвестиций, предусмотренных договором. Сам факт несения обществом затрат по возведению и реконструкции спорных объектов еще не свидетельствует о возникновении права на конкретные объекты из согласованного ранее перечня. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. По ходатайству общества судом первой инстанции назначалась судебная экспертиза (заключение № 0057-ОПСтЭ-08-2018), которой был установлен объем и стоимость фактических затрат, понесенных обществом при строительстве и реконструкции торгового комплекса. Однако выводы данной экспертизы не могут быть приняты судом к рассмотрению, поскольку метод, выбранный экспертом, привел к выводам, не отвечающим предмету спора. Материалами дела также подтверждается, что общество на момент составления отчета об оценке 24.04.2012 № 111328, по заказу которого она и проводилась, само определило перечень объектов, подлежащих передаче в муниципальную собственность во исполнение условий инвестирования, и направило в комитет письмо о необходимости его согласования. Остальные доводы ответчика, изложенные им в отзывах на исковое заявление, судами также отклонены как не подтвержденные документально и противоречащие действительной воле сторон, направленной на исполнение договора аренды от 04.06.1998. Фактически позиция ответчика игнорирует договоренности (правоотношения) сторон и сводится к желанию осуществить переоценку инвестиций с последующим переделом объектов недвижимости, подлежащих передаче в муниципальную собственность. С учетом условий договора (в редакции дополнительных соглашений) и установленных при


разрешении спора обстоятельств, исковые требования комитета удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме. Судебные расходы распределены между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Общество и банк обжаловали решение и апелляционное постановление в кассационном порядке.

Общество в жалобе просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды дали ненадлежащую и необоснованную оценку доводам общества о том, что обязанность по передаче недвижимого имущества ввиду неисполнения комитетом своих договорных обязательств не наступила. Обязательство ответчика по передаче истцу каких-либо объектов может возникнуть только после исполнения истцом своих обязательств по договору аренды, которые в период судебного разбирательства не были исполнены. Из условий договора следует, что по окончанию срока аренды арендатор передает арендодателю все здания, строения и сооружения в рамках инвестиционных обязательств по согласованному сторонами порядку передачи предмета аренды арендодателю, оформленному сторонами в виде письменного дополнительного соглашения к договору, подлежащего государственной регистрации. Условиями договора четко и однозначно определены процедуры, которые стороны обязаны совершить совместно по окончании срока аренды по договору до передачи обществом имущества в собственность муниципального образования. Такие действия, предусмотренные договором аренды, сторонами не совершены, в том числе, не проведена оценка всего инвестирования (за весь срок реконструкции и включая все этапы реконструкции), не определен перечень имущества, подлежащего передаче в муниципальную собственность, не определен порядок его передачи. Суды необоснованно посчитали установленными обстоятельства, подлежавшие установлению в ходе судебного разбирательства в рамках данного спора. Ссылка судебных инстанций на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда от 31.07.2018 по делу № А63-4506/2018 несостоятельна. Судебным актом по названному делу установлено, что арендатор не принял отчет как конечный документ, подтверждающий объем инвестирования в развитие ТК «Центральный». Комитетом не исполнена обязанность по заказу оценки инвестиционных вложений арендатора. Относительно обстоятельств об определении перечня передаваемого имущества и порядка его передачи суд по делу № А63-4506/2018 указал, что данные обстоятельства подлежат


установлению в процессе судебного разбирательства по настоящему делу. Судами необоснованно не приняты выводы эксперта о стоимости инвестиционных вложений, сделанные в рамках проведенной по делу экспертизы. Однако суд необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке от 24.04.2012 № 111328, в котором расчеты по инвестиционным вложениям были занижены, противоречили иным доказательствам по делу и не могли быть использованы для принятия решения по спору. Судебные инстанции также ошибочно квалифицировали правоотношения сторон по договору как отношения из договора купли-продажи будущей вещи. Каких-либо положений в договоре аренды о том, что условия и порядок передачи имущества будут осуществлены по правилам купли-продажи, стороны не согласовали. Более того, договор фактически не содержит элементов договора купли-продажи, в том числе его существенных условий. Кроме того, на момент судебного разбирательства объекты недвижимости, в отношении которых оспариваемым судебным актом установлена обязанность ответчика по передаче их в собственность истца, находятся в ипотеке в пользу ООО «ТК «Южный» на основании договоров от 02.08.2007, от 08.05.2009 и договора цессии (уступки права требования) от 27.10.2010 № 151000067. Спорное имущество не может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом, без согласия залогодержателя. Вместе с тем, в материалах дела отсутствует согласие залогодержателя на переход прав в отношении заложенного имущества.

Банк в жалобе просит решение и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды при разрешении спора дали неправильную квалификацию договора, заключенного сторонами спора, как договора купли-продажи будущей вещи. Имеющееся между сторонами обязательственное соглашение является смешенным договором, включающим в себя в том числе, положения предварительного договора по передаче имущества, однако, каких-либо положений в договоре о том, что условия и порядок такой передачи будут осуществлены по правилам купли-продажи, стороны не согласовали. Более того, договор фактически не содержит элементов договора купли-продажи, в том числе его существенных условий. Суды необоснованно не приняли выводы эксперта о стоимости инвестиционных вложений, сделанные в рамках проведенной по делу судебной


экспертизы. Суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли в качестве надлежащего доказательства содержащий противоречивые и нарушающие требования договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 отчет об оценке от 24.04.2012 № 111328. Представленный в материалы дела отчет не исполнен по заказу комитета, как того требует договор, не был согласован и утвержден сторонами договора, следовательно, его содержание не может быть использовано для формирования перечня передаваемых объектов. Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2018 по делу № А63-4506/2018 не содержит выводов о согласованности перечня передаваемых объектов в собственность муниципального образования, а также порядка такой передачи. Отсутствуют в нем и выводы о принятии отчета от 24.04.2012 № 111328 как конечного документа, определяющего объем вложений арендатора в инвестирование ТК «Центральный», об инвентаризации всех объектов, возведенных в рамках инвестирования. Кроме того, действующее законодательство предусматривает сохранение залога в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу. Даже если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобы не поступили.

В судебном заседании представители общества и банка поддержали доводы кассационных жалоб, просили судебную коллегию их удовлетворить.

Представители комитета и администрации возражали против удовлетворения жалоб, ссылались на законность и обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на законе и соответствующих материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» оставил решение вопроса о наличии оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов на усмотрение судебной коллегии. Пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» является кредитором общества и залогодержателем спорного недвижимого имущества. Поэтому ему не безразличен вопрос о том, кто является действительным собственником данного имущества.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит достаточных правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.


Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 04.06.1998 комитет (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды предприятия с инвестиционными условиями. Арендатору предоставлено за плату принадлежащее на праве собственности муниципальному образованию Ставропольское унитарное муниципальное производственное предприятие оптово-розничной торговли по адресу: г. Ставрополь, пл. Воровского, 2 (в последующем адрес изменен на ул. Артема, 51). Предприятие передается арендатору во временное владение и пользование в целом как имущественный комплекс сроком на 15 лет. Договор прошел процедуру регистрации в порядке, действовавшем в период его заключения.

Сторонами 18.04.2005 и 25.11.2008 заключены дополнительные соглашения о внесении изменений и дополнений в договор аренды с инвестиционными условиями от 04.06.1998.

В соответствии с условиями договора (в редакции дополнительных соглашений от 18.04.2005 и от 25.11.2008) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, являющееся муниципальной собственностью города Ставрополя, указанное в пунктах 1.2 и 1.3 договора (пункт 1.1 договора). Объектом аренды является торговый комплекс (ТК) «Центральный», ранее именовавшийся «Ставропольский городской рынок № 2», находящийся в эксплуатации Ставропольского унитарного муниципального производственного предприятия оптово-розничной торговли (СУМППОРТ). ТК «Центральный» расположен на двух земельных участках с кадастровыми номерами 26:12:030705:00029 и 26:12:030705:00031, которые переданы обществу в аренду с целевым назначением – под расширение ТК «Центральный». Арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование, следующие объекты недвижимого имущества, являющиеся муниципальной собственностью города Ставрополя: нежилые здания: литера А, общей площадью 1029,1 кв. м, литера В, общей площадью 1006,5 кв. м, литера м5, м6, м7, м8 общей площадью 205,8 кв. м, литера Ж, общей площадью 1767,8 кв. м (пункт 1.2). Также передается движимое имущество по перечню (пункт 1.3 договора). Арендатор обязан за свой счет осуществить реконструкцию ТК «Центральный» (пункт 5.1). Стороны определили, что реконструкция ТК «Центральный» – это переоборудование существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, строительство новых зданий и сооружений, освобождение площадки под строительство и реконструкцию в границах указанных земельных участков. Под инвестиционными обязательствами понимается реконструкция и переоборудование существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, строительство новых зданий и сооружений,


освобождение площадки под строительство и реконструкцию в границах земельных участков, принадлежащих арендатору на праве аренды (пункт 5.6). Оценка объема инвестиционных обязательств оформляется в виде отчета после завершения реконструкции. Согласно отчету стороны определяют арендованные объекты недвижимости и вновь возведенные арендатором, которые подлежат передаче в собственность арендодателю в рамках объема инвестиционных обязательств, установленных договором (пункт 5.1). Все отделимые и неотделимые улучшения существующих объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании арендатора, а также возведенные вновь здания и сооружения в объеме инвестиционных обязательств арендатора являются собственностью арендодателя с момента окончания срока аренды (пункт 5.8). По окончании срока аренды арендатор передает арендодателю все здания, строения и сооружения (как вновь возведенные, так и те из переданных в аренду, согласно пункту 1.2 договора, которые не подлежали сносу при выполнении инвестиционных обязательств и были реконструированы) в рамках инвестиционных обязательств. Все здания, строения и сооружения в укомплектованном виде в соответствии с целевым назначением (пункт 8.6). Срок реконструкции установлен до 30.06.2010, объем инвестиционных вложений 260 млн рублей, срок составления отчета до 10.10.2010 (пункт 5.1).

Письмами от 16.11.2010 и 22.06.2011 общество сообщило комитету о выполнении всего объема работ по строительству и реконструкции новых зданий, а также о том, что им заключен договор на оказание услуг по оценке с МУП «Капитал-сервис». Арендатор также просил перенести срок исполнения обязанности по оценке инвестиционных вложений.

В 2012 году по заявке общества МУП по оценке имущества и кадастру недвижимости «Капитал-Сервис» подготовило отчет от 24.04.2012 № 111328 об определении стоимости инвестиционных вложений на реконструкцию ТК «Центральный», согласно которому итоговая стоимость инвестиционных вложений, направленных на реконструкцию торгового комплекса составила 263 280 тыс. рублей. В отчете в качестве объектов инвестиционных вложений указаны следующие объекты недвижимости по ул. Артема, 51,в 173 квартале, введенные в эксплуатацию: нежилое здание литера Е, торговые киоски; нежилое здание литера П, торговый комплекс; нежилое здание литера В, торговый павильон; нежилое здание литера Ш котельная; нежилое здание литера Ж (ул. Лермонтова,204а), торговый павильон; нежилое здание литера Б, торговый павильон; нежилое здание литера Ж, торговый павильон; нежилое здание литера А, мясной павильон; нежилое здание литера Д, торговые павильоны; нежилое здание


литера Т, торговый павильон; литера Ш торговый комплекс со стоянкой легковых автомашин; литера Х торговый павильон.

Отчет от 24.04.2012 № 111328 об определении стоимости инвестиционных вложений на реконструкцию ТК «Центральный», расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Артема, 51, обществом передан комитету 20.08.2012 в подтверждение выполнения инвестиционных обязательств по договору аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998.

После реконструкции торгового комплекса «Центральный» общество использовало объекты недвижимости в соответствии с условиями договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений).

По окончании срока действия договора (истек 05.02.2018) общество по актам от 06.02.2018 возвратило арендованные объекты капитального строительства (литеры А, В и Ж) с произведенными на них улучшениями и материальными ценностями, осуществленными и возведенными обществом в рамках обязательств по инвестированию. Также обществом возвращены земельные участки, составляющие реконструированную территорию ТК «Центральный» с произведенными на них улучшениями и материальными ценностями, осуществленными и возведенными обществом в рамках инвестирования, что подтверждается письмом от 09.06.2018 № 37.

Иное недвижимое имущество, а именно литеры Т, Ш, Б, Д, Е, П, Х не переданы в муниципальную собственность. Комитет в этой связи направил 06.02.2018 обществу претензию № 08/07-989с с требованием о передаче указанных объектов в муниципальную собственность.

Общество письмом от 12.02.2018 № 38 отказалось передать данное недвижимое имущество комитету.

Ссылаясь на нарушение арендатором договорных обязательств, арендодатель обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества исполнить обязательство по передаче в муниципальную собственность недвижимого имущества (литеров Т, Ш, Б, Д, Е, П, Х), а также просил зарегистрировать право муниципальной собственности на него.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав


является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Инвестиции – денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта. Предметом инвестиционной деятельности является вложение инвестиций и осуществление совместно субъектами инвестиционной деятельности действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта. Под капитальными вложениями понимаются инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты (статья 1 Закона № 39-ФЗ).

Финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств (статья 9 Закона № 39-ФЗ).

Объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами (пункт 1 статьи 3 Закона № 39-ФЗ).

Субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений (далее – субъекты инвестиционной деятельности), являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица (пункт 1 статьи 4 Закона № 39-ФЗ).

Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом (пункт 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо


воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства (статья 307 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса).

К обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил – общими положениями о договоре (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса).

В пунктах 47 – 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление от 25.12.2018 № 49) содержаться следующие разъяснения по применению указанных правовых норм. К договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а при


отсутствии таких специальных правил – общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы, права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору (с учетом его существа) по аналогии закона могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В силу норм статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пункт 43 постановления от 25.12.2018 № 49 содержит следующие разъяснения по применению положений статьи 431 Гражданского кодекса. Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из


деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса).

Если арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса).

Исследовав представленные сторонами доказательства, проанализировав условия заключенного сторонами договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений от 18.04.2005 и от 25.11.2008) по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, приняв во внимание судебные акты по делу № А63-4506/2018, судебные инстанции при разрешении спора исходили из следующего. Правоотношения сторон сложились в отношении создаваемого в будущем недвижимого имущества с целью последующей его аренды обществом, использования в предпринимательской деятельности, но с условием возврата реконструированных и вновь возведенных объектов в пределах инвестиционных вложений в собственность муниципального образования после истечения срока действия договора. По окончании срока аренды все отделимые и неотделимые улучшения существующих объектов недвижимости, находящиеся во владении и пользовании арендатора, а также возведенные вновь здания и сооружения в объеме инвестиционных обязательств арендатора являются собственностью арендодателя. В нарушение условий договора аренды общество отказалось передать комитету часть такого недвижимого имущества (здания литеры Т, Ш,


Б, Д, Е, П, Х). Ответчик документально не подтвердил, что стороны договора определили перечень объектов, возведенных арендатором за счет инвестиций, превышающих согласованный их размер. Перечень объектов определен отчетом об оценке 24.04.2012 № 111328, общество в переписке предлагало согласовать его как перечень объектов, возведенных и реконструированных в объеме инвестиций, определенных договором аренды. Поскольку срок действия договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) истек, общество должно исполнить обязанность по передаче спорного недвижимого имущества в муниципальную собственность, право на которое подлежит регистрации за муниципальным образованием, в порядке, предусмотренном законом.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы общества и банка о том, что обязанность арендатора по передаче недвижимого имущества не наступила, поскольку арендодателем не исполнены условия договора от 04.06.1998 (комитетом не проведена оценка инвестирования и не определен подлежащий передаче в собственность муниципального образования перечень имущества, не согласован порядок его передачи), проверялись судебными инстанциями при разрешении спора. Приведенные доводы обоснованно отклонены судами с учетом условий договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений от 18.04.2005, от 25.11.2008) и содержания судебных актов по делу № А63-4506/2018. Ссылка в кассационных жалобах на то, что судебные акты по делу № А63-4506/2018 не имеют преюдициального значения для данного спора (часть 2 статьи 69 Кодекса), несостоятельна. При разрешении спора по названному делу суды исходили из того, что договор аренды от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) не предусматривает обязанность органов местного самоуправления проводить мероприятия по оценке инвестиционных вложений общества, документов, подтверждающие затраты последнего сверх объемов инвестиционных вложений, установленных отчетом об оценке от 24.04.2012 № 111328.

Доводы общества и банка об отсутствии у судебных инстанций оснований для принятия отчета об оценке от 24.04.2012 № 111328 при наличии экспертного заключения № 0057-ОПСтЭ-08-2018 подлежат отклонению с учетом условий договора от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) и фактически сложившихся между сторонами


правоотношений. Материалы дела подтверждают, что стороны согласовывали порядок оценки инвестиционных вложений, а общество с согласия комитета заключило договор с оценщиком, предоставив ему необходимую документацию. Впоследствии стороны приняли полученный отчет и учли его в качестве документа, подтверждающего объем инвестиций в перевооружение торгового комплекса и определяющего перечень объектов, подлежащих передаче в муниципальную собственность во исполнение условий договора. Отчет об оценке принят сторонами без замечаний, с 2012 года он никем не оспаривался и признавался документом, определяющим объем инвестиционных вложений общества в рамках договора от 04.06.1998. Инвестирование окончено в 2012 году, что подтверждено отчетом. Построенные здания к этому времени были введены в эксплуатацию и использовались обществом по целевому назначению в целях извлечения прибыли до окончания срока действия договора аренды (05.02.2018). Каких-либо доказательств, подтверждающих, что стороны договора определили перечень объектов капитального строительства, возведенных обществом за пределами согласованного в договоре (в редакции дополнительных соглашений) объема инвестиций (перечень объектов, подлежащих оставлению за арендатором), материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах судами правомерно отклонены доводы общества и банка о непринятии в качестве надлежащего доказательства по делу отчета об оценке 24.04.2012 № 111328.

Подлежат отклонению доводы кассационных жалоб о несогласии общества и банка с оценкой судами первой и апелляционной инстанций экспертного заключения № 0057- ОПСтЭ-08-2018. Данные доводы не опровергают позицию судебных инстанций о том, что экспертное заключение не может быть принято во внимание, поскольку метод, выбранный судебным экспертом, привел к выводам, не отвечающим предмету спора. Соответствующие доводы подателей жалоб направлены на иную оценку представленных в дело доказательств, тогда как вопросы оценки доказательств и установления фактических обстоятельств не относятся к компетенции суда кассационной инстанции (статья 286, часть 1 статьи 287 Кодекса).

Доводы общества и банка об ошибочной квалификации судами фактически сложившихся отношений сторон как смешанных, содержащих элементы договора купли- продажи будущей вещи, не принимаются окружным судом. Эти доводы не имеют существенного правового значения для разрешения спора с учетом правильного истолкования судами первой и апелляционной инстанций условий договора аренды предприятия с инвестиционными условиями от 04.06.1998 (в редакции дополнительных соглашений) как договора, предусматривающего обязанность арендатора возвратить арендодателю возведенные (реконструированные) объекты капитального строительства


по окончании срока его действия. Из буквального содержания договора аренды также следует, что указанные (возвращаемые обществом комитету) объекты являются муниципальной собственностью города Ставрополя.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают законность и обоснованность вывода судебных инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований комитета об обязании общества исполнить взятые на себя договорные обязательства.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

В связи с завершением кассационного производства по жалобам, приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.07.2019, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Государственная пошлина уплачена обществом и банком в доход федерального бюджета при подаче кассационных жалоб (платежные поручения от 24.06.2019 № 380 и от 23.07.2019 № 295394 соответственно).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А63-3491/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи В.А. Анциферов

Е.Г. Соловьев