Постановление от 27 декабря 2022 г. по делу № А52-2939/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2939/2021
г. Вологда
27 декабря 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 декабря 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Дорога» временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 08 июля 2022 года по делу № А52-2939/2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Дорога» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, улица Тамбовская, дом 8, литера Б, офис 33; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО «Дорога») в интересах открытого акционерного общества «Заречье» (адрес: 182356, Псковская область, Опочецкий район, деревня Матюшкино; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ОАО «Заречье») обратилось в суд с иском к ФИО4 и ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделок.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее – Комитет).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08.07.2022

производство по делу в отношении ФИО4 прекращено;

признан недействительным заключенный ОАО «Заречье» и ФИО4 24.11.2017 договор купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52;

признан недействительным заключенный ФИО4 и ФИО3 11.02.2019 договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121;

применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить ОАО «Заречье» земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121;

с ФИО3 в пользу АО «Дорога» взысканы 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также 28 000 руб. судебных расходов по проведению экспертизы;

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области поручено перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Псковской области на основании платежных поручений от 28.01.2022 № 15, от 28.02.2022 № 36, обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» 28 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 27.04.2022 № 522939/2021;

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области поручено возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Псковской области АО «Дорога» денежные средства в сумме 1 000 руб., поступившие по платежному поручению от 28.02.2022 № 36, а также денежные средства в сумме 16 000 руб., поступившие по платежному поручению от 22.03.2022 № 49.

ФИО3 с решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить.

В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что АО «Дорога» не является акционером ОАО «Заречье», поэтому у АО «Дорога» отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском.

Полагает, что у истца отсутствовали правовые основания для оспаривания договора купли продажи от 11.02.2019, заключенного ФИО4 и ФИО3, поскольку истец стороной этого договора не является.

ФИО4 скончался 02.02.2020, наследственные дела после его смерти не заводились. Поэтому производство по делу подлежало прекращению.

ФИО3 является добросовестным приобретателем земельных участков, поэтому данное приобретенное им имущество не может быть истребовано у него. Он приобрел земельные участки у не аффилированного, не взаимозависимого и не подконтрольного по отношению к нему лица (ФИО4) по рыночной цене и полностью оплатил их стоимость.

В материалы дела представлены доказательства наличия у ФИО3 финансовой возможности уплатить денежные средства за приобретенное недвижимое имущество.

ФИО5 не являлся конечным выгодоприобретателем спорных земельных участков. Полагает необоснованным вывод суда о том, что договор от 24.11.2017 о продаже земельных долей ФИО4 являлся притворной сделкой, прикрывающей безвозмездный вывод земельных участков.

Вывод суда об аффилированности ФИО5 и доверителей ФИО4 полагает необоснованным.

Также ФИО3 полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Годовое общее собрание акционеров ОАО «Заречье» было проведено 05.06.2018, на котором присутствовало АО «Дорога», поэтому оно должно и могло знать о всех хозяйственных операциях ОАО «Заречье». Таким образом, о совершении оспариваемых сделок сторона истца имела реальную возможность узнать более чем за год до обращения в суд с рассматриваемым иском.

АО «Дорога» в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителя АО «Дорога», исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Заречье» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009, АО «Дорога» является его акционером, владеющим 90,16 % голосующих акций.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2010 внесена запись о ФИО5, как о генеральном директоре ОАО «Заречье», а 23.05.2019 – запись о недостоверности этих сведений.

В последующем после проведения на основании решения суда от 28.07.2020 по делу № А52-139/2020 внеочередного общего собрания акционеров 15.10.2020 исполнительным органом ОАО «Заречье» стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест».

На основании постановления администрации сельского поселения «Вырыгинская волость» Опочецкого района Псковской области от 16.06.2017 № 16 ОАО «Заречье», являющемуся сельскохозяйственной организацией, продано 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 с установлением стоимости одной земельной доли как произведение 15 % кадастровой стоимости одного квадратного метра такого земельного участка и площади, соответствующей размеру этой земельной доли. Право собственности ОАО «Заречье» на указанные земельные доли зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 29.08.2017.

По заказу ФИО6 и ФИО5 28.07.2017 начались кадастровые работы по выделению земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121 в счёт указанной выше 39/261 долей в праве общей долевой собственности на названный выше земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52. Эти работы завершены 21.12.2017.

ОАО «Заречье» (в лице ФИО6) и ФИО4 (от его имени действовала по доверенности ФИО7) заключили договор купли-продажи долей земельного участка от 24.11.2017 (далее – договор от 24.11.2017), по которому ОАО «Заречье» продало, а ФИО4 купил 39/261 долей в праве общей долевой собственности на названный выше земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52. Общая площадь проданных долей составила 4 705 519 кв.м., стоимость одной доли – 8 085 руб., а всего 315 315 руб. или 670 руб. за 1 га. Данное право собственности ФИО4 на 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок зарегистрировано в ЕГРН 29.11.2017, а 18.01.2018 за ним зарегистрировано право собственности на выделенные за счет данных земельных долей земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121.

ФИО4 (от его имени действовала по доверенности ФИО6) и ФИО3 заключили договор купли-продажи земельных участков от 11.02.2019 (далее – договор от 11.02.2019), по которому ФИО4 продал ФИО3 названные земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121 за 1 445 415 руб.

ФИО3 12.07.2019 выдал на имя ФИО5 нотариальную доверенность на продажу земельных участков (в том числе и спорных) за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение вырученных от продажи денег.

В последующем в Комитет поступило извещение от 31.05.2021 за подписью ФИО5 о намерении продать спорные земельные участки.

Полагая названные договоры купли-продажи земельных участков от 24.11.2017 и 11.02.2019 недействительными, АО «Дорога» в интересах ОАО «Заречье» обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что единоличный исполнительный орган ОАО «Заречье» ФИО5 произвел отчуждение номинальному лицу ФИО4 39/261 принадлежащих обществу долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52. В последующем ФИО5 организовал выделение земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, которые затем были отчуждены ФИО3, находящемуся под контролем ФИО5

Принадлежащие обществу земельные доли были отчуждены по заниженной цене, фактически деньги от их реализации в ОАО «Заречье» не поступали, что свидетельствует о безвозмездном выводе имущества общества его генеральным директором ФИО5, что является явным злоупотреблением и основанием для признания недействительными сделок между ОАО «Заречье» и ФИО4, а также между ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата земельных участков обществу.

Суд первой инстанции удовлетворил данный иск.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 1115/07, от 02.11.2010 № 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае АО «Дорога» является акционером ОАО «Заречье», владеющим 90,16 % голосующих акций последнего. Данные обстоятельства подтверждаются следующим.

Как следует из ответа акционерного общества «Регистроникс» (общество, которое числится в Едином государственном реестре юридических лиц держателем реестра акционеров ОАО «Заречье») от 23.11.2022, данное общество не является Регистратором для ОАО «Заречье» в связи с расторжением 02.03.2017 договора ведения реестра акционером.

Приказом Банка России от 10.11.2016 № ОД-3863 у ЗАО «Регистроникс» с 01.03.2017 была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг заключен 27.02.2017 с акционерным обществом «Индустрия-РЕЕСТР».

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 23.06.2021 № ЦЗРЧ-21/1, АО «Дорога» имеет на лицевом счете <***> обыкновенных именных акций ОАО «Заречье».

На основании изложенного АО «Дорога» имеет право предъявить рассматриваемый иск в интересах ОАО «Заречье».

Суд первой инстанции в качестве правого основания признания оспариваемых договоров недействительными указал на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица:

– По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам);

– По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае истец в обоснование иска указал на то, что предусмотренная оспариваемыми договорами стоимость принадлежащих ОАО «Заречье» долей в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок, как и стоимость выделенных из них земельных участков существенно занижена.

Данные доводы являются необоснованными.

Как указано выше, по договору от 24.11.2017 ОАО «Заречье» продало ФИО4 39/261 долей в праве общей долевой собственности на названный выше земельный участок за 315 315 руб.

В связи с наличием у сторон разногласий относительно действительной стоимости земельного участка судом первой инстанции назначена и проведена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению данной экспертизы № Э092/21, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха», рыночная стоимость 39/261 долей в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок по состоянию на 24.11.2017 составляет 10 521 076 руб., рыночная стоимость выделенных из него земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 по состоянию на 11.02.2019 составляет 8 653 587 руб.

В соответствии с приведенными выше нормами пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 основанием для признания сделки недействительной является то обстоятельство, что в результате этой сделки представляемому причиняется явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В рассматриваемом случае другая сторона оспариваемого договора от 24.11.2017 не могла знать о причинении в результате этой сделки явного ущерба для ОАО «Заречье», так как стоимость спорного земельного участка не была очевидна.

Так, согласно подготовленному обществом «Петербургская оценочная компания» отчету стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 по состоянию на 11.02.2019 составляет 1 265 000 руб. Кадастровая же стоимость спорного земельного участка составляет 7 700 руб. за один гектар.

Приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным с учетом того, что оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов оценки, может отличаться.

Аналогичные выводы изложены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 по делу № А40-204589/2017.

Кроме того, само ОАО «Заречье» приобрело 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок у администрации сельского поселения «Вырыгинская волость» Опочецкого района Псковской области по цене в размере 15 % от кадастровой стоимости земельного участка, то есть по цене, сопоставимой с ценой продажи этих долей ФИО8

Таким образом, поскольку ОАО «Заречье» ранее приобрело рассматриваемый земельный участок (39/261 доли в праве общей долевой собственности на названный выше земельный участок) по цене в размере 15 % от его кадастровой стоимости, то оспариваемым договором от 24.11.2017 не причинён ущерб интересам ОАО «Заречье».

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора и установления условия о его цене (статья 421 ГК РФ).

Поскольку установление цены договоров купли-продажи не предписывалось обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действовавшими в момент их заключения, выводы о заниженной стоимости спорных сделок не основаны на положениях статьи 421 ГК РФ.

Соблюдение конкурентных процедур для установления действительной рыночной стоимости земельного участка в рассматриваемом случае законом также не предусмотрено.

Истец в обоснование иска ссылается также на отсутствие доказательств уплаты денежных средств по оспариваемым договорам от 24.11.2017 и 11.02.2019. При этом суд первой инстанции, признавая обоснованным данные доводы, указал на то, что само по себе указание в тексте этих договоров на осуществление оплаты до момента их подписания факт такой оплаты не подтверждает.

Данные доводы являются необоснованными.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 408 ГК РФ при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Оспариваемыми договорами от 24.11.2017 и 11.02.2019 предусмотрено, что расчеты между их сторонами произведены полностью до подписания договора.

Данные договоры подписаны обеими сторонами, которые подтвердили действительность всех условий договора, в том числе и содержащееся в них указание на то, что продавец причитающиеся денежные средства за земельный участок получил в полном объеме и претензий к покупателю не имеет.

Буквальное толкование условий оспариваемых договоров в соответствии со статьей 431 ГК РФ приводит к тому, что в тексте договоров фактически содержится расписка в получении продавцом денежных средств за проданный земельный участок.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 19.08.2021 № 305-ЭС21-8014.

Таким образом, доводы об отсутствии доказательств факта передачи денежных средств за приобретенный земельный участок являются необоснованными.

Более того, в материалы дела представлены доказательства наличия у ФИО3 финансовой возможности уплатить денежные средства за приобретенное недвижимое имущество, а именно наличие 10 038 тыс. руб. Возложение на ФИО3 бремени доказывания оплаты денежных средств ФИО4 в данном случае неправомерно.

На основании изложенного отклоняются доводы истца о том, что рассматриваемое имущество отчуждено без получения оплаты.

Вместе с тем неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретенного имущества является основанием для предъявления иска о взыскании соответствующей суммы, а не основанием для признания сделки недействительной.

Доводы о том, что ФИО4 являлся номинальной фигурой и фактически имущество ОАО «Заречье» безвозмездно выведено на подконтрольное ФИО5 лицо – на ФИО3, необоснованны.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО4 и ФИО3 с бывшим руководителем АО «Заречье» в ущерб интересам этого общества.

Как указано выше, при совершении договора от 24.11.2017 интересы ОАО «Заречье» (продавца) представляла ФИО6, а интересы ФИО4 (покупателя) – ФИО7

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые договоры недействительными, указал на то, что из документов об уплате пошлины за регистрацию перехода права собственности на участок следует, что по договору от 24.11.2017 ФИО6 представляла интересы ОАО «Заречье» (контрагента ФИО4), а по договору от 11.02.2019 – уже интересы самого ФИО4 Она же, наряду с ФИО5 являлась заказчиком работ по выделению из спорного земельного участка других 4 земельных участков, которые впоследствии были проданы ФИО4 по договору от 11.02.2019 ФИО3 Кроме того, ФИО4 выдал нотариальную доверенность от 27.10.2017 на ФИО6 и ФИО7, а ФИО6, действуя от имени ФИО4, выдала нотариальную доверенность от 13.12.2017 на ФИО5 Из материалов дела суд первой инстанции сделал вывод о том, что представителями ФИО4 как при покупке земельных долей у ОАО «Заречье», так и при их продаже в пользу ФИО3 являлись взаимосвязанные с ФИО5 лица.

Тот факт, что ФИО4 обратился к услугам лиц, профессионально занимающихся земельными правоотношениями и многократно совершавших аналогичные сделки купли-продажи, не свидетельствует о некой номинальности ФИО4 в сделке. Он, как лицо, не имеющее опыта в совершении спорных сделок, обоснованно обратился к помощи лиц, профессионально занимающихся этими земельными правоотношениями.

Соответствующие доверенности оформлены в соответствии с требованиями статей 185, 971, 975 ГК РФ. Выдача доверенности не свидетельствует об аффилированности лиц.

Взаимозависимость, аффилированность, подконтрольность ФИО4 ОАО «Заречье», ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 материалами спора не доказана. Ни ФИО6, ни ФИО7 не являлись сотрудниками обществ, где ФИО5 был учредителем либо руководителем, не находились в его подчинении. Совместно учрежденные ими общества также отсутствуют. Указанные лица не состоят в брачных или родственных отношениях.

Тот факт, что ФИО5 и ФИО9 являлись участниками одного общества ООО «Б&Б», не является доказательством номинальности ФИО4 в оспариваемых сделках.

Кроме того, как следует из пункта 1.2 договора купли-продажи от 24.11.2017, ФИО4 имеет право приобретать доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52, поскольку сам является участником общей долевой собственности на данный земельный участок, о чем сделана запись о государственной регистрации права от 02.09.2011 № 60-60-04/007/2011-202

Учитывая, что наличие у сторон сделок общих представителей, само по себе не доказывает сговор, а информация из социальных сетей не является этому допустимым и достоверным доказательством, является несостоятельным аргумент апеллянта о номинальности ФИО4, поскольку отчуждение ему доли в земельном участке было направлено, в том числе, на соблюдение положений статьи 250 ГК РФ.

ФИО5 не являлся конечным выгодоприобретателем по спорным земельным участкам.

Напротив, представленные в материалы дела ФИО3 договоры цессии от 20.03.2019, соглашения о перемене лиц в обязательствах участия в долевом строительстве от 29.04.2015, 10.07.2017, 24.07.2017 свидетельствуют о том, что ФИО3 самостоятельно на постоянной основе на протяжении длительного времени занимался инвестированием денежных средств в объекты недвижимости. В этой связи приобретение спорных земельных участков являлось для ФИО3 обычной его деловой практикой.

Допустимых доказательств совершения ФИО3 сделок (в том числе и оспариваемой) под влиянием ФИО5 в материалах дела также не имеется, равно как и того, что земельные участки выбывали помимо воли ОАО «Заречье» и ФИО4

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

На момент отчуждения земельных участков ФИО4 владел ими длительное время (15 месяцев), судебные споры в отношении данных земельных участков отсутствовали, ФИО3 также открыто владеет спорными объектами недвижимости длительное время (более 3 лет), последним в материалы дела представлены доказательства несения бремени расходов по содержанию земельных участков, что в совокупности с отсутствием доказательств сговора, исключает возможность согласования ими общей цели вывода имущества ОАО «Заречье», что является квалифицирующим признаком притворности цепочки сделок.

В результате оценки доказательств, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что воля сторон была направлена на заключение двух самостоятельных сделок купли-продажи.

Таким образом, являются необоснованными доводы истца о том, что спорные договоры по продаже земельных долей и впоследствии земельных участков были притворной сделкой, прикрывающей безвозмездный вывод ФИО5 земельных участков в пользу ФИО3

Судебная практика, которую приводит АО «Дорога» в отзыве на апелляционную жалобу, не является относимой к настоящему спору; предмет, основание и обстоятельства споров отличны от рассматриваемого и содержат в основном оценку поведения бывшего руководителя ОАО «Заречье» ФИО5

На основании изложенного отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых договоров от 24.11.2017 и 11.02.2019, иск не подлежит удовлетворению. Решение суда подлежит отмене.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ФИО3 в его пользу с АО «Дорога» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ.

В связи с проведением по делу судебной экспертизы для ее оплаты с депозитного счета суда первой инстанции подлежит перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» 28 000 руб. по счету от 27.04.2022 № 522939/2021, поступивших по платежным поручениям от 28.01.2022 № 15, от 28.02.2022 № 36.

Излишне уплаченные денежные средства в сумме 1 000 руб. по платежному поручению от 28.02.2022 № 36 и в сумме 16 000 руб. по платежному поручению от 22.03.2022 № 49 подлежат возврату АО «Дорога».

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 08 июля 2022 года по делу № А52-2939/2021 отменить.

Отказать акционерному обществу «Дорога» в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с акционерного общества «Дорога» (адрес: 192007, СанктПетербург, вн. тер. г. муниципальный округ Волковское, улица Тамбовская, дом 8, литера б, офис 33; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (место жительства: 193232, СанктПетербург) 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Псковской области обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» (адрес: 125212, Москва, Кронштадтский бульвар, дом 7а, строение 2, эт/пом/ком 3/i/2, ОГРН <***>, ИНН <***>) 28 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 27.04.2022 № 522939/2021, поступивших по платежным поручениям от 28.01.2022 № 15, от 28.02.2022 № 36.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Псковской области акционерному обществу «Дорога» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ Волковское, улица Тамбовская, дом 8, литера Б, офис 33; ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 17 000 руб., поступившие по платежным поручениям от 28.02.2022 № 36 и от 22.03.2022 № 49.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

К.А. Кузнецов



Судьи

О.Г. Писарева


С.В. Селецкая