Постановление от 4 февраля 2020 г. по делу № А40-139648/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79578/2019-ГК

Дело № А40-139648/19
г. Москва
05 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО «Градиент-Менеджмент»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2019 по делу № А40-139648/19

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Тандем центр» (ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-Менеджмент» (ОГРН <***>) о взыскании задолженности

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Менеджмент» к Обществу с ограниченной ответственностью «Тандем центр»

о расторжении договора купли-продажи и об обязании передать указанные в договоре векселя

при участии в судебном заседании:

от истца – конкурсный управляющий ООО «Тандем центр» ФИО2 по решению Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2018 года, определению Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2019 года;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14 сентября 2018 года.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Тандем центр» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Градиент-Менеджмент» о взыскании задолженности в размере 67 220 061,65 руб.,

ссылаясь на то, что:

- 15.03.2018 между сторонами был заключен договор купли-продажи векселей по условиям которого продавец (ООО «Тандем центр») обязывался передать в собственность покупателя (ООО «Градиент-Менеджмент») указанные в п. 1.2 договора векселя, общая стоимость которых составила 67 220 061,65 руб., а покупатель принять и оплатить стоимость по договору;

- ООО «Тандем центр» исполнило обязанность по указанному договору и передало ООО «Градиент-Менеджмент» указанные в договоре векселя, что подтверждается экземплярами данных векселей, а также прямо следует, из п. 3.1.1 договора, определяющего, что сам договор является актом приема-передачи векселей;

- ООО «Градиент-Менеджмент» оплату по договору не произвело, в то время, как определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2019 судом был признан недействительной сделкой акт взаимозачета № 7 от 15.03.2018, заключенный между ООО «Тандем центр» и ООО «Градиент-Менеджмент» и применены последствия недействительности данной сделки в виде: восстановления задолженности ООО «Градиент-Менеджмент» перед ООО «Тандем центр» в размере 67 220 061 руб. 65 коп.;

- поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия исх. № 77/тц от 21.04.2019 была оставлена ответчиком без удовлетворения, то истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции, Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая что договор был прекращен надлежащим исполнением, а также заявил встречный иск о расторжении договора купли-продажи векселей от 15.03.2018 и об обязании ООО «Градиент-Менеджмент» передать ООО «Тандем центр» подлинники 22 векселей ООО «Студио Модерна Дистрибьюшн», указанных в договоре купли-продажи векселей от 15.03.2018.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договора, Решением от 11.11.2019г. Арбитражный суд г.Москвы первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал, при этом исходил из того, что:

- требования первоначального иска обоснованы и документально подтверждены, поскольку в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты по условиям спорного договора, в то время, как наличие у ООО «Градиент-Менеджмент» самостоятельных требований к ООО «Тандем центр» лишь свидетельствует о возможности восстановления, возможно нарушенного права ООО «Градиент-Менеджмент» путем обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тандем центр»;

- на ООО «Градиент-Менеджмент» лежит бремя доказывания наличия обстоятельств, позволяющих ему требовать расторжения договора в судебном порядке, однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ, подобного рода доказательств не предоставлено, как и отсутствуют фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что между сторонами настолько изменились обстоятельства, что необходимо в судебном порядке расторгать заключенный между ними договор купли-продажи векселей;

- отклонил утверждение ООО «Градиент-Менеджмент» о том, что существенным условием заключения спорного договора являлась неденежная форма расчетов, поскольку п. 2.3 предполагает лишь альтернативный способ оплаты в виде передачи ценных бумаг или иного имущества, в то время, как по смыслу п. 2.1 договора оплата за переданные векселя должна быть осуществлена деньгами;

- указал, что предоставленное ООО «Градиент-Менеджмент» в материалы дела уведомление №01/04/2019-с от 01.04.2019 об отказе от договора №ГМ/Ц-У-31/10/17 уступки прав (цессии) от 31.10.2017 не может являться относимым доказательством.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Градиент-Менеджмент» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на невозможность исполнить обязательства ООО "Градиент-Менеджмент" , в связи с признанием акта взаимозачета № 7 недействительным, в ходе процедуры банкротства ООО "Тандем Центр" и то что возможность оплаты по договору именно путём взаимозачета являлось существенным условием; вывод суда об отсутствии измененных обстоятельств между сторонами Договора не соответствует фактическим обстоятельствам и действиям конкурсного управляющего ООО "Тандем Центр" отказавшегося исполнять свои обязательства.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражала против удовлетворения жалобы, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов суда первой инстанции по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и/или процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы условий договора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2019 года по делу №А40-139648/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.А. Ким

Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.