Постановление от 3 июня 2025 г. по делу № А76-43527/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-3423/2025
г. Челябинск
04 июня 2025 года
Дело № А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Кожевниковой А.Г.,  Румянцева А.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-43527/2018 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» - ФИО1 (паспорт, доверенность от10.03.2025);

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.12.2024);

публичного акционерного общества «Россети Урал» - ФИО4 (доверенность от 01.09.2023, паспорт), ФИО5 (паспорт, доверенность от 02.09.2024).


Решением от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО6 05.07.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 04.07.2016 № 2765 с расчетного счета публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» (далее – общество «ЧЭС») на расчетный счет общества «АЭС Инвест» денежных средств в части суммы 240 000 000 руб.

2. Признать недействительной сделкой договор банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16АЭС, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (акционерное общество) (далее – Банк «Мосуралбанк») в редакции от 09.06.2017.

3. Признать недействительной сделкой договор залога от 09.06.2017 № 4482/ПТ, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

4. Признать недействительной сделкой договор поручительства от 09.06.2017 № 4482/П, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

5. Признать недействительной сделкой списания денежных средств, произведенные Банком «Мосуралбанк» 07.12.2017 со счета общества «АЭС Инвест»: - в размере 240 000 000 руб. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149521 в счет погашения просроченной ссудной задолженности по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П; - в размере 101 917 руб. 81 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149523 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П; - в размере 550 104 руб. 69 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149525 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства № 4482/П от 09.06.2017.

6. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 29.06.2017 № 96 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет общества «ЧЭС» суммы 200 000 000 руб. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363».

7. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 29.06.2017 № 97 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет общества «ЧЭС» денежных средств в части суммы 40 000 000 руб. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363».

8. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ЧЭС» в пользу общества «АЭС Инвест» 240 000 000 руб.

 В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделки (пункты 1-4) совершены аффилированными лицами, прикрывают финансирование, предоставленное акционерному обществу «Финэнергоинвест» (далее – общество «ФЭИ») за счет денежных средств общества «ЧЭС» посредством транзита этих денежных средств через расчетный счет общества «АЭС Инвест» и заключения договора банковского вклада. Поэтому перечисление денежных средств обществом «ЧЭС» обществу «АЭС Инвест» не привело к возникновению у последнего обязанности возвратить долг, однако впоследствии общество «АЭС Инвест» произвело возврат обществу «ЧЭС» 240 000 000 руб., такое перечисление представляет собой безвозмездный вывод денежных средств в пользу общества «ЧЭС» в ущерб независимым кредиторам.

Конкурсный управляющий 28.08.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просил:

1. Признать недействительным договор банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16АЭС, заключенный между обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк» в редакции от 09.06.2017.

 2. Признать недействительной сделкой договор залога от 09.06.2017 № 4482/ПТ, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

3. Признать недействительной сделкой договор поручительства от 09.06.2017 № 4482/П, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

4. Признать недействительной сделкой списание денежных средств, произведенные Банком «Мосуралбанк» 07.12.2017 со счета общества «АЭС Инвест»:

- в размере 240 000 000 руб. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149521 в счет погашения просроченной ссудной задолженности по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П;

- в размере 101 917 руб. 81 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149523 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П;

- в размере 550 104 руб. 69 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149525 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка «Мосуралбанк» и общества «ФЭИ» солидарно в пользу общества «АЭС Инвест» 240 652 022 руб. 50 коп.

6. Взыскать с Банка «Мосуралбанк» и общества «ФЭИ» солидарно в пользу общества «АЭС Инвест» проценты за пользование чужими денежными средствами за период за период с 08.12.2017 по 28.08.2020 в сумме 45 221 026 руб. 21 коп.

7. Взыскать с Банка «Мосуралбанк» и общества «ФЭИ» солидарно в пользу общества «АЭС Инвест» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2020 по день фактической уплаты суммы этих средств обществу «АЭС Инвест» (т. 1, л.д. 124-129).

Определением от 12.10.2020 производство по заявлениям конкурсного управляющего к Банку «Мосуралбанк» и обществу «ФЭИ» объединены для совместного рассмотрения (т. 1, л.д. 161-162).

Впоследствии конкурсный управляющий изменил предмет требований и конкретизировал основания такого оспаривания (т. 2, л.д. 87-88, т. 4, л.д. 117-118; т. 5, л.д. 31-34; т. 6, л.д. 13-16; т. 8, л.д. 62-64).

Судом рассматривались требования в следующей редакции:  (т. 2, л.д. 87-88):

1. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 04.07.2016 № 2765 с расчетного счета общества «ЧЭС» на расчетный счет общества «АЭС Инвест» денежных средств в части суммы 240 000 000 руб.

2. Признать недействительной сделкой договор банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16АЭС, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк» в редакции от 09.06.2017.

3. Признать недействительным договор залога от 09.06.2017 № 4482/ПТ, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

4. Признать недействительной сделкой договор поручительства от 09.06.2017 № 4482/П, заключенный обществом «АЭС Инвест» и Банком «Мосуралбанк».

5. Признать недействительной сделкой списания денежных средств, произведенные Банком «Мосуралбанк» 07.12.2017 со счета общества «АЭС Инвест»:

 - в размере 240 000 000 руб. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149521 в счет погашения просроченной ссудной задолженности по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П;

- в размере 101 917 руб. 81 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149523 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П;

 - в размере 550 104 руб. 69 коп. на основании банковского ордера от 07.12.2017 № 149525 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства № 4482/П от 09.06.2017.

6. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 25.07.2016 № 117 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет общества «ЧЭС» суммы 115 678 342 руб. 08 коп. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363».

7. Признать недействительной сделкой перечисление платежным поручением от 25.07.2016 № 118 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет общества «ЧЭС» денежных средств в части суммы 124 321 657 руб. 92 коп. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363». 8. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ЧЭС» в пользу общества «АЭС Инвест» 240 000 000 руб.

Определением от 19.08.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «РКБ-Энергия» (т. 1, л.д. 89). Третье лицо извещено об арбитражном процессе по обособленному спору (т. 8, л.д. 94).

Определением от 17.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечен ФИО7 (т. 2, л.д. 15-16). Третье лицо в отзыве сообщило, что с 2016 года размещение денежных средств во вклады в Банке «Мосуралбанк» и выдача займов внутри группы МРСЭН стали обычной практикой для должника и производили положительный экономический эффект для группы компаний и для общества «АЭС Инвест». На дату совершения оспариваемых сделок у общества «АЭС Инвест» отсутствовали неисполненные денежные обязательства, включенная в реестр требований кредиторов задолженность начала формироваться с марта 2018 года (т. 3, л.д. 154-157).

Определением от 09.06.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена ФИО8 (т. 4, л.д. 121-122). Третье лицо в отзыве просило отказать в удовлетворении заявления (т. 5, л.д. 115-117).

Определением от 25.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО9, ФИО10 (т. 4, л.д. 148- 149). ФИО9 в отзыве признал доводы конкурсного управляющего о том, что расчетный счет общества «АЭС Инвест» использовался как транзитный счет для перераспределения денежных средств между членами одной группы компаний (т. 4, л.д. 137- 142).

Определением от 23.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО11, ФИО12, ФИО13 (т. 6, л.д. 154-155). ФИО12 в отзыве оспорил свое отнесение к контролирующим должника лицам, просил в удовлетворении требования отказать (т. 7, л.д. 141-142). ФИО13 присутствовал в судебном заседании 20.12.2023 (т. 7, л.д. 144).

Определением от 08.05.2024 (резолютивная часть от 07.05.2024) конкурсным управляющим утверждена ФИО14.

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 17.02.2025 (резолютивная часть от 10.02.2025) в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Россети Урал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт об удовлетворении  требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не были рассмотрены доводы о ничтожности  договора цессии от 01.07.2016, как и соглашения  о его расторжении, при этом суд уклонился от  анализа основного договора  о прикрытии действиями участников сделки, дарения средств акционерам ПАО «Челябэнергосбыт» с использованием должника  в качестве транзитной  компании, как цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.06.2025.

26.05.2025 через сервис Мой арбитр от ПАО «Челябэнергосбыт» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим указано на то, что, движение денежных средств в размере 240 000 000 руб. от общества «ЧЭС» обществу «ФЭИ» по цепочке взаимосвязанных сделок представляло собой внутрикорпоративное финансирование, предоставленное заведомо неплатежеспособному лицу. Сделка привела к невозможности удовлетворения требований кредиторов, с марта 2018 года начала формироваться кредиторская задолженность перед публичным акционерным обществом «МРСК Урала» (т. 8, л.д. 62-64). Приведенные обстоятельства позволяют квалифицировать перечисленные сделки как единую сделку, недействительность которой основана на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

При этом, конкурсный кредитор ПАО «Россети Урал», поддерживающий требования управляющего, указал на то, что  движение денежных средств в размере 240 000 000 руб. было направлено на компенсацию акционерам общества «ЧЭС», входящим в группу МРСЭН, затрат, понесенных в феврале-марте 2016 года на приобретение акций общества «ЧЭС» (т. 8, л.д. 13-24). Оспариваемые договоры представляют собой единую сделку, направленную на дарение обществом «ЧЭС» денежных средств своим акционерам, для чего был оформлен ряд документов. Названные обстоятельства являются основанием для квалификации договоров как притворных сделок, а прикрываемая сделка – ничтожна.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой  инстанции правомерно исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о причинении вреда кредиторам, а также отсутствия оснований для квалификации  всех оспариваемых сделок в качестве единой цепочки.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, и указано управляющим в качестве обстоятельств совершения вредоносных сделок, общество «ЧЭС» 04.07.2016 перечислило обществу «АЭС Инвест» 380 000 000 руб. с назначением платежа «в оплату услуг по передаче электроэнергии по договору от 01.05.2008 № 2363» (т. 1, л.д. 32).

В тот же день общество «АЭС Инвест» перечислило 240 000 000 руб. Банку «Мосуралбанк» согласно договору банковского вклада (депозита) от 04.07.2016 № 031/16 (т. 1, л.д. 32).

Банк «Мосуралбанк» и общество «АЭС Инвест» (вкладчик) заключили договор от 04.07.2016 № 031/16 банковского вклада (депозита) на сумму 240 000 000 руб. под 14,5 % годовых сроком по 29.07.2016 (т. 1, л.д. 33).

Дополнительным соглашением от 28.07.2016 № 1 срок вклада увеличен и установлен по 30.08.2016 (т. 1, л.д. 34).

Дополнительным соглашением от 29.08.2016 № 2 срок вклада увеличен и установлен по 30.09.2016 (т. 1, л.д. 34).

Дополнительным соглашением от 29.09.2016 № 3 срок вклада увеличен и установлен по 11.11.2016 (т. 1, л.д. 35).

 Дополнительным соглашением от 10.11.2016 № 4 срок вклада увеличен и установлен по 26.12.2016 (т. 1, л.д. 35).

Дополнительным соглашением от 23.12.2016 № 5 срок вклада увеличен и установлен по 15.02.2017 (т. 1, л.д. 36).

Дополнительным соглашением от 14.02.2017 № 6 срок вклада увеличен и установлен по 12.05.2017 (т. 1, л.д. 36).

Дополнительным соглашением от 09.06.2017 № 8 срок вклада увеличен и установлен по 07.12.2017 (т. 1, л.д. 37).

Банк «Мосуралбанк» (кредитор) и общество «ФЭИ» (заемщик) заключили кредитный договор от 09.06.2017 № 4482, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 240 000 000 руб. на срок по 06.12.2017 (т. 1, л.д. 38).

Денежные средства в размере 240 000 000 руб. выданы обществу «ФЭИ» по банковскому ордеру от 09.06.2017 № 74541 (т. 1, л.д. 40).

Общество «АЭС Инвест» предоставило обеспечение исполнения обществом «ФЭИ» обязательств по кредитному договору от 09.06.2017 № 4482 перед Банком «Мосуралбанк», заключив:

 - договор залога прав требования от 09.06.2017 № 4482/ПТ, предметом которого являлось право на получение суммы вклада с начисленными процентами по договору банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16 (т. 1, л.д. 41);

- договор поручительства от 09.06.2017 № 4482/П (т. 1, л.д. 42-43).

Поскольку общество «ФЭИ» не исполнило свои обязательства по возврату кредитных денежных средств, Банк «Мосуралбанк» банковскими ордерами от 07.12.2017 списал денежные средства общества «АЭС Инвест» в размере 240 000 000 руб. (в погашение основной задолженности) и 652 022 руб. 50 коп. (в погашение процентов по кредиту) на основании договора поручительства от 09.06.2017 № 4482/П (т. 1, л.д. 44-45).

Право требования общества «АЭС Инвест» как исполнившего поручителя к обществу «ФЭИ» (основному должнику) в размере 240 652 022 руб. 50 коп. по договору цессии от 31.12.2017 передано обществу с ограниченной ответственностью «РКБ-Энергия» (т. 1, л.д. 49-50). По условиям договора от 31.12.2017 размер вознаграждения цедента составляет 235 838 980 руб. и подлежит уплате не позднее 30.11.2018 (выплата не произведена).

Общество с ограниченной ответственностью «РКБ-Энергия» 26.11.2018 направило в Арбитражный суд г. Москвы требование о включении в реестр требований кредиторов общества «ФЭИ».

Определением от 28.12.2018 по делу № А40-180468/2018 в удовлетворении требования отказано (т. 1, л.д. 62-63).

 Платежными поручениями от 29.06.2017 №№ 117, 118 общество «АЭС Инвест» перечислило обществу «ЧЭС» более 240 000 000 руб. в качестве возврата аванса по договору от 01.05.2008 № 2363 (т. 2, л.д. 89-92).

 В бухгалтерском учете общества «ЧЭС» платеж от 04.07.2016 на 310 000 000 руб. был учтен в счет оплаты по договору уступки от 01.07.2016 (т. 6, л.д. 7-8).

Впоследствии с возражениями от 21.10.2024 обществом «ЧЭС» представлены объяснения относительно договора уступки от 01.07.2016 (т. 8, л.д. 38-43).

Так, 01.07.2016 обществом «АЭС Инвест» (цедент) и обществом «ЧЭС» (цессионарий) заключен договор цессии, предметом которого выступает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» по договору цессии от 24.02.2016 на 560 667 456 руб. 62 коп. (т. 8, л.д. 47). Цена уступаемого права согласована в размере 560 667 456 руб. 62 коп. Письмом от 29.09.2016 № 02-3950 общество «ЧЭС» просило общество «АЭС Инвест» расторгнуть договор цессии от 01.07.2016 в связи с неодобрением сделки советом директоров общества «ЧЭС» (т. 8, л.д. 49).

Соглашение от 29.09.2016 о расторжении договора от 01.07.2016 предусматривало возврат обществу «АЭС Инвест» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» и возврат обществу «ЧЭС» денежных средств в течение 5 дней с момента подписания соглашения (т. 8, л.д. 50-51).

Ссылки на договор от 01.07.2016 в платежных документах отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

 Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения такой сделки вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применительно к заявлению конкурсного управляющего следует отметить, что отсутствуют основания для признания всех оспариваемых сделок в качестве единой цепочки. Как верно указал конкурсный управляющий, основанием для такой квалификации могло бы являться совершение сделок в течение непродолжительного периода времени, с единой целью. Однако между перечислением денежных средств по цепочке общество «ЧЭС»-общество «АЭС Инвест»-Банк «Мосуралбанк» и договором банковского вклада, обеспечительными сделками прошел почти год; между договором поручительства и списанием денежных средств со счета общества «АЭС Инвест» истекли 5 месяцев.

Доказательства того, что все названные сделки охватывались единой целью и намеренно были разделены во времени, отсутствуют. Напротив, обстоятельства спора свидетельствуют о том, что экономическое состояние челябинской части группы МРСЭН в период с июля 2016 года по декабрь 2017 года существенно изменилось. Если в 2016 году предприятия группы могли свободно рассчитывать на увеличение кредитного портфеля, то в декабре 2017 года перекредитование оказалось невозможным. В такой ситуации сложно предположить, что при заключении сделок в 2016 году был учтен финансовый кризис, возникший в конце 2017 года.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, для рассмотрения обособленного спора не имеет существенного значения то, по какому обязательству общество «ЧЭС» предоставило денежные средства обществу «АЭС Инвест» и по какому обязательству общество «АЭС Инвест» перечислило денежные средства обществу «ЧЭС». Взаимные перечисления носили массовый характер, назначения платежей изменялись, факт перечисления денежных средств не вызывает сомнений.

 Основанием заявления конкурсного управляющего выступает транзитный характер перечисления денежных средств от общества «ЧЭС» обществу «АЭС Инвест» и предоставление заведомо безвозвратного внутригруппового финансирования. Поэтому доводы о ничтожности договора уступки от 01.07.2016 неотносимы к рассматриваемому спору.

Следует также учесть, что с момента вхождения общества «АЭС Инвест» должник размещал депозиты в Банке «Мосуралбанк». Так, в 2016 году обществом «АЭС Инвест» размещены 4 депозита на 1 250 000 000 руб., которые были возвращены до июля 2016 года. Также в 2016 году должник предоставил внутригрупповые займы на 1 395 000 000 руб., которые были возвращены до декабря 2016 года с уплатой процентов (т. 5, л.д. 117). Общество «ЧЭС» также с апреля 2016 года размещало депозиты в Банке «Мосуралбанк» (т. 7, л.д. 124-136). Выплата Банком «Мосуралбанк» обществу «АЭС Инвест» процентов по вкладу (т. 8, л.д. 77-78) также указывает на отсутствие изначальной цели вывода денежных средств из имущественной массы должника.

Более вероятным представляется, что перечисление обществом «ЧЭС» обществу «АЭС Инвест» денежных средств, размещение обществом «АЭС Инвест» этих денежных средств по договору банковского вклада (депозита) от 04.07.2016 № 031/16 осуществлялось в рамках обычных отношений, которые сложились к этому моменту, являлись типичными.

В отсутствие оснований для квалификации перечислений и договоров в качестве единой сделки не могут быть применены последствия в виде взыскания денежных средств с общества «ЧЭС» или сальдирования взаимной задолженности обществ «ЧЭС» и «АЭС Инвест».

Из состава, установленного в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим доказано совершение сделки заинтересованными лицами (вхождение всех участников оспариваемых сделок в одну группу) и причинение вреда имущественным правам кредиторов (денежные средства, размещенные обществом «АЭС Инвест» в депозите в Банке «Мосуралбанк», не возвращены в имущественную массу должника). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Доказательства того, что общество «АЭС Инвест» отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества в июле 2016 года, не представлены. Время совершения оспариваемых сделок на 2 года отстоит от даты прекращения должником основной хозяйственной деятельности и почти на 2,5 года – от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (28.12.2018), в связи с чем требуются доказательства непосредственной причинно-следственной связи между совершенными сделками и наступившим банкротством. Задолженность перед независимыми кредиторами общества «АЭС Инвест» начала формироваться в марте 2018 года.

При таких обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки в июле 2016 года не доказана.

Основания для рассмотрения каждой сделки в цепочке по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не заявлены; в судебном заседании 14.01.2025 конкурсный управляющий просил рассмотреть заявление об оспаривании единой сделки.

В отношении доводов, заявленных обществом «Россети Урал», относительно не рассмотрения арбитражный судом требования об оспаривании  сделки в виде дарения обществом «ЧЭС» денежных средств своим акционерам, коллегия не находит оснований для признания их заслуживающими внимание, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, фактически они сводятся к оспариванию сделки не общества «АЭС Инвест», а общества «ЧЭС».

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве такое заявление подлежит рассмотрению в деле о банкротстве общества «ЧЭС», а не общества «АЭС Инвест».

Фактически общество «Россети Урал» оспаривает саму модель ведения бизнеса обществами «ЧЭС» и «АЭС Инвест», в которых первое вырабатывало основной объем выручки, а второе участвовало в распределении этой выручки между членами группы. Такая модель ведения бизнеса выражалась в заключении ряда сделок, каждая из которых не может рассматриваться вне связи с остальными сделками.

Как было отмечено, внутригрупповые перечисления носили массовый характер, а потому в рамках заявления об оспаривании сделки невозможно установить, какие именно денежные средства были перечислены для расчетов с независимыми кредиторами общества «ФЭИ» или для иных законных целей поддержания жизнедеятельности группы, а какие – для незаконного вывода из имущественной массы группы компаний (если такой вывод имел место). Названные обстоятельства могут быть установлены при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В силу изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-43527/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова     


    Судьи:                                                                                                     А.Г. Кожевникова


                                                                                                     А.А. Румянцев