Постановление от 22 января 2025 г. по делу № А75-19049/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-19049/2019
23 января 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  10 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей  Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9795/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» на определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 31 июля 2024 года по делу №А75-19049/2019 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделок должника,

 третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Администрация города Сургута, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН: <***>),


при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1 посредством системы веб-конференции - представителя ФИО2 (по доверенности от 15.07.2024, сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» - представителя ФИО3 (по доверенности от 10.08.2022, сроком действия на три года); представителя ФИО4 (по доверенности от 04.08.2024, сроком действия до 04.08.2025),

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее – АО Банк «СНГБ», Банк, кредитор) 11.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее – ООО «СеверСтрой», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.10.2019 по делу № А75-19399/2019 заявление АО Банк «СНГБ» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Также общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Перспектива» (далее – ООО «ЛК «Перпектива», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СеверСтрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.11.2019 по делу № А75-19049/2019 заявление ООО «ЛК «Перпектива» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.11.2019 по делу № А75-19399/2019 дела № А75-19049/2019 и № А75-19399/2019 объединены в одно производство с присвоением № А75-19049/2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30.01.2022 (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) заявление АО Банк «СНГБ» признано обоснованным. ООО «СеверСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на один год со дня принятия решения с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» («Банкротство застройщиков»). Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий Сидор П.Л.).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 21 (7222) от 05.02.2022.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился 20.01.2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о возмещении расходов от 12.12.2017, заключенного между ООО «СеверСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» (далее – ООО «Сибпромстрой-Югория», ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженность ООО «СеверСтрой» перед ООО «Сибпромстрой-Югория» по соглашению о возмещении расходов от 12.12.2017.

К участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Администрация г.Сургута.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано недействительным соглашение о возмещении расходов от 12.12.2017                                       (далее – Соглашение от 12.12.2017), заключенное между ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория». Применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «СеверСтрой» перед ООО «Сибпромстрой-Югория» по Соглашению от 12.12.2017.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Сибпромстрой-Югория» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование жалобы её податель указывает следующее:

- соглашение о передаче прав и обязанностей № 17-10-3482/5 от 10.07.2015, заключенное между должником и ООО «Сибпромстрой-Югория», является законной сделкой, не противоречит статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), изменения в которую были внесены Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»;

- как до даты заключения спорного Соглашения о возмещении расходов, так и после таковой, между ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория» отсутствовали какие-либо отношения, кроме сложившихся в рамках данного Соглашения от 12.12.2017, что само по себе подтверждает отсутствие взаимозависимости или аффилированности сторон, и, как следствие, направленность воли сторон на причинение вреда должнику и его кредиторам, доказательств обратного управляющим не представлено;

- Соглашение от 12.12.2017 послужило основанием для получения ООО «СеверСтрой» 28.12.2017 на основании пункта 3.3.3 Договора о развитии застроенной территории в собственность от Администрации г. Сургута земельных участков с кадастровыми номерами 86:10:0101066:2560, 86:10:0101066:2598. 86:10:0101066:2597 (Приложения № 4-6), поскольку выполнение именно Застройщиком обязательств по пунктам. 3.1.1, 3.1.2 и 3.1.7. договора является основанием для предоставления ему земельных участков; Соглашение от 12.12.2017 было направлено на погашение объективно имеющейся у ООО «СеверСтрой» задолженности перед ООО «Сибпромстрой-Югория», возникшей вследствие исполнения ООО «Сибпромстрой-Югория» обязательств за должника, что подтверждает возмездный характер принятых на себя должником обязательств по Соглашению о возмещении расходов и наличие у него имущественной выгоды от данной сделки в виде уменьшения возникшей перед ООО «Сибпромстрой-Югория» задолженности;

- размер понесённых ООО «Сибпромстрой-Югория» расходов на исполнение обязательств по договору о развитии застроенной территории за ООО «СеверСтрой» полностью подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (ходатайство от 08.06.2023 о приобщении доказательств в материалы дела), в связи с чем вывод суда о том, что ООО «Сибпромстрой-Югория» подтвердило перечисление должнику только 2 078 531 руб. 07 коп. по платежному поручению № 1381 от 10.07.2015, не соответствует действительности и представленным в дело документам;

- обстоятельства злоупотребления правами со стороны должника и ответчика не доказаны;

- вопреки выводам суда первой инстанции в рамках дела № А75-8177/2017 было признано недействительным иное соглашение № 17-10-3483/5 от 10.07.2015 о передаче прав и обязанностей по договору № 17-10-3459/5 о развитии застроенной территории – части микрорайона № 28 города Сургута от 17.06.2015, в то время как в настоящем случае фигурирует Соглашение в отношении микрорайона 24, в связи с чем решение Арбитражного суда ХМАО-Югры от 24.08.2017 по делу № А75-8177/2017 не имеет преюдициального значения и не может служить основанием для выводов по настоящему делу;

- в результате принятия оспариваемого судебного акта сложилась ситуация, при которой ООО «СеверСтрой» необоснованно было освобождено от обязанности возместить ООО «Сибпромстрой-Югория» понесенные за ООО «СеверСтрой» расходы на исполнение обязательств по договору о развитии застроенной территории, исполнение которых являлось основанием для предоставления должнику земельных участков.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.11.2024.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 05.11.2024, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 15.11.2024 для предоставления письменных пояснений, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

12.11.2024, 13.11.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ООО «Сибпромстрой-Югория», конкурсного управляющего Сидор П.Л. поступили письменные пояснения по делу.

В связи с необходимостью установления дополнительных обстоятельств по спору определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 (резолютивная часть оглашена 15.11.2024) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 12.12.2024.

ООО «Сибпромстрой-Югория» и конкурсный управляющий Сидор П.Л. представили письменные пояснения по делу.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 (резолютивная часть оглашена 12.12.2024) рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10.01.2025.

23.12.2024 от ООО «Сибпромстрой-Югория» поступили письменные пояснения.

Конкурным управляющим Сидор П.Л. также в материалы дела 27.12.2024 представлены пояснения по вопросам суда.

В судебном заседании, открытом 10.01.2025, представитель ООО «Сибпромстрой-Югория» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Сидора П.Л. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, дополнительные пояснения, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2015 ООО «СеверСтрой» и Администрация г.Сургута заключили Договор о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5. Названный договор был заключен по результатам аукциона.

Постановлением Администрации города Сургута от 26.10.2016 № 7937 утвержден проект планировки и проект межевания части территории микрорайона 24 города Сургута.

По условиям такого договора ООО «Северстрой» обязалось в установленные сроки, своими силами и за свой счёт (и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц) выполнить предусмотренные Договором обязательства.

10.07.2015 между Администрацией г.Сургута, ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория» было заключено Соглашение № 17-10-3482/5 о передаче прав и обязанностей по Договору о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.08.2017 по делу № А75-8177/2017 соглашение № 17-10-3483/5 от 10.07.2015 о передаче прав, заключенное между администрацией города Сургута, ООО«СеверСтрой» и ООО«Сибпромстрой-Югория», признано ничтожной сделкой в связи с нарушением требований закона (положений статьи 448 ГК РФ о запрете передачи прав и обязанностей победителем торгов по договорам, заключенным путем проведения торгов), о чем стороны соглашения не могли не знать.

Поскольку аналогичное соглашении о передаче прав  было признано ничтожным,  12.12.2017 между ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория» было заключено соглашение о возмещении расходов, в котором сторон признали ничтожность Соглашения № 17-10-3482/5 от 10.07.2015 о передаче прав и обязанностей по Договору о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015 и установили в порядке статьи 167 ГК РФ, ввиду невозможности применения сторонами двухсторонней реституции по Соглашению о передаче прав и обязанностей, наличие на стороне ООО «СеверСтрой» обязанности возместить ООО «Сибпромстрой-Югория» расходы, которые возникли у последнего в связи с исполнением обязательств по Договору о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута  № 17-10-3458/5 от 17.06.2015.

Порядок возмещения расходов ООО «Сибпромстрой-Югория» стороны определили путем подписания настоящего соглашения (пункта 1.3 Соглашения от 12.12.2017).

Согласно пункту 2.1 Соглашения от 12.12.2017 стороны пришли к соглашению, что общий размер расходов (затрат) ООО «Сибпромстрой-Югория», подлежащих возмещению ООО «Сибпромстрой-Югория», составляет 44 921 609 руб. 10 коп., и включает следующие затраты:

1)                       расходы по оплате цены права на заключение Договора о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015 в сумме 25 186 400 руб.;

2)                       расходы на оформление банковской гарантии в размере 31 483 000 руб., оформленной в соответствии с пп.3.1.9 Договора о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015 в размере 1 575 875 руб. 12 коп.;

3)                       расходы, понесенные в связи с разработкой и утверждением в соответствии с действующим законодательством проекта планировки и проекта межевания части Территории микрорайона 24 города Сургута с учетом градостроительного регламента и местных нормативов градостроительного проектирования в размере 1 080 000 руб.;

4)                       расходы, связанные с выполнением обязательств по приобретению (созданию) и передаче в собственность муниципального образования городской округ Сургут благоустроенных жилых помещений для предоставления гражданам, выселяемым из жилых помещений, предоставленных по договорам социального найма (договоры найма специализированного жилого помещения) в размере 17 079 333 руб. 98 коп.

Пунктом 2.2 Соглашения от 12.12.2017 установлено, что помимо расходов, указанных в пункте 2.1 настоящего Соглашения, ООО «СеверСтрой» обязуется вернуть ООО «Сибпромстрой-Югория»:

- денежные средства в размере 2 078 531 руб. 06 коп., оплаченных ООО «Сибпромстрой-Югория»в счет стоимости уступаемых по Соглашению № 17-10-3482/5 от 10.07.2015 о передаче прав и обязанностей по Договору о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015;

- денежные средства, перечисленные ООО «СеверСтрой» в счет возмещения расходов ООО «СеверСтрой» по приобретению прав на заключение Договора о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10- 3458/5 от 17.06.2015 в размере 7 206 400 руб.:

- денежные средства в размере 18 000 руб., оплаченные ООО «Сибпромстрой-Югория» в связи с проведением оценки стоимости объектов недвижимости, расположенных в микрорайоне 24 города Сургута ХМАО-Югра и передаваемых ООО «СеверСтрой» по договору купли-продажи недвижимого имущества.

В силу положений пункта 3.1 Соглашения от 12.12.2017 стороны пришли к соглашению, что возмещение расходов, определённых в пункте 2.1, а также возврат денежных средств, указанных в пункте 2.2 настоящего Соглашения будет осуществляться путем перечисления денежных средств в срок 6 (шесть) месяцев с момента подписания настоящего Соглашения.

11.01.2018 Дополнительным соглашением №1 к Соглашению от 12.12.2017, стороны рассрочили уплату расходов следующим образом:

- 18 000 000 руб. не позднее 01.03.2018

- 18 000 000 руб. не позднее 01.04.2018

- 18 224 540,16 руб. не позднее 01.05.2018.

Дополнительным соглашением № 2 от 19.02.2018 к Соглашению от 12.12.2017 стороны внесли изменения в части срока возмещения расходов, отсрочив его до 25.07.2018.

Дополнительным соглашением № 3 от 25.07.2018 к Соглашению от 12.12.2017 стороны снова внесли изменения в части срока возмещения расходов, отсрочив его до 25.11.2018.

26.04.2018, 28.09.2018 ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория» оформили обеспечительные сделки (ипотека) в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СеверСтрой» перед ответчиком по Соглашению о возмещении расходов от 12.12.2017. Предмет ипотеки выступали три земельных участка должника (кадастровые номера 86:10:0101066:2560, 86:10:0101066:2598, 86:10:0101066:2597), ранее переданных в собственность ООО «СеверСтрой» со стороны Администрации г.Сургута на основании распоряжений от 04.09.2018 № 1420, от 28.12.2017 № 2379, от 28.12.2017 № 2380.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по соглашению о возмещении расходов от 12.12.2017 ООО «Сибпромстрой-Югория» в феврале 2019 года обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлениями о взыскании с ООО «СеверСтрой» денежных средств в размере 54 999 653 руб. 96 коп., в том числе, основного долга в размере 54 224 540 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 775 113 руб. 80 коп. за период с 26.11.2018 по 01.02.2019 и об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 26.04.2018 № И-15-2018 имущество путем продажи с публичных торгов следующих объектов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.06.2019 по делу № А75-1861/2019 (с учетом объединения в одно производств дела № А75-1861/2019 и дела № А75-4749/2019) утверждено мировое соглашение от 15.05.2019, заключенное между ООО «Сибпромстрой-Югория» и ООО «СеверСтрой», по условиям которого ООО «СеверСтрой» передает ООО «Сибпромстрой-Югория» в качестве отступного земельные участки (предмет ипотеки).

Администрацией г.Сургута в собственность ООО «СеверСтрой» земельные участки с кадастровыми номерами 86:10:0101066:2597, 86:10:0101066:2598, 86:10:0101066:2560 были предоставлены на основании распоряжений Администрации города Сургута от 04.09.2018 № 1420, от 28.12.2017 № 2379, от 28.12.2017 № 2380 соответственно.

28.06.2019 была осуществлена регистрация перехода права собственности на земельные участки с ООО «СеверСтрой» на ООО «Сибпромстрой-Югория».

16.11.2022 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением по делу № А75-1861/2019 отменил определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.06.2019 по делу № А75-1861/2019 об утверждении мирового соглашения и направил этот вопрос на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2022 по делу № А75-1861/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, в утверждении мирового соглашения отказано со ссылкой на то, что в отношении ООО «СеверСтрой» было возбуждено дело о банкротстве, где конкурсный управляющий с учетом мнения кредиторов ООО «СеверСтрой» не выразил согласия на заключения мирового соглашения.

Вышеуказанные обеспечительные сделки и передача имущества должника по мировому соглашению по делу № А75-1861/2019, оформленная передаточным актом, оспариваются конкурсным управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве (обособленный спор № А75-19049-97/2019).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании Соглашения от 12.12.2017 недействительной сделкой, совершенной во вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий указал, что в результате заключения такого Соглашения имущественное положение должника было ухудшено без наличия на то каких-либо оснований - в результате заключения Соглашения от 12.12.2017 должником необоснованно были приняты обязательства по возмещению неосновательного обогащения, которое в силу положений пункта 4 статьи 1109 ГК РФ возврату не подлежало, неисполнение которых привело к последующему изъятию активов должника в виде трех земельных участков.

Признавая оспариваемое Соглашение от 12.12.2017 недействительной сделкой, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что характер взаимоотношений должника и ответчика как до, так и после заключения оспариваемого Соглашения не является типичным для обычных участников хозяйственного оборота, что свидетельствует о наличии между сторонами фактической аффилированности и причинения вреда кредиторам должника путем возложения на последнего безосновательных обязательств и выведением из его имущественной сферы трех ликвидных земельных участков; доказательств того, что должник получил какую-либо хозяйственную выгоду от данного соглашения, возмещения своих затрат со стороны ответчика, доказательств законности и возмещения должнику затрат ответчиком также не представлено.

Повторно исследовав материалы дела, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве ООО «СеверСтрой» возбуждено определением арбитражного суда от 05.11.2019, оспариваемое Соглашение заключено 12.12.2017, то есть подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, в настоящем случае ни одно из указанных обстоятельств не имело место на момент заключения Соглашения от 12.12.2017.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО «Сибпромстрой-Югория» реально понесло расходы на общую сумму 54 224 540 руб. 16 коп., указанные в Соглашении от 12.12.2017, что также подтверждено представленными в материалы дела доказательствами (копии платежных поручений, актом о передаче квартир, банковская гарантия, сведениями о разработке проекта и т.д. (документы представление 08.06.2023 «Мой Арбитр»). Равным образом, возражающими лицами не оспорена обоснованность размера таких расходов, которые в любом случае были бы понесены должником в ситуации не заключения между Администрацией г.Сургута, ООО «СеверСтрой» и ООО «Сибпромстрой-Югория» Соглашение № 17-10-3482/5 от 10.07.2015 о передаче прав и обязанностей по Договору о развитии застроенной территории – части микрорайона 24 города Сургута № 17-10-3458/5 от 17.06.2015.

Оспариваемое Соглашение от 12.12.2017 по существу является действием, направленным на установление обязанности по возврату ООО «СеверСтрой» в пользу ООО «Сибпромстрой-Югория» реально подтвержденных и понесенных последним расходов, в счет выполнения за должника обязательств  по договору о развитии застроенной территории части микрорайона 24 города Сургута от 17.06.2015.

 При этом   потребительская ценность  результатов работ и услуг для должника, следует из того, что в результате действий ответчика ООО «СеверСтро» получило от Администрации г. Сургута земельные участки с кадастровыми номерами  86:10:0101066:2560, 86:10:0101066:2598 в собственность; доказательств возможности самостоятельного выполнения  должником   договора от 17.06.2015 в  материалы дела не представлено.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ООО «Сибпромстрой-Югория» судом не установлено, равно как и не усматривается оснований для признания обоснованными доводов о том, что данный характер взаимоотношений должника и ответчика не является типичным для обычных участников хозяйственного оборота.

Заслуживающим внимание обстоятельством является и то, что в результате комплекса совершенных ООО «Сибпромстрой-Югория» после заключения Соглашения № 17-10-3482/5 от 10.07.2015 действий за должником сохранилось право собственности на предоставленные Администрацией г.Сургута земельные участки, что управляющим не оспаривается.

Коллегия судей учитывает, что при оспаривании сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае условия Соглашения от 12.12.2017 как таковые не влекут ущемление имущественной сферы должника.

Таким образом, в данном случае отсутствуют правовые и фактические основания для констатации совершения оспариваемого Соглашения от 12.12.2017 в целях причинения вреда кредиторам, фактического причинения такого вреда, а равно и совершения спорной сделки при злоупотреблении ее участниками своими правами.

После подписания Соглашения от 12.12.2017 стороны остались в том же положении, как если бы в судебном порядке между сторонами было заключено мировое соглашение по поводу погашения такой задолженности (реальность понесенных ответчиком расходов не опровергается), в связи с чем не имеется оснований для признания оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом последующие, совершенные сторонами действий в отношении заявленной ООО «Сибпромстрой-Югория» задолженности в данном случае не проверяются, поскольку данные обстоятельства в рамках настоящего обособленного спора с учетом заявленных управляющим требований правового значения не имеют. Такие доводы подлежат оценке в рамках иного обособленного спора, где конкурсным управляющим оспариваются обеспечительные сделки и передача имущества должника по мировому соглашению по делу № А75-1861/2019, оформленная передаточным актом.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), является основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2024 по настоящему делу подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционная жалоба ООО «Сибпромстрой-Югория» - удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи указанными положениями закона в пользу ООО «Сибпромстрой-Югория» надлежит взыскать с ООО «СеверСтрой» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении требований конкурсного управляющего, расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании недействительной сделки должника относятся на ООО «СеверСтрой».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-9795/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория»  (ИНН <***>, ОГРН  <***>) удовлетворить.

Определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 31 июля 2024 года по делу №  А75-19049/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ОГРН: <***>)  о признании недействительным  Соглашения  о возмещении расходов от 12 декабря 2017 года отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину  в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.


Председательствующий


М.П. Целых

Судьи


О.Ю. Брежнева

О.В. Дубок